盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2019年8月8日以电话会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。

一、审议通过《关于投资印度尼西亚纬达贝工业园年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目的议案》

基于全球新能源产业的快速发展，电池和不锈钢产能迅速扩大，镍需求的快速增长，公司拟在印度尼西亚纬达贝工业园投资年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目（以下简称“项目”）。该项目位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛，属马鲁古省北马鲁古县，具体建设地点在纬达贝工业园（IWIP）内，项目地南临省道及镍矿外运码头，交通便利。该项目为火法冶炼系统，建设4台干燥回转窑、4台焙烧回转窑、4台矿热电炉，预计年产43,590t高冰镍，含镍量34,000t。根据项目可研，项目建设周期二年，第三年达到设计生产能力的70％，第四年达到设计生产能力，生产期16年。该项目总投资为406,790,000美元，其中：

建设投资314,980,000美元、建设期利息22,000,000美元，流动资金69,820,000美元。

公司拟通过全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）为主体，对华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）增资5,500,000美元，增

资完成后，公司持有华玮镍业55%股权。华玮镍业与永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）在香港设立的子公司恒通亚洲科技有限公司（以下简称“恒通亚洲”）合资在印尼设立友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”），以此为投资主体投资印度尼西亚纬达贝工业园年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目。友山镍业授权注册资本为30,000,000美元，华玮镍业持有其65%股权，恒通亚洲持有其35%股权。根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为145,427,425美元，折合人民币1,023,809,072元（按汇率1美元=7.04元人民币计算）。

董事会认为，本次投资有利于公司进一步增加镍资源储备，扩大海外业务规模，提升公司的市场竞争力和经营业绩，符合公司新能源金属业务的整体发展战略，因此，董事会同意本次对外投资项目。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。

二、审议通过《关于变更注册资本和修改公司章程的议案》

鉴于公司已在中国证券登记有限责任公司上海分公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份的登记工作，公司的股份总数由原来的1,830,742,227股增加至2,308,034,195股，公司注册资本由1,830,742,227元增加至2,308,034,195元。

依据相关规定，公司拟对章程进行修改，具体修改如下：

1、原章程第六条“公司注册资本为人民币1,830,742,227元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”修改为“公司注册资本为人民币2,308,034,195元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

2、原章程第十九条“公司股份总数为1,830,742,227股。公司的股本结构现为：普通股1,830,742,227股。”修改为“公司股份总数为2,308,034,195股。公司的股本结构现为：普通股2,308,034,195股。”除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。根据公司2018年第五次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更注册资本和修改公司章程的公告》。

特此决议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2019年8月9日