证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 上市地：上海证券交易所

国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

二〇一九年七月

声明

国海证券股份有限公司接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问（主承销商）经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问（主承销商）保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问（主承销商）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何责任。

4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概述 ................................ ................................................................ .......... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次交易方案概述 ...... 5

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 6

（二）募集配套资金 ...... 8

三、本次发行具体方案 ...... 9

（一）发行种类和面值 ...... 9

（二）发行方式及发行对象 ...... 9

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 9

（四）发行数量 ...... 10

（五）上市地点 ...... 12

（六）本次发行股份锁定期 ...... 12

（七）过渡期安排 ...... 14

四、发行对象的基本情况 ...... 14

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况 ...... 14

（二）非公开发行股份募集配套资金的发行对象基本情况 ...... 21

第二节 本次交易的实施情况 ...... 25

一、本次重组的决策过程及审批情况 ...... 25

（一）交易对方的决策程序 ...... 25

（二）标的公司的决策程序 ...... 25

（三）上市公司关于本次交易的决策程序 ...... 25

（四）本次交易获得的监管机构批准 ...... 26

二、具体实施情况 ...... 26

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况 ...... 26

（二）募集配套资金的实施情况 ...... 27

三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 30

四、本次重组对高管人员结构的影响 ...... 30五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 30

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 31

（一）相关协议的履行情况 ...... 31

（二）相关承诺履行情况 ...... 31

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 31

八、其他需要披露的事项 ...... 31

第三节 独立财务顾问（主承销商）结论意见 ...... 32

释 义

在本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

注1：本核查意见中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.上市地点：上海证券交易所上市时间：1996年5月31日股票代码：600711股票简称：盛屯矿业企业性质：股份有限公司注册地址：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元办公地址：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层注册资本：213,732.2901万元实收资本：213,732.2901万元法定代表人：陈东统一社会信用代码：9135020015499727X1邮政编码：361009公司网站：http://www.600711.com公司的经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法

律、法规另有规定除外）

二、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。

本次交易之前，盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权。本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

2、股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的

90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/(1+n)；

配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

3、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元，其中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股

，向各交易对方发行股份数量具体如下：

认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（二）募集配套资金

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年6月18日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即本次非公开发行底价为4.78元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金不超过106,000万元。

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元。

三、本次发行具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

1、本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行股份，发行对象为深圳盛屯集团有限公司等21名交易对方。

2、本次募集配套资金的发行方式为非公开发行股份，最终获配发行对象为福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）7家投资者。本次非公开发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/(1+n)；

配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

2、非公开发行股份募集配套资金

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019年6月18日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.78元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为4.78元/股。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元，其中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股

，向各交易对方发行股份数量具体如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金

认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股170,711,294股，全部向特定投资者非公开发行股份，具体发行情况如下：

本次发行最终获配的发行对象及其获得配售的情况如下：

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

发行股份购买资产交易中，各交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票及参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股票的具体锁定安排如下：

（1）就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集

团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、非公开发行股份募集配套资金

认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在非公开发行股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。

锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公

司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）过渡期安排1、过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损的，则盛屯集团应在会计师报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

2、交易对方应尽其作为四环锌锗股东的诚信义务，不得滥用股东权利，确保四环锌锗以符合相关法律和惯常的行业公认的标准，保持正常运营，不得损害四环锌锗或上市公司利益。

四、发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

1、深圳盛屯集团有限公司

2、刘强

3、代长琴

4、王安术

5、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）

6、吴丽月

7、苏志民

8、北京安泰科信息股份有限公司

9、沈臻宇

10、北京为中文化传媒有限公司

11、贺晓静

12、成都新瑞元资产管理有限公司

13、深圳盛和岭南投资有限公司

14、张云峰

15、姜路

16、郑成

17、罗应春

18、潘义莉

19、彭志杨

20、黄芳

21、朱江

（二）非公开发行股份募集配套资金的发行对象基本情况

1、福建华闽进出口有限公司

2、厦门信达投资管理有限公司

售预包装食品兼散装食品；煤炭批发；国内贸易代理服务；针织及钩针编织品制造；游艇的研发、生产、租赁、船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称：

3、厦门建发股份有限公司

4、中色资产管理有限公司

5、魏敏钗

6、托克投资（中国）有限公司

7、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）

在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事金属、矿产品、煤炭、化学品（危险化学品、易制毒化学品及特种化学品除外）、天然橡胶、合成橡胶、黄金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（黄金制品的出口、白银的进出口除外），提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】名称：

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的决策过程及审批情况

（一）交易对方的决策程序

在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

（二）标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。

2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

2019年2月17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。

（三）上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

2019年1月21日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。

2019年2月17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；

上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（四）本次交易获得的监管机构批准

2018年11月21日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理清单》（181823号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2019年1月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2019年第一次并购重组委工作会议审核，盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。

2019年4月17日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会于2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），核准公司向深圳盛屯集团有限公司等发行306,580,674股股份购买相关资产并募集配套资金不超过106,000万元。

2019年4月30日，盛屯矿业取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次发行股份购买资产之新增股份的证券变更登记证明。

2019年6月28日，盛屯矿业取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份的证券 变更登记证明。

综上所述，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、具体实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、资产交付及过户

本次交易之前，盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权。

截至2019年4月26日，四环锌锗100%股权已完成登记于上市公司名下的

工商登记手续。

2、相关债权债务处理情况

本次盛屯矿业发行股份及支付现金购买四环锌锗的交易不涉及债权债务的转移。本次重组完成后，四环锌锗仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

3、验资情况

2019年4月26日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通[2019]验字第0401001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月26日止，盛屯矿业已收到深圳盛屯集团有限公司等21名交易对象投入的价值为213,874.60万元的四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股权，扣除以52,000万元现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币306,580,674元（大写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾肆元整）。

在发行股份购买资产的新增股份完成登记后，盛屯矿业变更后的累计注册资本人民币2,137,322,901元，股本为人民币2,137,322,901元。

4、证券发行登记事宜的办理情况

根据发行人于2019年4月30日取得的中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,137,322,901股。

5、现金对价支付情况

募集配套资金到位后，公司将向盛屯集团支付部分现金交易对价，差额由公司自筹资金支付。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行价格本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年6月18日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即本次非公开发行股票的发行底价为4.78元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则合理确定本次发行价格为4.78元/股，与发行底价的比率为100.00%。

4、发行数量

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元。

以上7家投资者合计获配金额815,999,985.32元，小于本次募集资金上限106,000.00万元，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商一致，决定不启动追加认购程序。

5、发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金发行对象为7家。本次非公开发行股票募集配套资金所有获配对象获配的金额、数量、价格、锁定期均符合股东大会决议

的要求。

6、锁定期安排认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在非公开发行股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。

锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、本次发行缴款、验资情况

发行人和国海证券于2019年6月21日向福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）7家获配投资者发出《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”）。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401002号）。经审验，截至2019年6月24日止，国海证券股份有限公司已募集资金815,999,985.32元（大写捌亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角贰分），缴存至国海证券股份有限公司中国光大银行深圳上梅林支行38920188000027385账号。

2019年6月24日，国海证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401003号），经审验，截至2019年6月25日止，盛屯矿业非公开发行人民币普通股170,711,294股、募集配套资金815,999,985.32元。本次募集发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限

公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等七名投资者认购，投资者以现金4.78元/股认购，募集资金总额为815,999,985.32元，扣除发行费用人民币7,710,617.06元，募集资金净额为人民币808,289,368.26元，其中增加注册资本(股本)人民币170,711,294.00元（大写人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额436,450.02元，实际增加资本公积638,014,524.28元。

8、本次非公开发行股票募集配套资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

9、股份登记情况

盛屯矿业已于2019年6月27日就本次发行新增的170,711,294股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年6月28日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为170,711,294股。

三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本核查意见出具之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、本次重组对高管人员结构的影响

本次重组不会对公司的高管人员结构造成直接影响。2019年7月1日，刘强经公司2019年第三次临时股东大会选举为董事。

公司董事、监事、高级管理人员无重大变化。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2018年10月27日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盛屯矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

盛屯矿业尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。盛屯矿业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向盛屯集团支付现金对价。

截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、其他需要披露的事项

无其他需要披露的事项。

第三节 独立财务顾问（主承销商）结论意见

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）国海证券股份有限公司认为：

1、盛屯矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问（主承销商）认为盛屯矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问（主承销商）同意推荐盛屯矿业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

何春梅

财务顾问主办人：

陈 钰 林 举

财务顾问协办人：

冯国海 杨祎歆

李相 孙贝贝

国海证券股份有限公司

2019年7月3日