国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2019年4月15日印发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），核准盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛屯矿业”、“公司”或“上市公司”）向深圳盛屯集团有限公司等21名交易对方发行总计30,658.0674万股股份购买相关资产，同时核准盛屯矿业非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票 的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行股票作出的董事会、股东大会相关决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

本次交易包括向盛屯集团等21名交易对方发行股份及支付现金购买资产与向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。

其中，向盛屯集团等21名交易对方发行股份及支付现金购买资产事项已完成资产过户手续以及股份发行工作。

（一）本次募集配套资金发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年6月18日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行底价为4.78元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则合理确定本次发行价格为4.78元/股，与发行底价的比率为100.00%。

（四）发行数量

本次发行股数确定为170,711,294股，募集资金总额815,999,985.32元。

以上7家投资者合计获配金额815,999,985.32元，小于本次募集资金上限106,000.00万元，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商一致，决定不启动追加认购程序。

（五）发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金发行对象为7家。本次非公开发行股票募集配套资金所有获配对象获配的金额、数量、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

（六）锁定期安排

认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在非公开发行股票发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起开始计算。

锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行对象、锁定期安排及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会相关决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）交易对方的决策程序

在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

（二）标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。

2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

2019年2月17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。

（三）上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

2019年1月21日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。

2019年2月17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（四）本次交易获得的监管机构批准

2018年11月21日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理清单》（181823号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2019年1月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2019年第一次并购重组委工作会议审核，盛屯矿业发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。

2019年4月17日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会于2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），核准公司向深圳盛屯集团有限公司等发行306,580,674股股份购买相关资产并募集配套资金不超过106,000万元。

2019年4月30日，盛屯矿业取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次发行股份购买资产之新增股份的证券变更登记证明。

2019年6月28日，盛屯矿业取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份的证券变更登记证明。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行募集配套资金已经过发行人董事会、股东大会的授权，并获得证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

发行人本次向福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）7家投资者合计发行170,711,294股，发行价格为4.78元/股。

（一）询价对象及认购邀请书的发送

2019年6月17日，盛屯矿业和独立财务顾问（主承销商）共向61家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等资料，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险公司5家，表达了认购意向的其他投资者12家，以及截至2019年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前20名股东（除公司实际控制人姚雄杰及关联方深圳盛屯集团有限公司、林奋生等6名股东以外）。上述20名股东中的2名股东，根据登记公司提供的股东名册中联系电话无法取得联系获取其电子邮箱，故2名股东以特快专递的方式邮寄《认购邀请书》至其通讯地址，其余投资者均以电子邮件的方式送达《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会的相关要求。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2019年6月20日9:00-12:00为集中接收报价时间，截止2019年6月20日12时整，本次发行共有7家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件分别以传真及电子邮件方式发送至独立财务顾问（主承销商）指定地址。

本次发行最终有效报价为7家，7家投资者均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，报价均为4.78元/股，具体有效报价情况如下（按照独立财务顾问（主承销商）收到申购对象的《申购报价单》的时间先后排序）：

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次非公开发行募集配套资金向不超过10家投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过106,000万元。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。盛屯矿业和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为4.78元/股，按照认购价格排序，报价在4.78元/股及以上的7家投资者获配，具体为：福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）。以上7家投资者合计获配金额815,999,985.32元，小于本次募集资金上限106,000.00万元，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商一致，决定不启动追加认购程序。

综上所述，本次非公开发行股票募集配套资金最终确定发行价格为4.78元/股，发行数量为170,711,294股，募集资金总额为815,999,985.32元（含发行费用），获配发行对象为7家。

本次发行获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

本次发行获配发行对象的获配产品情况如下：

（四）发行对象合规性核查情况

1、发行数量根据询价结果，本次发行170,711,294股A股股票，募集资金总额815,999,985.32元，发行数量和募集资金在发行人相关董事会及股东大会决议确定的范围之内。

2、发行对象资格核查

经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。

（1）关联关系核查

本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定投资者，须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

根据询价结果，发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）7家投资者进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

同时，以上投资者在《申购报价单》上做出以下承诺：“认购本次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。”

综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，获配发行对象符合

发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。

（2）备案情况核查

获配发行对象为7家，分别为福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）。

经独立财务顾问（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：

山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）及管理人山东高速投资基金管理有限公司，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。

福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司均以自有资金认购，无需提供备案证明。

综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定：获配发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况，均为有效申购。

（3）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行股票为中等风险等级（R3），专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上可参与认购。

独立财务顾问（主承销商）对7家获配发行对象福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）开展投资者适当性进一步核查。

山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）为基金业协会备案的私募投资基金，其管理人山东高速投资基金管理有限公司为基金业协会备案的私募基金管理人，并均已提供证明文件，可认定为专业投资者A。投资者福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司已提供《投资者基本信息表》和《投资者风险承受能力评估问卷》。根据投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分，判定投资者的风险等级均为C3（稳健型）及以上,具体情况如下：

综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（4）获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

以上7家获配投资者福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）均在《申购报价单》上做出以下承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

综上，经发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，获配发行对象承诺其在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主

承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

获配对象均符合规定， 不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

获配对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定的投资者认定条件，可参与本次发行认购。

获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（五）缴款验资情况

发行人和国海证券于2019年6月21日向福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）7家获配投资者发出《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”）。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401002号）。经审验，截至2019年6月24日止，国海证券股份有限公司已募集资金815,999,985.32元（大写捌亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角贰分），缴存至国海证券股份有限公司中国光大银行深圳上梅林支行38920188000027385账号。

2019年6月24日，国海证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2019年6月26日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中证天通（2019）证验字第0401003号），经审验，截至2019年6月25日止，盛屯矿业非公开发行人民币普通股170,711,294股、募集配套资金

815,999,985.32元。本次募集发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等七名投资者认购，投资者以现金4.78元/股认购，募集资金总额为815,999,985.32元，扣除发行费用人民币7,710,617.06元，募集资金净额为人民币808,289,368.26 元，其中增加注册资本(股本)人民币170,711,294.00元（大写人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额436,450.02元，实际增加资本公积638,014,524.28元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2019年1月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会2019年第一次并购重组委工作会议审核，盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。发行人于2019年1月17日对此进行了公告。

2019年4月17日，盛屯矿业领取中国证监会核发的证监许可[2019]713号《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），核准本次交易。发行人于2019年4月18日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的获配投资者符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

（五）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募集配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求，可参与本次非公开发行股票认购。

（六）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

法定代表人：

何春梅

财务顾问主办人：

陈 钰 林 举

财务顾问协办人：

冯国海 杨祎歆

李相 孙贝贝

国海证券股份有限公司

2019年7月3日