债券简称：18盛屯01 债券代码：143696.SH

盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）

受托管理事务报告（2018年度）

发行人

住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元

债券受托管理人

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

签署日期：二〇一九年六月

目录

第一节 本次公司债券概况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、本次公司债券核准文件及核准规模 ...... 3

三、本期债券基本情况 ...... 4

第二节 发行人2018年度经营情况和财务状况 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、发行人2018年度经营情况 ...... 8

三、发行人2018年度财务状况 ...... 9

第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 12

一、本期债券募集资金用途 ...... 12

二、本期债券募集资金实际使用情况 ...... 12

三、本期债券专项账户运作情况 ...... 12

第四节 本期债券内外部增信机制以及偿债保障措施的变化情况 ...... 13

一、本期债券增信机制 ...... 13

二、本期债券增信机制变动情况 ...... 13

三、本期债券偿债保障措施变动情况 ...... 13

第五节 偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 14

一、偿债保障措施 ...... 14

二、偿债保障措施的执行情况 ...... 17

三、公司债券的本息偿付情况 ...... 17

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七节 本期债券的信用评级情况 ...... 19

一、本期债券的信用评级情况 ...... 19

二、信用评级结论及标识所代表的涵义 ...... 19

三、跟踪评级的有关安排 ...... 19

四、跟踪评级情况 ...... 19

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 21

第九节 受托管理人履职情况 ...... 22

第十节 其他情况 ...... 23

一、对外担保情况 ...... 23

二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 ...... 23

三、关于破产重整事项 ...... 23

四、公司债券暂停上市或终止上市风险 ...... 23

五、关于司法机关调查事项 ...... 23

六、关于重大事项 ...... 23

七、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 ...... 24

八、重大资产重组情况 ...... 24

第十一节 本期债券募集说明书约定的其他义务执行情况（如有） ...... 25

重要声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的2018年年度报告等相关信息披露文件、盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯股份”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行 为 的推荐意见，投资者 应 对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中国银河证券所作的承诺或声明。

第一节 本次公司债券概况

一、发行人概况

1、中文名称：盛屯矿业集团股份有限公司

2、法定代表人：陈东

3、住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼

4、邮政编码：361012

5、成立日期：1997年01月14日

6、注册资本：183,074.2227万元人民币

7、统一社会信用代码：9135020015499727X1

8、联系电话：0592-5158582

9、传真：0592-5891699

10、经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法

律、法规另有规定除外）

二、本次公司债券核准文件及核准规模

1、2017年1月16日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，表决通过了公开发行本期公司债券的议案。

2017年2月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行本期公司债券的议案，并同意董事会授权公司总裁办理与本次公开发行公司债券相关事宜。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.600711.cn）上进行了披露。

2、经中国证监会证监许可[2017]1013号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过6.5亿元（含6.5亿元）的公司债券。

三、本期债券基本情况

1、本期债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“18盛屯01”或“本期债券”）。

2、本期债券发行总额：人民币1亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、本期债券期限：五年期，附第2年末和第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，为7.50%，在存续期内前两年固定不变。在本期债券存续期的第二年末，如发行人未行使赎回选择权且发行人行使了调整票面利率选择权，则未被赎回或未被回售部分债券在存续期第三年的票面利率为债券存续期内前两年的票面利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期的第三年固定不变；如发行人未行使赎回选择权且发行人未行使调整票面利率选择权，则未被赎回或未被回售部分债券在存续期第三年的票面利率仍维持存续期前两年的票面利率不变。在本期债券存续期的第三年末，如发行人未行使赎回选择权且发行人行使了调整票面利率选择权，则未被赎回或未被回售部分债券在存续期后第四年和第五年的票面利率为债券存续期内第三年的票面利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期的第四年和第五年固定不变；如发行人未行使赎回选择权且发行人未行使调整票面利率选择权，则未被赎回或未被回售部分债券在存续期第四年和第五年的票面利率仍维持存续期第三年的票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行人赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券的第二个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为第二年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若发行人在第二年末未行使赎回选择权，发行人将于本期债券

的第三个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券在第二年末未被回售的部分将被视为第三年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部第二年末未被回售的公司债券。

7、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期第二年末，如果发行人放弃行使赎回选择权，发行人有权上调或下调本期债券存续期后三年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）；在本期债券存续期第三年末，如果发行人放弃行使赎回选择权，发行人有权上调或下调本期债券存续期第四年和第五年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）。一个基点为0.01%。

8、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：在本期债券的第二个计息年度和第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，发行人将在证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回选择权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

9、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

10、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者在投资者回售登记期内未做登记，则视为放弃投资者回售选择权，接受上述公告的调整并继续持有本期债券。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，

最后一期利息随本金一起支付。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：2018年6月25日。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若发行人在本期债券存续期第二年末行使赎回选择权或投资者在本期债券存续期第二年末行使回售选择权，则发行人赎回的本期债券或投资者回售部分的本期债券的付息日为2019年至2020年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若发行人在本期债券存续期第三年末行使赎回选择权或投资者在本期债券存续期第三年末行使回售选择权，则发行人赎回的本期债券或投资者回售部分的本期债券的付息日为2019年至 2021年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

17、本金兑付日：本期债券的兑付日为2023年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若发行人在本期债券存续期第二年末行使赎回选择权或投资者在本期债券存续期第二年末行使回售选择权，则发行人赎回的本期债券或投资者回售部分的本期债券的兑付日为2020年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若发行人在本期债券存续期第三年末行使赎回选择权或投资者在本期债券存续期第三年末行使回售选择权，则发行人赎回的本期债券或投资者回售部分的本期债券的兑付日为2021年6月25日，前述日期如遇法定节假日或

休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

18、信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

19、担保情况：本期债券无担保。

20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

22、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，合格投资者的条件根据《管理办法》确定。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于调整公司债务结构。

26、募集资金专项账户及专项偿债账户：发行人在兴业银行厦门新港支行开立了募集资金专项账户和专项偿债账户，用于募集资金的接收和偿还。发行人已聘请兴业银行股份有限公司厦门分行作为本期债券募集资金专项账户的监管银行，并与其签订了《账户监管协议》，由募集资金专项账户的开户行监管公司募集资金使用情况。

27、上市地：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二节 发行人2018年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

1、公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

2、法定代表人：陈东

3、成立日期：1997年01月14日

4、类型：其他股份有限公司（上市）

5、统一社会信用代码：9135020015499727X1

6、注册资本：183,074.2227万元人民币

7、住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元

8、邮政编码：361000

9、信息披露事务负责人：林文荣

10、联系电话：0592-5158582

11、传真：0592-5891699

12、所属行业：有色金属矿采选业

13、公司经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）

二、发行人2018年度经营情况

截至2018年12月31日，公司总资产为134.79亿元，同比增长19.77%；公司净资产为75.85亿元，同比增长61.92%。2018年全年公司实现营业收入307.54亿元，同比增长48.80%；归属于上市公司股东的净利润为4.20亿元，同比下降31.14%。

（一）有色金属采选

公司矿山主要生产品种为锌、铜、铅、钨、锡。有色金属采选业务近年一直保持稳定发展趋势。2018年公司主要矿山实现销售收入4.53亿元，比去年同期下降2.00%，毛利为3.36亿元，比去年同期上升1.19%。

（二）钴材料业务公司钴材料业务以刚果（金）为基地，围绕钴矿资源，实现包括“钴原材料”+“铜钴冶炼 ”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”在内的完整体系。受到下半年钴价波动影响，2018年公司钴材料业务实现营业收入30.82亿元，比上年同期上涨31.36%，实现毛利5.74亿元，比上年同期下降20.65%。

（三）金属贸易和产业链服务

公司金属贸易和产业链服务主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销，以及金属产业链上各项服务。报告期内，公司金属贸易和产业链服务实现营业收入272.08亿元，比上年同期上涨52.42%，实现毛利2.46亿元，比上年同期下降30.11%。

（四）收入分板块情况

金额单位：亿元

变动原因说明：

注1：主要系公司期末持有票据增加。注2：主要系金属贸易和产业链服务往来款增加。注3：主要系公司报告期内新增境外联营和合营企业投资。注4：主要系母公司在建工程转固及新纳入合并范围子公司的固定资产增加。注5：主要系公司境外工程项目投入增加。注6: 主要系发行股份购买资产取得珠海科立鑫。注7：主要系本期计提各项资产减值准备增加。

2、报告期主要负债构成及变动情况及原因说明（合并口径）；

金额单位：亿元

第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期债券募集说明书约定的资金用途

本期债券发行规模为1亿元，募集说明书约定的募集资金用途为：扣除发行费用后，拟全部用于调整公司债务结构，具体偿还债务的范围如下：

第四节 本期债券内外部增信机制以及偿债保障措施的变化情况

一、本期债券增信机制

本期债券无担保。

二、本期债券增信机制变动情况

本期债券无担保。

三、本期债券偿债保障措施变动情况

报告期内，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。

第五节 偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况

一、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括开立募集资金账户和偿债账户、制定专门部门负责兑付工作、制定债券持有人会议规则、严格信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）开立募集资金账户和偿债账户

1、开立募集资金账户专款专用

发行人已开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

2、设立偿债账户

（1）资金来源

偿债资金主要来自发行人日常经营所产生的经营收入及净利润。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内，偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。

（四）多元化的融资渠道

除传统的金融机构借款外，近年来发行人积极拓展其他多元化融资渠道，为发行人的持续发展和偿债能力提供支撑。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）交叉违约条款

1、触发条件

发行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构借款、承兑汇票、融资租赁或直接债务融资（包括公司债、企业债、债务融资工具等），且单独或累计的总金额达到或超过：（1）人民币1亿元（或其他货币折合成人民币1亿元）；或（2）发行人最近一期合并所有者权益的3%，以较低者为准。

2、如果达成以上触发条件，则立即启动如下保护措施：

（1）书面通知①发行人或任一债券持有人知悉发行人触发交叉违约条件或其合理认为可能触发交叉违约条件的事实或情形，应当及时书面通知本期债券受托管理人；

②本期债券受托管理人在收到上述通知后，应当及时书面通知各债券持有人；③如任何触发交叉违约条件事项非经发行人告知债券受托管理人的，债券受托管理人应在获悉后及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。

（2）救济与豁免机制

本期债券受托管理人应在知道或应当知道发行人触发交叉违约条件之日起的20个工作日内召开债券持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得债券持有人会议决议豁免本期债券违约。债券持有人会议有权对以下处理方案进行表决：

?无条件豁免本期债券违约；?持有人可以选择对本期债券进行回售；?有条件豁免本期债券违约。即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，则豁免本期债券违约：

a.发行人为本期债券增加担保；b.其他。

经超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，以上方案才能生效。

发行人同意无条件接受债券持有人会议作出的上述决议，并于30个自然日内完成相关法律手续；

（3）宽限期

同意给予发行人在触发交叉违约条件之后的10个工作日作为宽限期，若发行人在宽限期内消除了触发交叉违约的条件，则不构成发行人在本期债券项下的违

约，无需适用上述“救济与豁免机制”。

二、偿债保障措施的执行情况

报告期内，发行人偿债保障措施执行情况正常。

三、公司债券的本息偿付情况

发行人已于2019年6月25日支付了本期债券第一年利息。截至本报告出具日，本期债券尚未到本金兑付日。

第六节 债券持有人会议召开情况

报告期内，本期债券未召开债券持有人会议。

第七节 本期债券的信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

其中，公司主体长期信用等级AA表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

三、跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年盛屯矿业集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注盛屯矿业集团股份有限公司的相关状况，如发现盛屯矿业集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如盛屯矿业集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至盛屯矿业集团股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送盛屯矿业集团股份有限公司、监管部门等。四、跟踪评级情况

2019年5月17日，联合评级出具了《盛屯矿业集团股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合【2019】678号），发行人主体评级为AA，评级展望为稳定，“18盛屯01”最新评级为AA。

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

无

第九节 受托管理人履职情况

本期债券受托管理人中国银河证券股份有限公司，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求以及本期债券受托管理协议、募集说明书等的约定履行了受托管理人职责。

第十节 其他情况

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，发行人对合并报表范围外的公司担保余额为0，对子公司担保余额为108,615.13万元。

二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项

发行人在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大处罚的情况，不存在因违反工商、税收、环境保护等方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

三、关于破产重整事项

报告期内，公司未发生破产重组相关事项。

四、公司债券暂停上市或终止上市风险

报告期内，公司未发生公司债券面临暂停或终止上市的风险。

五、关于司法机关调查事项

报告期内，公司未发生涉及司法机关立案调查的事项。

六、关于重大事项

报告期内，公司对《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的各重大事项的适用情况如下：

第十一节 本期债券募集说明书约定的其他义务执行情况

无。

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

年 月 日