（福建省厦门市思明区展鸿路

号特房波特曼财富中心A座

层）

非公开发行2016年公司债券（第一期）

受托管理事务年度报告

（2018年度）

债券受托管理人：

（广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

签署日期：

2019年

月

目 录

重要提示

...... 1第一章 本期债券概况...... 2

第二章 受托管理人职责履行情况...... 4

第三章 发行人2018年度经营及财务情况...... 6

第四章 募集资金使用及专项账户运作情况...... 13

第五章 本期债券付息情况...... 14

第六章 债券持有人会议召开情况...... 15

第七章 本期债券跟踪评级情况...... 16

第八章 发行人负责本期债券事务的专人变动情况...... 17

第九章 担保人情况...... 18

第十章 其他事项...... 19

重要提示

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《盛屯矿业集团股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“发行人”）对外公布的《盛屯矿业集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。

下一步，长城证券将按照相关规定密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。

第一章 本期债券概况

一、核准文件及核准规模

经上海证券交易所上证函[2016]69号文核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）获准发行不超过15亿元人民币公司债券。盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）（简称 “本期债券”）发行规模为5亿元。

二、本期公司债券基本情况

1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、债券代码 及简称：证券代码 为 135692，证券简称为“16盛屯01”。

3、发行规模：5 亿元。

4、票面利率：本期债券票面年利率为 8.00%。

5、发行日：2016年 7月 25 日。

6、上市日：2016 年 8月 15 日。

7、债券期限：本期债券期限为 3 年（附第 2 年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第2年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第2年利息在兑付日2018年7月25日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日2018年7月25日一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

9、担保人及担保方式：本期债券无担保。

10、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

第二章 受托管理人职责履行情况

作为本期公司债券的受托管理人，长城证券 股份有限公司对公司履 行募集说明书及协议约定义务的情况进行了持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

长城证券股份有限公司已按照本期债券《受 托管理协议》的要求履 行了受托管理人职责。

一、受托管理人履职情况

长城证券作为本次公司债券受托管理人，与发行人签署了《债券受托管理协议》，对债券受托管理人的聘任、发行人承诺、违约和救济机制、债券受托管理人、赔偿机制以及债券受托管理人的变更、解聘、辞职等几个方面进行了约定。为规范本次公司债券的债券持有人的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定了《债券持有人会议规则》。

长城证券作为债券受托管理人，持续关注发行人在债券存续期内发生的影响本期债券还本付息的重大事项，并积极与发行人保持有效沟通，对发行人的资信状况、发行人募集资金的使用情况以及可能影响债券持有人利益的重大事项持续保持关注。发行人履行受托管理职责的主要情况如下：

（一）本次公司债券募集资金使用监管情况

1、募集资金账户监管情况

本次公司债券在取得深圳证券交易所出具的无异议函之后，于2016年7月25日完成债券的发行（发行规模5亿元）。根据交易所要求，发行人于于2016年7月与中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、受托管理人长城证券股份有限公司签订了《募集资金专户管理协议》。根据协议约定，发行人开立了募集资金专户和偿债资金专户。2016年7月25日完成发行后，受托管理人将募集资金划入募集资金专户。本期债券募集资金已于2016年8月使用完毕。报告期

内，专项账户均按照《募集说明书》约定及相关监管协议约定运作，未用作其他用途。

2、本期债券募集资金使用情况

《募集说明书》约定，发行人将本次债券募 集资金扣除发行费用后 用于补充营运资金，经受托管理人核查，发行人募集资金本期债券募集资金已于2016年8月使用完毕，均用于补充公司营运资金范畴，不存在变更募集资金用途的情形。

（二）定期报告情况

受托管理人于2018年6月披露了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）年度受托管理事务报告（2017年度）》

（三）临时报告情况

长城证券对发行人存续期内重大事项进行了 核查，并通过回访表的 形式对发行人进行了询问，并取得相关书面回复。

长城证券作为“16盛屯01”的债券受托管理人，其根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，本年度，发行人无需要出具临时受托管理事务报告的重大事项。

二、债券受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：

联系人：陈衣达

电话： 0755-83516222

传真： 0755-83516266

第三章 发行人 2018年度经营及财务情况

一、发行人基本情况

1、发行人 2018年度财务状况

单位：万元

营业利润变动原因：营业利润44,501.80万元，较上年同期减少31,990.08万元，降幅为41.82%%，主要系金属贸易和产业链服务成本大幅增长，同时公司本期计提资产减值损失17826.6万元，较上年同期增长423.62%，综合导致公司营业利润下降。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

报告期内，公司在既定战略的指导下，整体立足有色金属行业，重点聚焦锌、钴、铜、镍金属品种，国际化步伐进一步加快，整体仍然取得了持续稳定的发展。在股权融资和资产并购方面，年初公司完成了14.39亿元的非公开发行股份募集资金，8月份完成发行股份收购珠海科立鑫事项，9月份启动发行股份收购四环锌锗并配套募集资金，于2019年初通过中国证监会并购重组委员会审核。

2018年公司主要业务发展情况如下：

1、有色金属采选业务 ：报告期内，公司矿山主要生产品种为锌、铜 、铅、钨、锡。有色金属采选业务近年一直保持稳定发展趋势。2018年公司主要矿山实现销售收入4.53亿元，比去年同期下降2.00%，毛利为3.36亿元，比去年同期上升1.19%。

报告期内公司完成了华金矿业矿山技改，2019年将实现生产，给公司带来效益。公司在云南的矿山恒源鑫茂矿业和大理三鑫矿业仍然处于证照办理和矿山建设阶段，为未来矿山业务的进一步增长。

2、钴材料业务：公 司钴材料业务以刚果（ 金）为基地，围绕钴矿 资源，实现包括“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”在内的完整体系。受到下半年钴价波动影响，报告期公司钴材料业务实现营业收入30.82亿元，比上年同期上涨31.36%，实现毛利5.74亿元，比上年同期下降20.65%。报告期内，公司构建钴材料业务体系的步伐进一步加快，公司总投资1.29亿美元的铜钴冶炼项目刚果（金）年产3500吨钴、10000吨铜综合利用项目已建成投产，12亿元收购钴材料深加工企业珠海科立鑫也在8月份完成，钴材料深加工进一步扩产以及钴回收业务也已经在设计和推进中。

3、金属产业链增值 业务：公司金属贸易和 产业链服务主要为有色 金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销，以及金属产业链上各项服务。报告期内，公司金属贸易和产业链服务实现营业收入272.08亿元，比上年同期上涨52.42%，实现毛利2.46亿元。比上年同期下降30.11%。

另外，报告期内，公司发起了发行股份及支付现金购买四环锌锗事项，该事项已通过了中国证监会并购重组委会议，尚需得到中国证监会核准。本次标

的四环锌锗拥有22万吨锌、40吨锗的生产能力，目前生产经营良好。预计2019年可以并入上市公司。

单位：万元

截至2019年3月31日，发行人货币资金12.17亿元，其中受限资金金额8.92亿元；发行人交易性金融资产3.58亿元；发行人现金流及可快速变现流动资产较为充沛，为公司债券的按时足额偿付提供了有效保障。

第四章 募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期债券募集资金情况

盛屯矿业本期公司债券发行共募集资金5亿元（扣除发行费用前）。根据发行人出具的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券募集说明书（第一期）》，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用状况

本期债券募集资金净额为49,743.00万元，报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，其中补充母公司流动资金12,883.16万元，补充子公司流动资金36,859.84万元。上述募集资金已于2016年8月全部使用完毕。经核查，本期债券募集资金使用与募集约定一致。

三、专项账户运作情况

为了规范募集资金的管理和使用，2016年7月公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在该银行开设了专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专项使用，并履行了相关义务。

第五章 本期债券付息情况

本次债券的付息日为：2017年至2019年每年的7月25日为上一个计息年度的付息日，2019年的应付利息随当年本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回权，所赎回债券的本金加2018年的利息在兑付日2018年7月25日后5个工作日内一起支付。若债券持有人行使回售权，所回售 债券的本金加2018年的利息在投资者回售支付日2018年7月25日一起支付。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

报告期内，“16盛屯01”于2018年7月25日按时足额兑付回售款和利息，“16盛屯01”于2018年7月25日回售49,340.00万元，存续期余额660.00万元。

第六章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 本期债券跟踪评级情况

应投资者要求，发行人于2016年对本期债券进行了补充评级。经联合信用综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。2019年联合信用跟踪评级，公司的主体信用等级维持AA，本次债券的信用等级维持为AA级。

第八章 发行人负责本期债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变动。

第九章 担保人情况

本期债券为无担保债券。

第十章 其他事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

经查阅发行人2018年年度报告，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。

二、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

经查阅发行人2018年年度报告并经发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

三、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

经查阅发行人2018年年度报告并经发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。

四、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

五、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

经查阅发行人2018年年度报告，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。

六、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定。

七、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情形。

八、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化。

九、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员未发生涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。

十、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

经查阅发行人2018年年度报告以及发行人确认，不存在其他对债券持有人权益有重大影响的事项。