证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-063

盛屯矿业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次公开发行可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的

措施得到切实履行做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2019年12月底完成发行，所有可转换公司债券持有人于2020年内全部未转股（即转股率为0%）或于2020年6月末全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次募集资金总额为24亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为5.59元/股（该价格系根据公司第九届董事会第三十五次会议召开日，即2019年6月25日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、2019年5月，公司发行306,580,674股购买四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%股权，交易完成后四环锌锗成为公司全资子公司，公司总股本变为2,137,322,901股。假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑前述发行股份购买资产交易后续募集配套资金，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、假设公司（不考虑四环锌锗注入）2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上增长0%、10%、20%，而 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长0%、10%、20%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

8、2019年5月发行股份购买四环锌锗股权交易中，交易对方承诺四环锌锗2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计实际净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元，即2018年度、2019年度、2020年度及2021年度分别实现净利润1.4亿元、2亿元、2.6亿元、2.6亿元。假设四环锌锗2019年度、2020年度实现净利润与业绩承诺金额一致，分别为2亿元和2.6亿元；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期每股收益、加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，将导致公司的税后利润面临下降的风险，并将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以释放，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明

（一）发挥规模效应，提升行业地位

全球钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、磁性材料、陶瓷色釉料、干燥剂、粘结剂等。钴作为新能源动力电池的核心原料，向下 延伸进入锂电池终端消费，电池材料包括3C和动力电池正极材料已经成为当前钴的主要应用领域。

公司子公司刚果盛屯资源有限责任公司（以下简称“刚果盛屯资源” ）在刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）建设的年产3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已在2018年底试车投产，为进一步发挥规模效应，提高生产效率，更好的满足市场需求，带动经营业绩增长。公司拟用本次募集 资金，实施年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，即增加5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）产能，增强钴产品的处理和加工能力，提 升行业地位及影响力，并将带动公司业绩增长及盈利能力提升。

（二）铜钴并进加强主业，提升盈利能力

全球钴矿资源的分布主要以伴生为主，其中41%为铜钴伴生矿。公司铜钴并进，加强主业，能够有效发挥铜、钴冶炼加工的协同效应。另一方面，我 国铜资源相对较为贫乏，尽管近年国内精铜产能不断扩张，但仍不能完全满足国内市场需求，每年仍需进口大量精铜以满足国内生产需要。目前，随着政府大力推 进城镇化建设、中国主导的亚洲基础设施银行的成立以及“一带一路”战略的实 施，加之以金砖国家为代表的其他新兴国家工业化进程的推进，我国乃至全球还 需要进行大

量的基础设施建设，铜消费未来仍有较大的需求增长潜力。

本次募集配套资金投资项目完成后，公司将新增30,000吨电铜产能，提升电铜产能，通过规模效应进一步增强盈利能力及市场竞争力。

（三）强化原料优势，提升行业影响力

公司通过在刚果（金）实施年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，布局钴产业链上游原材料业务。2018年，公司完成对珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）（预计至2020年将形成14,500吨钴金属新能源材料的产能）收购后，已将钴产业链延伸至中游的加工冶炼环节。

待本次募投项目投产后，公司在刚果（金）氢氧化钴和电解铜产能（金属量）将分别达到9,300吨和40,000吨，有利于进一步整合当地资源，提升资源利用效率及规模效应，强化公司在刚果（金）的渠道与冶炼优势。本次募投项目实施后，公司将进一步打造钴产业链完整业务体系，完善业务布局，通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力，并增强盈利能力。

（四）新能源汽车、3C产品及储能市场发展带动钴产品需求上升

根据安泰科等机构统计，2018年全球钴消费量约为12.6万金属吨，同比增长11.5%；其中电池行业用钴7.8万金属吨，占比60.86%。2018年国内钴消费结构中，电池领域钴消费量约5.17万吨，电池材料占比达到79.91%，占比较高。锂电池行业的快速发展，将带动上游包括钴酸锂、镍钴锰酸锂（三元材料）等正极材料以及各类钴产品的迅猛发展，市场容量的扩大也使得对钴金属的需求日益增大。综合来看，新能源汽车、3C数码产品及储能的电池需求迅猛增长，加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步提升，预计2020年全球钴的需求量将达17.10万吨。

（五）增强资金实力 ，增强偿债能力及盈利能力

报告期内，公司业务快速发展，营业收入从2016年的1,271,002.15万元增至2018年的3,399,707.19万元，复合增长率达63.55%。同时，公司不断完善

业务布局，由刚果盛屯资源建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年底试车投产，并通过收购珠海科立鑫形成钴业务的完整产业链。另外，公司收购四环锌锗97.22%股权的交易完成后，将切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，进一步完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平，发展势头良好。因此，随着业务规模扩大，公司营运资金需求将不断上升，公司迫切需要补充流动资金，以缓解营运资金压力，并为主营业务的发展提供重要支撑。

随着可转债陆续转股，公司资产负债结构和财务状况将进一步优化，同时财务费用将有所减少，增强盈利能力及抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自2016年开始拓展金属钴业务，以主要原产地刚果（金）为基地，逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。公司子公司刚果盛屯资源在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年底试车投产。2018年，公司完成对珠海科立鑫收购后，已将钴产业链延伸至中游的加工冶炼环节。

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于刚果（金）建设产年产30,000万吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目、补充流动资金项目。其中，该项目设计规模为年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量），该项目实施，有利于进一步整合当地资源，提升资源利用效率及规模效应，强化公司在刚果（金）的渠道与冶炼优势。公司将持续打造钴产业链完整业务体系，完善业务布局，并通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力及盈利能力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

经过多年发展，公司核心团队深刻了解国内外有色金属行业的发展趋势，拥有丰富的行业运营经验及资源，并在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，人才优势突出。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主

要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备公司深耕有色金属行业多年，并已积累深厚的钴、铜矿采选、深加工技术。与此同时，公司在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年底试车投产，为本次项目建设提供了坚实的技术基础和运营经验。

（三）市场储备公司在刚果（金）实施年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目已投产。通过对珠海科立鑫收购，公司将钴产业链从上游原料延伸至中游的冶炼加工。珠海科立鑫目前四氧化三钴的产能为3,000金属吨，预计至2020年，钴金属新能源材料的产能将增至14,500金属吨。本次募投项目实施后，公司刚果（金）氢氧化钴产能将达到9,300吨（金属量），进一步提升资源利用效率及规模效应。

公司在布局钴材料业务多年，已积累了较丰富的客户资源，且钴原料业务在遵循市场化经营的前提下，亦为珠海科立鑫的原材料供应提供了坚实的后盾，有助于进一步发挥协同效应，增强在钴业务领域的综合竞争力及影响力。

受益于行业及政策因素，公司钴原料及钴加工品拥有广阔的应用空间。公司亦将不断加大客户开发力度，扩大市场影响力。因此，公司产品的下游应用市场储备充足，可确保本次募投项目顺利实施。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

六、填补被摊薄即期回报的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及面临的主要风险

1、公司现有业务板块运营状况

公司主营业务包括有色金属采选业务、钴材料业务以及金属贸易和产业链服务三大板块。

有色金属采选业务：主要开展主体为埃玛矿业、银鑫矿业，主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。有色金属精矿的生产过程主要分为采矿和选矿两个流程，采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。选矿方面，公司运用成熟的选矿技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。

钴材料业务：2016年，公司抓紧行业发展趋势进行战略性布局，该项业务快速发展。公司依托刚果（金）这个最为重要的钴原产地，积极利用公司在海外市场已经具备的渠道、人才、国际经验优势，展开钴材料原矿采购、产品贸易、委托加工等方面业务。公司在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年4底试车投产，为进一步发挥规模效应，增强盈利能力，本次公司拟以此为基础，投资建设年产30,000万吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，充分利用该地区的铜钴矿资源，接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益，形成较强的综合竞争力，为公司钴材料业务的持续性发展奠定坚实基础。

金属贸易和产业链服务：主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务，为行业的健康稳定发展做出贡献，致力于成为行业最具竞争力的产业链增值服务商。

2、公司现有业务运营的主要风险

（1）金属价格波动的风险

钴、铅、锌、铜、金、等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。为了避免因金属短期大幅度波动造成对公司盈利的影响，

公司拟通过适当的期货市场套期保值来锁定收益，稳定盈利水平。

（2）海外经营的风险

公司在刚果（金）设有子公司，随着海外拓展的步伐不断加快，公司可能面临由于文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。

（3）汇兑风险

公司的境外业务用外币结算，外汇价格的波动也给公司经营带来一定的不确定风险。公司拥有一支专业的国际业务团队，利用好境内外息差能有效规避汇兑风险，甚至还能带来收益。

（4）安全环保风险

随着国家对企业安全环保标准的不断提高，也将给公司的生产经营带来一定的挑战。公司将一如既往的坚持“安环高标准，事故零容忍”理念，将安全环保放在企业生产经营重中之重的位置。

（二）公司填补摊薄即期回报的具体措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公董事会制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰先生对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2019年6月26日