盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“盛屯矿业”）将截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）2014年度非公开发行募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕429号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票14,532.20万股，发行价为每股人民币7.14元，应募集资金总额为103,759.91万元，扣承销费和保荐费1,600.00万元后的募集资金为102,159.91万元，已由主承销商长城证券有限责任公司于2014年6月10日汇入本公司在以下银行开立的募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（账号 4100020729224879310 ）、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 （账号40328001040042809）、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行（账号755901567810603）、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行（账号9020410030010000461935）；另扣除发行费用231.11万元后，实际募集资金净额为101,928.79万元。该事项业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》。

（二） 2014年度非公开发行募集资金在专户账户中的存放情况截至2019年3月31日，本公司募集资金已对承诺项目使用完毕。募集账户已作注销，具体的明细如下：

金额单位：人民币万元

（三）2018年度第1次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1676号）批准，采用定价发行的方式向两名特定对象非公开发行股票179,646,277股，每股面值为人民币1元，发行价格8.02元/股，募集资金总额为人民币1,438,966,678.77元，扣除发行费用人民币9,057,170.33元后，实际募集资金净额为人民币1,429,909,508.44元。上述资金已于2018年1月23日全部到位，公司对其进行了专户存储，2018年1月24日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对其进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。

（四）2018年度第1次非公开发行募集资金在专户账户中的存放情况

截至2019年3月31日，本公司募集资金1,429,909,508.44元已对承诺项目使用完毕。募集账户已作注销，具体的明细如下：

金额单位：人民币万元

（五） 2018年度第1次非公开发行募集配套资金置换情况

截至2018年2月6日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

其中，支付股权转让款的明细如下表

自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审核， 于 2018年 2 月 6 日出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通（2018）证特审字 0401001 号）。经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议通过, 同意公司以募集资金14,000.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（六）2018年度第2次非公开发行股票购买资产基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1256号”文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向林奋生发行127,147,743股股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）82.54%股权；向珠海市科立泰贸易有限公司发行23,815,030股股份，收购其持有的科立鑫15.46%股权；向廖智敏发行1,754,646股股份，收购其持有的科立鑫1.14%股权；向珠海市金都金属化工有限公司发行1,326,226股股份，收购其持有的科立鑫0.86%股权。本公司合计收购科立鑫100%股权。2018年8月17日，北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。本次交易作价定为120,000.00万元，均通过上述股份发行支付对价。

本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、截至2019年3月31日止，前次募集资金使用情况（2014年度非公开发行）对照表，见附件1。

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，2014年度非公开发行股票募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至2019年3月31日，公司投入募集资金总额101,928.79万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

(1) 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.00 万元，拟投入募集资金62,165.00万元，截至2019年3月31日，实际完成投资62,165.00万元。

本项目拟投入募集资金62,165.00万元，该项目已于2014年9月实施完毕。募集专户已销户。

(2) 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00万元，拟以募集资金结合自有资金投入，截至2019年3月31日，以募集资金4,400.00万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公司对贵州华金增资，该增资款用于贵州华金的勘探项目。截至2019年3月31日勘探项目费用支出金额为 4,400.00万元。

本项目拟投入募集资金4,400.00万元，该项目已于2018年8月实施完毕。募集专户已销户。

(3) 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80万元，拟以募集资金5,363.79万元并结合自有资金投入，截至2019年3月31日，投入募集资金5,363.79万元。

本项目拟投入募集资金5,363.79万元，该项目已于2018年6月实施完毕。募集专户已销户。

(4)补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截至2019年3月31日，实际完成投资30,000.00万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00万元，该项目已于2014年6月实施完毕。募集专户已销户。

2、截至2019年3月31日止，前次募集资金使用情况（2018年度第1次非公开发行）对照表，见附件2。

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集，公司于2018 年 1 月 31 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》,2018年度非公开发行股票募集资金用于收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、剩余补充公司流动资金。截至2019年3月31日，公司投入募集资金总额142,990.95万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

(1) 收购恒源鑫茂80%股权

本项目计划投资总额14,056.79 万元，拟投入募集资金14,000.00万元，截至2019年3月31日，实际完成投资14,000.00万元。

本项目拟投入募集资金14,000.00万元，该项目已于2018年2月实施完毕。募集专户已销户。

(2) 补充公司流动资金

本项目计划投资总额128,990.95万元，拟投入募集资金128,990.95万元，截至2019年3月31日，实际完成投资128,990.95万万元。

本项目拟投入募集资金128,990.95万万元，该项目已于2018年3月实施完毕。募集专户已销户。

3、截至2019年3月31日止，前次募集资金使用情况（2018年度第2次非公开发行）对照表，见附件3。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况（2014年度非公开发行）

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；截至2019年3月31日，已实际投入的募投项目累计实现效益金额-1,872.23万元（其中合并报表累计实现效益金额为-3,102.77万元）。具体情况详见本报告附件4“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年度非公开发行）” 。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，过增加公司营运资金，可以优化财务结构，降低财务费用，提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设，增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

本公司存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%(含20%)的情况；详见本报告“四、（一）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况（2014年度非公开发行）”。

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况（2018年第1次非公开发行）

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件5“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年第1次非公开发行）”

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金拟投资于“收购恒源鑫茂80%股权”及补充流动资金，主要系对公司原有业务的扩张及拓展。本次非公开发行完成后，公司的有色金属采选业务将得到拓展，有利于稳固公司在有色金属采选行业的占有率，从而提升采选业务的利润率及竞争力，增强公司的盈利能力。

本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，过增加公司营运资金，可以优化财务结构，降低财务费用，提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设，增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）前次募集资金投资项目实现效益情况（2018年第2次非公开发行）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件6“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年第2次非公开发行）”

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况（2014年度非公开发行）

1、资产权属变更情况

公司以1,843.2万元收购了兴康隆伟业（北京）科技有限公司持有贵州华金矿业有限公司3%股权，2014年6月2号已完成相关发行及过户手续。公司以60，325.67 万元价格收购原8名股东(含自然人)持有的深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权，包括深圳盛屯集团有限公司持有的14.2856%，厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的14.2856%，深圳新长融投资企业（有限合伙）持有的14.2856%，厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）的21.4286%，上海和科发股权投资管理企业（有限合伙)的7.1428%，唐泉持有的7.1428%，顾斌持有的4.7619%和李国刚持有的2.3809%；收购完成后盛屯矿业持有盛屯股权投资100%股权，2014年8月18日工商登记完成。全资子公司盛屯股权投资持有贵州华金97%股权和公司直接持有贵州华金3%股权，盛屯矿业直接和间接合计持有贵州华金100%股权。根据相关会计准则规定，公司在2014年9月份将其纳入合并报表范围。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

3、标的资产生产经营情况

公司购买标的资产后，因2014年11月3日当地册亨县丫他至板其公路改造，贵州华金进行停产。2015年2月，贵州华金完成了丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手续，贵州华金生产总规模已达到37万吨/年。鉴于前期金价低迷，采矿权生产规模扩大，以及最新地质勘探工作成果，综合当地实际情况，公司决定对贵州华金进行全面技改，开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作，争取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。详见公司2016年 1月 23日《盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。

对于尾矿库重建工程，2015年7月完成了《初步设计说明书（代可行性研究报告）》编制工作。目前贵州华金尾矿库重建工程已完成并恢复生产。

4、标的资产盈利预测及承诺事项情况

（1） 2013年、2014年盈利预测及实现情况和2015年实现情况:

公司2014年非公开发行募集资金收购的标的公司深圳盛屯投资、贵州华金编制了2013 年度、2014年度的盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通【2013】审字1-1209号、中证天通【2013】审字1-1208号）。2015年、2016年、2017年和2018年未进行盈利预测。深圳市盛屯股权投资有限公司和贵州华金矿业有限公司2014年度和2013年度盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

深圳盛屯投资及贵州华金2014 年度净利润实际数未达到盈利预测数。

北京大成律师事务所就上述盈利预测实现情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票盈利预测实现情况的法律意见书》，认为“盛屯矿业在证监许

可[2014]429号文的批复核准下，于2014年6月16日向特定对象发行14,532.20万股的非公开发行股票盈利实现情况未达盈利预测系不可抗力因素所致，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于“不可抗力”的免责规定，在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。”

（2）标的资产采矿证办理承诺:

本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）对交易标的公司贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）采矿证办理事项在2014年3月10日做出以下承诺：

2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。

2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规模由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。

在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成采矿权证的手续，生产规模为 6 万吨/年。

如贵州华金未按期完成前述工作，则深圳盛屯集团有限公司将以现金方式向对公司做出补偿。

2015年2月11日，贵州华金完成丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩大手续，获得贵州省国土资源厅颁发的册亨县丫他金矿采矿权证（证号：

C5200002011124120121559），生产规模从15万吨/年扩大至25万吨/年；和册亨县板其金矿采矿权证（证号：C5200002011124120121558），生产规模从3万吨/年扩大至12万吨/年。

2014年因贵州华金采矿证相关承诺手续逾期办理，根据约定盛屯集团2014年应向上市公司支付现金补偿款421.21万元，该421.21万元补偿款项上市公司已于2015年1月23日收到。

经公司董事会2016年3月23日第八届第三十八次会议及2016年4月15日2015年年度股东大会审议通过：2015年2月11日，贵州华金丫他金矿采矿权证生产规模从15万吨/年扩大至25万吨/年；板其金矿采矿权证生产规模从3万吨/年扩大至12万吨/年，贵州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年。盛屯集团实际履行的扩证总额超过了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。

（二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况（2018年第1次非公开发行）

1、资产权属变更情况

2017年1月，本公司子公司兴安埃玛矿业有限公司与云南地矿总公司（集团）签署了《产权交易合同》，受让云南地矿总公司（集团）持有的恒源鑫茂65.5%的股权；与云南巨星安全技术有限公司签署了《股权交易合同》，受让云南巨星安全技术有限公司持有的恒源鑫茂6.5%的股权；与李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安签署了《股权交易合同》，受让上述五位自然人合计持有的恒源鑫茂8%的股权，本次交易完成后，兴安埃玛矿业有限公司持有恒源鑫茂80%股权，云南地矿总公司（集团）持有恒源鑫茂20%股权。上述股权已于2017年2月16日完成工商登记信息变更。上述转权转让款合计14,000.00万元，本公司以自筹资金预先投入，待募集资金到位后已进行了置换。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

3、标的资产生产经营情况

本次收购标的恒源鑫茂拥有的矿山资源丰富，质地优良，达到了铅锌大型矿山，银中型矿山的标准。公司与之展开合作，有利于为公司矿采选业务增加新的有力矿山，进一步增厚公司矿采选业务利润，为公司全体投资者创造利益。

恒源鑫茂自成立以来主要开展了西邑铅锌矿地质勘查工作，目前处于采矿证办理及前期基础建设阶段。

4、标的资产盈利预测及承诺事项情况

根据恒源鑫茂的资产评估报告，对标的资产分别按资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论，标的资产不存在业绩承诺情况。该公司2018至2020年处于建设期，收益法评估预测净利润分别为-502.47万元、-1,255.46万元、-1,376.05万元；2021年开始投产，当年预测净利润为903.89万元。

（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况（2018年第2次非公开发行）

1、资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会“证件许可【2018】1256号”文核准，本公司向交易对方向林奋生发行127,147,743股股份，向珠海市科立泰贸易有限公司发行23,815,030股股份，向廖智敏发行1,754,646股股份，向珠海市金都金属化工有限公司发行1,326,226股股份购买其持有的科立鑫金属100.00%的股权。2018 年 8 月 17日，科立鑫 100%股权已完成登记于本 公司名下的工商登记手续。根据相关会计准则规定，本公司2018年9月份将科立鑫纳入合并报表范围。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

3、标的资产生产经营情况

本公司发行股份购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。

4、标的资产盈利预测及承诺事项情况

根据本公司与珠海市科立鑫金属材料有限公司原实际控制人林奋生于2018年3月22日签署的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》,及于 2018 年 6 月 22 日签署的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。交易对方承诺，标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。标的公司2018-2020年度累计实现净利润数低于3.5亿元的，补偿义务人林奋生应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

科立鑫2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为11,812.57万元，超出2018年承诺数1,812.57万元。

五、其他差异说明本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）

2、前次募集资金使用情况对照表（2018年第1次非公开发行）3、前次募集资金使用情况对照表（2018年第2次非公开发行）4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年度非公开发行）5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年第1次非公开发行）6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年第2次非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司

2019年6月26日

附件1

前次募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）

截至2019年3月31日

金额单位：人民币万元

附件2

前次募集资金使用情况对照表（2018年度第1次非公开发行）

截至2019年3月31日

金额单位：人民币万元

附件3

前次募集资金使用情况对照表（2018年度第2次非公开发行）

截至2019年3月31日

金额单位：人民币万元

附件4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年度非公开发行）

截至2019年3月31日金额单位：人民币万元

注1：该项目为股权收购项目，不涉及产能利用率。注2：公司2014年非公开发行收购收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权，从而盛屯矿业持有贵州华金100%股权。对贵州华金编制了2013 年度、2014年度的盈利预测，2015年和2016年未编制盈利预测数据。盈利预测数为2013年净利润336.97万元，2014年净利润4,334.23万元。注3：截止日累计实现效益为华金矿业2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年及2019年1-3月累计产生的净利润-2,094.01万元（其中合并报表范围即2014年10月至2019年3月累计产生的净利润为-3,324.55万元）。注4：未达预计效益原因详见报告正文第三、（四）、4项“标的资产盈利预测及承诺事项情况”。

附件5

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年度第1次非公开发行）

截至2019年3月31日金额单位：人民币万元

注1：该项目为股权收购及补充流动资金项目，不涉及产能利用率。注2：该项目为股权收购及补充流动资金项目，不涉及承诺效益。

附件6

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年度第2次非公开发行）

截至2019年3月31日金额单位：人民币万元

注1：该项目为股权收购项目，不涉及产能利用率。注2：科立鑫2018年实际效益为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。注3：科立鑫2019年1-3月财务报表未经审计，由于利润承诺以年度为承诺期，2019年3月31日未到承诺时间，因此2019年3月31日未能确定科立鑫是否达到2019年度承诺利润。