独立董事意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为公司的独立董事，就公司第九届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案发表以下独立意见：

一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况。

3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章

及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于项目的背景、项目必要性和可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

5、公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》保护债券持有人利益，兼顾了公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。

6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

7、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

同意将上述事项提交公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

同意将上述事项提交公司股东大会审议。

三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东及中小股东的利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法合规，具有可行性，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

同意将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的独立意见我们认为，《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的制定及决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营发展的前提下，其内容对未来三年利润分配形式、现金分红比例进行了具体的规划，充分重视投资者尤其是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者尤其是中小投资者的利益。我们一致同意公司制订的未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划。

同意将上述事项提交公司股东大会审议。公司本次发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事2019年6月26日