一、本次差异化分红的原因

盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”、“公司”）于2019年3月26日召开的第九届董事会第三十一次会议和2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年利润分配方案》，具体分配方案如下：

以公司2018年末总股本1,830,742,227股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元人民币（含税），合计派发现金股利42,107,071.22元（含税）。

2019年4月26日，公司完成了发行股份及支付现金购买资产之标的资产四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%股份过户工作，四环锌锗已成为公司的全资子公司。

2019年4月30日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行股份购买资产部分的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,137,322,901股。

鉴于上述新增股份完成登记的时间在2018年年度股东大会审议通过《公司2018年利润分配方案》之后，为维护中小股东权利，该部分股份将不参与2018年度利润分配，实行差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年利润分配方案》，公司以2018年末总股本1,830,742,227股为基数，每10股派发现金红利0.23元人民币（含税），合计派发现金股利42,107,071.22元（含税）。

因发行股份购买资产而新增的306,580,674股股份不参与利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为2,137,322,901股，扣除因发行股份购买资产项下新增的306,580,674股，本次实

际参与分配的股本数为1,830,742,227股。

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

根据公司2018年年度股东大会通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

1、根据2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案，按照2018年末股本总数1,830,742,227股为基数进行分配：

虚拟分派的现金红利=本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利÷截至本核查意见出具之日总股本≈1,830,742,227×0.023÷2,137,322,901≈0.0197元/股

如前收盘价格为5.19元，除权（息）参考价格=[（5.19-0.0197）+0]÷（1+0）=5.17元/股（取小数点后两位，四舍五入）

2、如果按照截至本核查意见出具之日股本总数2,137,322,901股进行分配：

如前收盘价格为5.19元，除权（息）参考价格=[（5.19-0.023）+0]÷（1+0）=5.17元/股（取小数点后两位，四舍五入）

上述两个除权（息）参考价格一致。

因此，公司本次新增股份是否参与分配对除权（息）的参考价格影响较小。

四、结论

综上所述，国海证券认为，盛屯矿业本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：陈 钰、林 举

国海证券股份有限公司

2019年6月3日