关于盛屯矿业集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的鉴证报告

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 盛屯矿业集团股份有限公司

2018年度非公开发行股票募集资金存放和情况的鉴证报告

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关于盛屯矿业集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金

存放和使用情况的鉴证报告

中证天通(2019)证特审字第0401002号盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

贵公司董事会的责任是根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，编制募集资金存放和实际使用情况报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求以及贵公司提供的募集资金相关材料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所做出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及效益实现的任何保证。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 盛屯矿业集团股份有限公司

2018年度非公开发行股票募集资金存放和情况的鉴证报告

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经审核，我们认为贵公司董事会2018年度募集资金存放与实际使用情况报告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司2018年年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司2018年年报披露的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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盛屯矿业集团股份有限公司关于公司2018年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）2014年第1次非公开发行募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2014〕429号”文核准，并经上海 证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票14,532.20万股，发行价为每股人民币7.14元，应募集资金总额为1,037,59.91万元，扣除承销费和保荐费1600万元后的募集资金为102,159.91万元，已由主承销商长城证券有限责任公司于2014年6月10日汇入本公司在以下银行开立的 募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（账号4100020729224879310 ）、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 （账号40328001040042809）、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行（账号755901567810603）、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行（账号9020410030010000461935）；另扣除发行费用231.11万元后，实际募集资金净额为101,928.79万元。该事项业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》。

（二）2014年第1次非公开发行募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014年6月公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了4个专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关

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规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关义务。

截至2018年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币0万元；截至2018年12月31日，四个初始募集资金专户已全部销户。

公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

单位：万元

（三）2018年度第1次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1676号）批准，采用定价发行的方式向两名特定对象非公开发行股票179,646,277股，每股面值为人民币1元，发行价格8.01元/股，募集资金总额为人民币1,438,966,678.77元，扣除发行费用人民币9,057,170.33元后,实际募集资金净额为人民币1,429,909,508.44元。上述资金已于2018年1月23日全部到位，公司对其进行了专户存储，2018年1月24日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对其进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。

（四）2018年度第1次非公开发行募集资金在专户账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司募集资金1,429,909,508.44元已对承诺项目使用完毕。募集账户已注销，具体的明细如下：

金额单位：人民币万元

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（五）2018年度第1次非公开发行募集配套资金置换情况

截止 2018 年 2 月 6 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下： （单位：万元）

其中，支付股权转让款的明细如下表

自筹资金的金额经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审核，且该事项经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过, 同意公司以募集资金14,000.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（六）2018年度第2次非公开发行股票购买资产基本情况

经中国证监会“证监许可【2018】1256号”文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向林奋生发行127,147,743股股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）82.54%股权；向珠海市科立泰贸易有限公司发行23,815,030股股份，收购其持有的科立鑫15.46%股权；向廖智敏发行1,754,646股股份，收购其持有的科立鑫1.14%股权；向珠海市金都金属化工有限公司发行1,326,226股股份，收购其持有的科立鑫0.86%股股权。本公司合计收购科立鑫100%股权。2018年8月17日，北京中证天通会计师事

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务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。

本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。

二、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集实际投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金使用情况对照说明

1、截至2018年12月31日止，前次募集资金使用情况（2014年度非公开发行）

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，前次非公开发行股票募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展勘探项目、银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司投入募集资金101,928.79万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

（1）、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.00 万元，拟投入募集资金62,165.00万元，截至2018年12月31日，实际完成投资62,165.00万元。

本项目拟投入募集资金62,165.00万元，该项目已于2014年9月实施完毕。募集专户已销户。

（2）、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00万元，拟以募集资金结合自有资金投入，截至2018年12月31日，以募集资金4,400万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公司对贵州华金增资，该增资款用于贵州华金的勘探项目。该增资款用于贵州华金的勘探项目。截至2018年12月31日勘探项目费用支出金额为4,400.00万元。

本项目拟投入募集资金4,400.00万元，该项目已于2018年8月实施完毕。募集专户已销户。

（3）、 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80万元，拟以募集资金5,363.79万元并结合自有资金投入，截至2018年12月31日，投入募集资金5,363.79万元。

本项目拟投入募集资金5,363.79万元，该项目已于2018年6月实施完毕。募集专户于2018年9月19日销户。

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（4）、 补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截至2018年12月31日，实际完成投资30,000.00万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00万元，该项目已于2014年6月实施完毕。募集专户已销户。

2、截至2018年12月31日止，前次募集资金使用情况（2018年度第1次非公开发行）

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集，公司于2018 年 1 月 31 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》,2018年度非公开发行股票募集资金用于收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、剩余补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司投入募集资金总额142,990.95万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

(1) 收购恒源鑫茂80%股权

本项目计划投资总额14,056.79 万元，拟投入募集资金14,000.00万元，截至2018年12月31日，实际完成投资14,000.00万元。

本项目拟投入募集资金14,000.00万元，该项目已于2018年2月实施完毕。募集专户已销户。

(2) 补充公司流动资金

本项目计划投资总额128,990.95万元，拟投入募集资金128,990.95万元，截至2018年12月31日，实际完成投资128,990.95万万元。

本项目拟投入募集资金128,990.95万万元，该项目已于2018年3月实施完毕。募集专户已销户。

（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司前次募投项目先期投入及置换情况详见本报告第一、（五）项。

（四）闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

（五）募集资金的其他使用情况

无

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三、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行、交通银行厦门吕岭支行、中信银行九龙城支行、兴业银行股份有限公司厦门新港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情况进行监督。公司募集资金已使用完毕。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

五、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的存放和使用符合法律、法规及相关规定的要求。

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附件：1、募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）

2、募集资金使用情况对照表（2018年第1次非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司

2019年3月26日

盛屯矿业集团股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金存放和情况的专项报告

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附表1：

募集资金使用情况对照表（2014年度非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

盛屯矿业集团股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金存放和情况的专项报告

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附表2：

募集资金使用情况对照表（2018年第1次非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

注1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。