国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定要求，对盛屯矿业2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号）核准，公司通过非公开发行股票方式向2名投资者发行179,646,277股人民币普通股股票（A股），发行价格为8.01元/股，募集资金总额为1,438,966,678.77元，另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，实际募集资金净额人民币1,429,909,508.44元。募集资金已由主承销商国海证券股份有限公司于2018年1月汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2018〕48120003号）。
（二）募集资金使用情况
公司对募集资金实行专户存储。公司连同国海证券于2018年1月分别与中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、交通银行股份有限公司厦门支行、兴业银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
2018年度实际使用募集资金1,429,909,508.44元；截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，余额为0元。
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2018年1月19日募集资金期初余额 | 142,990.95 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 14,000.00 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 128,990.95 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | - |
| 截至2018年12月31日募集资金期末余额 | - |
| 其中：用于现金管理金额 | - |
| 募集资金专户期末余额 | - |
（三）募集资金结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
| 开户银行 | 银行账户 | 目前状态 |
| 工商银行厦门思明支行 | 4100020729200012541 | 已注销 |
| 交通银行厦门分行 | 352000665011801170124 | 已注销 |
| 兴业银行厦门分行 | 129380100100208852 | 已注销 |
| 中信银行厦门分行 | 8114901012500121335 | 已注销 |
二、募集资金投资项目的进展情况
（一）募集资金项目进展情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
| 项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金累计投入金额（万元） | 是否符合计划 | 项目进度 |
| 恒源鑫茂项目（收购恒源鑫茂项目80%股权） | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 是 | 已完成 |
| 补充流动资金 | 否 | 128,990.95 | 128,990.95 | 是 | 已完成 |
| 合计 | 142,990.95 | ||||
（二）募集资金项目进展情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金投资项目已实施完成，未出现异常情况。
三、募集资金投资项目无法单独核算收益的情况
本次募集资金拟投资于“收购恒源鑫茂80%股权”及补充流动资金，主要系对公司原有业务的扩张及拓展。本次非公开发行完成后，公司的有色金属采选业务将得到拓展，有利于稳固公司在有色金属采选行业的占有率，从而提升采选业务的利润率及竞争力，增强公司的盈利能力。
本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，过增加公司营运资金，可以优化财务结构，降低财务费用，提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设，增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响。
四、募集资金投资项目变更的情况
公司2017年第一次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案，根据审议通过的《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | |
| 1 | 恒源鑫茂项目 | 收购恒源鑫茂80%股权 | 14,056.79 | 14,000.00 |
| 债权投资恒源鑫茂偿还股东借款 | 16,110.20 | 16,000.00 | ||
| 2 | 信息化平台项目 | 28,340.00 | 20,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | |
| 合计 | 258,406.99 | 250,000.00 | ||
由于实际募集资金净额1,429,909,508.44元少于拟募集资金金额 2,500,000,000元，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | 调整后实际投入募集资金金额（万元） | |
| 1 | 恒源鑫茂项目 | 收购恒源鑫茂80%股权 | 14,056.79 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 债权投资恒源鑫茂偿还股东借款 | 16,110.20 | 16,000.00 | |||
| 2 | 信息化平台项目 | 28,340.00 | 20,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 128,990.95 | |
| 合计 | 258,406.99 | 250,000.00 | 142,990.95 | ||
公司于2018年1月31日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。
公司独立董事认为，鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金实际投入金额。调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情况。
公司于2018年1月31日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度 ，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和盛屯矿业集团股份有限公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）盛屯矿业2018年度募集资金存放及使用情况，均已及时、准确、完整地进行了公告。
（二）盛屯矿业2018年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，保荐机构对盛屯矿业募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
【此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
唐彬 林举
国海证券股份有限公司
2019年3月28日