盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为盛屯矿业集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，我们对以下事项发表独立意见如下：

一、关于《公司2018年年度报告》的独立意见

我们仔细审阅了《公司2018年年度报告》，认为公司2018年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2018年度的经营情况和财务状况等事项。

公司召开第九届董事会第三十一次会议审议了《公司2018年年度报告》，我们认为本次董事会所审议议案的提议程序、决策程序及表决过程合规、合法，我们予以认可，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

二、关于《公司2018年利润分配方案》的独立意见

我们认真审议了《公司2018年利润分配方案》，认为公司2018年度利润分配方案与公司业绩成长相匹配，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》和《盛屯矿业集团股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020年）》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益；董事会就此议案的提议及决策程序、表决过程合法合规，我们予以认可，并同意将公司2018年度利润分配方案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构并决定其报酬的独立意见

我们对公司继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019年度审计机构事项进行了审核,现发表独立意见如下：鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，为保持审计工作连贯性,同意继续聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2019年度审计机构,审计报酬为人民币112万元。我们同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、关于《公司2018年社会责任报告》的独立意见

我们审阅了公司董事会编制的《公司2018年社会责任报告》，认为该报告全面地反映了公司在社会贡献、促进员工及相关利益方保护、促进安全生产、环境保护以及公司在民生和社会公益方面取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为社会及利益相关方创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持续发展做出的不懈努力。我们同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议。

五、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审阅公司董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司在2018年度未有违反法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生；公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议。

六、关于《公司为全资及控股子公司提供担保额度》的独立意见

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，申请公司为各子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币81亿元。本次被担保对象系公司全资及控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保额度，符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司第九届董事会第三十一次会议审议的全资及对控股子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

七、关于《授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》的独立意见

经审慎核查后,我们认为: 董事会审议的关于授权公司财务总监购买金融机

构保本型理财产品事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司管理层以生产经营过程中产生的自有闲置资金购买金融机构保本型理财产品，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们予以认可，并同意将本议案交公司2018年年度股东大会审议。

八、关于《公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

经审阅公司董事会编制的《2018年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,我们认为公司已披露的募集资金管理与使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，我们予以认可，并同意将本议案交公司2018年年度股东大会审议。

九、关于《开展2019年外汇套期保值业务的议案》的独立意见

经核查，公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇套期保值业务管理制度》，公司外汇套期保值主要是规避汇率和利率风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。我们同意开展此项业务，并同意将本议案交公司2018年年度股东大会审议。

十、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的独立意见经过审慎核查，公司财务稳健、审慎，严格遵循了内控制度，不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况，与其他关联方存在经营性往来。经营性资金往来是公司经营发展的正常需要，程序合法，不存在通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；报告期内公司能够严格遵守《公司章程》有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。公司发生的各项担保行为均已按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行了相关的法律程序。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事2019年3月28日