盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2019年2月17日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。

一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》

根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江等二十一名交易对方合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）97.22%的股份，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为审计基准日对标的公司进行了补充审计，出具了中证天通（2019）证审字第0401001号《四环锌锗科技股份有限公司审计报告》，并出具了中证天通（2019）特审字0401001号《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四环锌锗科技股份有限公司审计报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

二、审议通过《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）>及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司及标的公司的最新财务情况，更新制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》及摘要，将相关财务数据更新至2018年9月30日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的更新后的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》及摘要。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2019年2月19日