盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书

（二次修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年一月

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公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告所述事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位 /本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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目录

目录 ...... 5

释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 16

一、本次交易方案概述 ...... 16

二、本次交易的标的资产价格 ...... 17

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...... 17

四、发行股份募集配套资金的简要情况 ...... 21

五、本次交易的协议签署情况 ...... 22

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 23

七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 27

八、本次交易不构成重组上市 ...... 27

九、本次交易构成关联交易 ...... 28

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 29

十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 30

十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 41十三、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形 ...... 43

十四、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ...... 43十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 44

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺 ...... 45

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45

1-1-1-6重大风险提示 ...... 46

一、本次交易相关风险 ...... 46

二、标的公司的经营风险 ...... 47

三、其他风险 ...... 50

第一节 本次交易概况 ...... 51

一、本次交易的背景和目的 ...... 51

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 56

三、本次交易的具体方案 ...... 57

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 62

五、本次交易构成关联交易 ...... 72

六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 72

七、本次交易不构成重组上市 ...... 73

八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ...... 74

第二节 上市公司基本情况 ...... 75

一、公司基本情况简介 ...... 75

二、公司设立及历次股权变动情况 ...... 75

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 87

四、控股股东及实际控制人 ...... 88

五、主营业务概况 ...... 90

六、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 91

七、最近三年及一期重大资产重组情况 ...... 93八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 94

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形 ...... 94

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形 ...... 94

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十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形 ...... 94

第三节 交易对方基本情况 ...... 95

一、交易对方总体情况 ...... 95

二、交易对方详细情况 ...... 96

第四节 交易标的基本情况 ...... 174

一、基本情况 ...... 174

二、历史沿革 ...... 174

三、产权控制关系 ...... 189

四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 193

五、四环锌锗最近三年主营业务发展情况 ...... 209

六、财务情况 ...... 240

七、股东出资的合法存续情况 ...... 243

八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 245

九、四环锌锗下属企业的情况简介 ...... 252十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 263

十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明 ...... 263

十二、标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性 ...... 263

十三、新三板终止挂牌履行相应的内部审议及外部审批程序 ...... 264

第五节 发行股份情况 ...... 266

一、本次交易概况 ...... 266

二、发行股份购买资产情况 ...... 267

三、募集配套资金情况 ...... 272

四、本次发行前后上市公司主要财务指标对比 ...... 285

五、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ...... 285

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六、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ........ 287七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 287

第六节 交易标的评估情况 ...... 288

一、标的资产评估值 ...... 288

二、交易标的评估基本情况 ...... 288

三、本次评估的假设 ...... 290

四、资产基础法评估情况 ...... 291

五、收益法评估情况 ...... 331

六、评估结论及分析 ...... 358七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 362八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ...... 369

第七节 本次交易主要合同 ...... 371

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 371

二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ...... 376

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 382

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 382

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 384三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 388

四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 389

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 390

第九节 管理层讨论与分析 ...... 393

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 393

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析 ...... 404

三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 421

1-1-1-9四、本次交易对上市公司的影响 ...... 461

第十节 财务会计信息 ...... 479

一、标的公司的最近两年及一期财务信息 ...... 479

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务信息 ...... 487

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 491

一、同业竞争 ...... 491

二、关联交易 ...... 493

第十二节 风险因素 ...... 505

一、本次交易相关风险 ...... 505

二、标的公司的经营风险 ...... 506

三、其他风险 ...... 509

第十三节 其他重要事项 ...... 510

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 510

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ...... 510

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...... 510

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 511

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 511

六、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ...... 515

七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 516

八、股东回报规划和利润分配政策 ...... 524九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 528

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 529

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十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息...... 530

第十四节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见 . 531一、独立董事意见 ...... 531

二、独立财务顾问意见 ...... 532

三、法律顾问意见 ...... 533

第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...... 534

一、独立财务顾问 ...... 534

二、法律顾问 ...... 534

三、审计机构 ...... 534

四、资产评估机构 ...... 534

第十六节 公司及有关证券服务机构声明与承诺 ...... 536

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 537

二、独立财务顾问声明 ...... 538

三、法律顾问声明 ...... 539

四、审计机构声明 ...... 540

五、评估机构声明 ...... 541

第十七节 备查文件 ...... 542

一、备查文件目录 ...... 542

二、备查地点 ...... 542

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权，本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过106,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿

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业总股本的20%。

募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，其中：向盛屯集团支付不超过52,000万元；不超过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过53,000万元用于补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为209,419.60万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价220,000.00万元，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

（二）股份发行定价依据及发行价格

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根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/(1+n)；

配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元，其中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股

，向各交易对方发行股份数量具体如下：

认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份限售安排

本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见本报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。

（五）业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩承诺补偿义务人盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。

该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（六）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；

2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据

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以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿，若盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由盛屯集团以现金补偿。

盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、发行股份募集配套资金的简要情况

（一）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量

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公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过36,614.84万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照其各自认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（三）股份限售安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易的协议签署情况

2018年10月27日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有业务基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务， 提升资源综合利用和产品精深加工水平。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具之日，盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司478,997,385股股份，占公司的股份总数的比例为26.16%，为公司实际控制人。

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，四环锌锗将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

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本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。若标的公司短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

具体安排参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

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七、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

根据四环锌锗、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计；②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国 证 监会并购重组委审核 ， 在取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至2018年三季度末，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，占总股本的27.17%，为上市公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表

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决。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方的决策程序

截至本报告书签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2、标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。

2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）本次交易尚需履行的程序

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本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

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十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司已针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）资产定价公允合理

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关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。

公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）业绩补偿安排

公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（七）股份锁定承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见本报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。

（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（九）其他保护投资者权益的措施

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为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十三、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形

本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。

十四、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。

参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项，经向上海证券交易所申请，在2018年8月25日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《盛屯矿业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》（公告编号：

2018-104）。

公司股票在公告前一个交易日（2018年8月24日）的收盘价为7.32元，公告前第21个交易日（2018年7月30日）的收盘价为9.14元，本次交易首个公告日前20个交易日内（即2018年7月30日至2018年8月24日）公司股票收盘价格累计跌幅21.29%，同期上证指数（000001.SH）累计跌幅5.02%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于B09有色金属矿采选业，行业指数对应证监会采矿业指数（883019.WI）。本次交易首次公告日前20个交易日内，采矿业指数（883019.WI）累计跌幅为2.60%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、采矿业指数（883019.WI）因素影响后，本公司股价在本次 交易首次公告日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

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十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意盛屯矿业本次重组，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007）等文件，自2018年7月30日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为12,747万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.96%，占发行后上市公司股份总额的比例为5.97%（截至2018年12月20日）。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易。就本次董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺：

1、本人/本单位承诺自上市公司2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本单位也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；

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5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一步扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

6、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的控制权，并作出如下具体承诺：

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司承诺不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公司控制权的计划。

2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对盛屯矿业的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业或投资者造成的一切直接和间接损失。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问。

国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意。

（二）整合风险

本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是发挥协同效应，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划，且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业，双方之间存在良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，已就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行

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业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，四环锌锗经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

（四）本次交易标的资产评估值增值较大的风险

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权，交易各方基于标的资产评估值确定的交易作价为213,874.60万元，较四环锌锗净资产账面值91,391.30万元增值较大。提请投资者关注标的资产评估值增值较大的相关风险。

本次交易完成后，上市公司股本规模将明显增加，但本次交易构成同一控制下的企业合并，交易作价较净资产的增值额不能增厚公司净资产，提请投资者注意。

（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期的相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现

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重大不利变化，则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动；随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际锌金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并可能对四环锌锗及上市公司的经营成果带来不利影响。

四环锌锗按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好，未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，四环锌锗将面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

目前，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客户依赖的风险。

四环锌锗自成立以来，与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签，将对四环锌锗的产品销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。

（三）安全生产风险

四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境，生产流程涉及焙烧、浸出、净化、电解、剥锌及熔铸等工序；生产过程会产生硫酸，硫酸具有强烈的腐蚀性。四环锌锗十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对四环锌锗正常生产经营产生不利影响。

（四）环境保护风险

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四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致四环锌锗经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（五）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业，人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后，四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（六）税收优惠变化的风险

2016年11月4日，四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内，四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。

四环锌锗子公司汉源四环湿法炼锌渣无害化处理及年产15万吨电锌创新发展项目已在四川省经信委备案（川投资备【2018-511823-32-03-278582】JXQB-0057号），属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目，属于《西部地区鼓励类产业目录》的项目，已取得汉源县发展改革和商务证明文件。根据国家税务总局公告2018年第23号第四条，汉源四环享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，汉源四环可以享受西部大开发所得税优惠政策，自2018年度起汉源四环享受15%的优惠税率。

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如果标的公司或汉源四环 未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，标的公司将不再享受相关的税收优惠，利润将会受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、供给侧结构性改革持续深化，环保督查趋紧，提高冶炼新建项目的准入门槛，利于行业领先企业

推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018年我国开启高质量发展新征途，中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之首，明确提出扎实推进供给侧结构性改革，继续抓好“三去一降一补”。

目前，我国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧，环保部对全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查，从上游矿场采储、中游炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管，部分违规企业被勒令减产整顿甚至关停。环保督查显著影响供给，通过供给端的冲击传导至生产冶炼方向，最终传导至投资和消费方向，将淘汰落后产能，扩大优质产能。

国家严控新建锌冶炼项目无序扩张，对铅锌冶炼、再生利用等新建项目的准入门槛做了详细的规定，鼓励对落后铅锌冶炼产能进行技术改造。工信部在《铅锌行业准入条件（2015）》提出“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年（不含5万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上，落实铅锌精矿、交通运输等外部生产条件，新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到5万吨/年（不含5万吨）以上、单系列锌冶炼规模达到10万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》中提出：“国家不断推进企业降杠杆工作，考虑到我国原料对外依存度不断上升，在我国有色金属需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下，要从严控制铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业，近年来不断的转型升级，加大环保投入，提质增效，将持续受益于现有的政策及市场环境。

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受锌精矿供应紧张的影响，锌锭产量不足，但从供需平衡角度来看，2018年中国锌锭供应短缺有所收窄。有色金属行业的供给的逐步收缩，以及提高新增冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策，利好合规持证、符合环保生产规范的领先企业。

2、国内基建投资增速稳中有升，锌终端需求保持平稳

锌主要直接用于生产镀锌板、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国，2017年占比达到48%，锌需求年均增速在2%左右。

2018年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性。因基础设施建设的投资大，周期长，随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础设施建设的步伐将加快，拉动锌需求增加。我国是全球第一大汽车消费大国，目前汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于2017年交通运输行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设将持续增长。

另外，加大基础设施领域补短板的应用与推广，目前已经受到了国务院等政府部门的充分肯定。2018年7月31日召开的中央政治局会议明确提出“加大基础设施领域补短板的力度”，多地相继召开重点项目投资工作推进会，各省份密集部署补短板重大项目投资计划，加快推进补短板重大项目建设，确保完成补短板行动计划35项工作目标任务，对稳定基建投资增速能发挥一定作用。同时，国务院常务会议提出要加强相关方面衔接，加快今年1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效。2018年8月14日，财政部发布《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》，提出加快地方政府专项债券发行和使用进度，更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作用。

2018年的锌矿将从供应紧缺走向平衡，增产动力充足，锌矿供应回升，未来锌供需缺口或有所收窄。在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署在关键领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下，未来基建投资仍持续稳定增长，总体来看用锌终端需求将稳中有升。

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3、锗市场需求持续增长

锗及其化合物具有许多特殊性质，主要应用于红外光学、光纤通信、太阳能电池、催化剂等行业，也是军工、国防高新科技领域的重要原材料。

发改委发布2018年新一代信息基础设施建设工程规划，明确2018年农村宽带建设项目数量和规模，合计投资体量超过40亿元，折算为光缆需求达千万芯公里级别。同时规划明确了以直辖市、省会城市及珠三角、长三角、京津冀区域主要城市等为重点，开展5G规模组网建设，对光纤通信带来持续拉动。

据美国Maxtech International测算，军用红外热像仪市场一直保持稳定增长，2020年的市场规模可达95.66亿元。由于红外热像仪及其相关技术的成熟和发展，其在民用领域得到了更广泛的应用，增长幅度高于军用领域。

锗受益于光纤领域5G需求高成长的拉动、红外、光伏与催化剂行业的稳定增长，预计到2020年全球锗需求量加大，供给端受到环保限产加自发关停，供应阶段性紧张，锗产量将维持小幅增长的态势。

4、上市公司有色金属业务持续扩张，标的公司在锌锗冶炼的行业具有较高市场地位

近年来，上市公司在有色金属采选、金属产业链增值业务板块均有布局，并进入了金属冶炼行业，业务规模和产业布局持续扩张。目前公司拥有的高品位铅锌资源主要分布在内蒙、云南等地，利润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资源勘探等方式不断增加在国内外的矿山储备，优化存量，做好增量，在已有的基础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。同时公司为有色金属产业链上下游企业提供购销、地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理、资金结算、规避价格风险等全环节价值增值服务。

四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业，经过20年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县，具有区位优势，铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；周边矿石稀有金属（锗）含量较高，回收的经济价值较高。

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四环锌锗为高新技术企业，目前拥有多项自主研发专利，具备22万吨/年的电解锌生产能力，20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40吨/年的高纯二氧化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。标的公司主要产品质量优良，具有较高的品牌知名度，其生产的“四环”牌锌锭被评为四川省名牌产品，在行业内具有较高的市场地位和影响力。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产能释放及自动化工厂建设，生产规模有望进一步扩大。

5、本次重组符合工信部鼓励企业兼并重组的政策要求

工信部发布的《有色金属工业“十三五”发展规划》鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。

（二）本次交易目的

整合发展是推进产业链延伸和优化升级战略布局的重要举措，本次交易将发挥产业链协同效应，进一步提升一体化经营水平，将公司做大做强，继续保持在国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合，将增强公司的核心竞争力。

1、上市公司拟拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；保山恒源鑫茂矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同

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串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务， 提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。因此，本次交易具有良好的产业链整合效应。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。因此，本次交易具有良好的采购、销售协同效应。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验 和专业的人才队伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。因此，本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将

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有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方的决策程序

截至本报告书签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2、标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。

2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

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（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易方案为盛屯矿业拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购其持有四环锌锗合计97.22%股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过106,000万元，其中52,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，不超过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过53,000万元用于补充上市公司流动资金。

本次交易完成后，四环锌锗将成为盛屯矿业的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

本次交易的具体方案详见本报告书“第五节 发行股份情况”。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

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1、标的资产的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构天健兴业以2018年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1161号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，四环锌锗合并报表经审计的账面净资产为91,391.30万元，评估值为209,419.60万元，评估增值118,028.30万元，增值率为129.15%。基于上述评估结果，交易各方协商确定四环锌锗97.22%股权最终的交易价格为213,874.60万元。

2、过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

（三）发行股份购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑

成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

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（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

4、发行数量及支付现金情况

本次交易标的的总价为213,874.60万元，其中发行股份购买资产的交易金额为161,874.60万元，发行股份购买资产的股票发行价格5.28元/股，支付现金购买资产的交易金额为52,000万元。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

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在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。

最终发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共同享有。

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7、发行股份的锁定期

就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

8、本次募集配套资金用途

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本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费

用、补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（四）交易方案决议的有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具之日，盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。

本次重组交易标的资产交易价格213,874.60万元，其中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成了有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。

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上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。因此，本次交易具有良好的产业链整合效应。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。因此，本次交易具有良好的采购、销售协同效应。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验 和专业的人才队伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。因此，本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼

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环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

在本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司。上市公司目前有色金属采选业务将与四环锌锗的锌金属冶炼业务产生良好的协同效应，上市公司将全力支持标的公司，促使标的公司借助上市公司良好的资源平台得到更好发展。

为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定对标的公司的完备的整合计划以及上市公司整体未来经营发展计划。

具体内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。

（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析

1、本次交易摊薄即期 回报对公司每股收益的影响

本次发行股份及支付现金购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司整体业绩，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付

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现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

2、摊薄公司即期收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。

（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种

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融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实

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履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（5）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。

2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

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本次交易过程中，上市公司未新增关联方；本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东，姚雄杰仍为上市公司的实际控制人。本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易，不会导致上市公司因此增加持续性的关联交易。

关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”。

（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，

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以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于本次交易对上市公司同业竞争的影响的有关分析说明，具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。

（七）本次交易对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。

2、对高级管理人员的影响

截至本报告书签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

4、不涉及员工安置事项

本次交易为收购标的公司97.22%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，

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标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

5、交易税费的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。

五、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

根据盛屯矿业、四环锌锗2017年度经审计的财务报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的中证天通会计师事务所的审计；②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿

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业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国 证 监会并购重组委审核 ， 在取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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截至本报告书出具之日，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次交易完成前，上市公司总股本为1,830,742,227股，已超过4亿股；以2018年三季度末上市公司股权结构为基础进行测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，社会公众持股比例为72.43%；考虑募集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于10%的最低比例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.上市地点：上海证券交易所上市时间：1996年5月31日股票代码：600711股票简称：盛屯矿业企业性质：股份有限公司注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼办公地址：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层注册资本：183,074.2227万元实收资本：183,074.2227万元法定代表人：陈东统一社会信用代码：9135020015499727X1邮政编码：361009公司网站：http://www.600711.com公司的经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法

律、法规另有规定除外）

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）募集设立及名称变更情况

1、募集设立股份公司

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经

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厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银【92】179号文同意，并经国家证券委员会以证委发【1993】20号文确认，于1992年12月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

公司设立时的股权结构如下：

2、公司名称变更

1995年1月14日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”，并 换发了营业执照。

1999年9月9日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。

2008年10月20日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。

2011年6月30日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。

（二）重大股权变动情况

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1、1993年，实施的增资扩股方案

1993年8月7日，厦门市体改委以厦体改【1993】045号文同意公司增资扩股3,730万股，其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/股），10股送1股的方案而形成（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）。其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万元。

本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

2、1996年，上市交易

经国务院证券委员会以证委发【1993】20号文确认，并经中国证券监督管理委员会以监发审字【1996】第48号文及上海证券交易所以上证上【1996】第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门市人民政府通过厦府【1995】综256号文将该600万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。

公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

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3、1996年，实施的分红送股方案

1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：

4、1998年，公司控股股东变更

1998年4月30日，深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司（上述六家单位同属于中国宝安集团股份有限公司）所持有的法人股2,400万股，占总股本的39.76%，成为公司控股股东。

5、2007年，公司股权分置改革

2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本7,560,000股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：

单位：股

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6、2007年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示：

7、2010年度非公开发行18,682,400股

2009年，公司为解决历史逾期债务问题并发展IT设备贸易和技术服务主营业务，决定非公开发行股票募集资金。2009年8月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2009年8月26日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。

2010年1月5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开

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发行18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元；截至2010年2月3日，公司已收到募集资金并由中证天通出具了中证天通【2010】验字第1001号《验资报告》。

该次非公开发行股票的数量为1,868.24万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年2月5日出具的《证券变更登记证明》，公司变更后的股数为98,148,800股。

此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

8、2010年度第二次非公开发行65,068,500股

2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准该次非公开发行。

2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1867号）核准公司非公开发行。

2010年12月24日，中证天通出具了中证天通【2010】验字第1211号《验资报告》，截至2010年12月24日，公司募集资金总额为人民币665,000,070.00元，扣除发行费用16,495,068.57元后，公司该次实际募集资金净额648,505,001.43元，其中65,068,500.00元作为股本，583,436,501.43元作为资本公积。

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2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

9、2012年半年度资本公积金转增股本

2012年8月10日，上市公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增130,573,840股，转增后公司总股本将增加至293,791,140股。

2012年10月12日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）第0097号《验资报告》。截至2012年10月12日止，公司已将资本公积130,573,840.00元对2012年8月23日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为293,791,140.00元，实收资本（股本）293,791,140.00元。

该次公积金转增股本后，公司股权结构如下表所示：

10、2013年度非公开发行159,707,782股

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2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了该次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案。

2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1765号）核准上市公司向盛屯集团发行71,888,689股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份，购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权。

2013年1月6日，中证天通就上市公司该次发行股份购买资产事宜出具了《验资报告》（中证天通【2013】验字第1-1091号），截至2013年1月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计159,707,782.00元。

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上市公司向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕，上市公司变更后的股数为453,498,922股。

2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

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11、2014年度非公开发行145,322,000股

2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013年9月4日公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准该次非公开发行。

2014年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次发行。2014年4月18日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】429号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准上市公司非公开发行不超过16,122万股新股。

2014年6月11日，中证天通就上市公司该次非公开发行股票事宜出具了《验资报告》（中证天通【2014】验字第1-1143号），截至2014年6月10日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1,019,287,932.00元。其中新增注册资本人民币145,322,000.00元，资本溢价人民币873,965,932.00元。

2014年6月16日，该次发行新增145,322,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行14,532.20万股A股股票，发行价格7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

1-1-1-84

12、2014年资本公积金转增股本

2014年7月28日，上市公司召开第八届董事会第一次会议并通过相关决议，上市公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.10元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年8月14日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》，同意董事会审议通过的2014年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年10月31日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2014）第0077号《验资报告》。截至2014年10月30日止，公司已将资本公积898,231,383.00元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为1,497,052,305.00元，实收资本（股本）1,497,052,305.00元。该次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：

单位：股

13、2017年非公开发行179,646,277股

2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议，2017年2月3日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议，2017年3月15日上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票

1-1-1-85

方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。

2017年8月2日，公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。

2017年9月22日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文。

2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，上市公司已收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。

本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2018年1月31日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行179,646,277股，发行价格8.01元，募集资金总额1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。

此次发行完成后，公司总股本增加至1,676,698,582股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

14、2018年非公开发行154,043,645股

2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。

2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次

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交易的正式方案及相关议案。2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。

2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元。截至 2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。

根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于2018年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股，均为有限售条件的流通股；此次发行结束后，非公开发行后上市公司的股份数量为1,830,742,227股。股权结构变动如下表所示：

单位：股

截至本报告书出具日，上市公司总股本未发生变动，股本结构如下：

1-1-1-87

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

（一）2013年4月1日至2016年3月18日

2013年4月1日至2016年3月18日，公司控股股东为盛屯集团，公司实际控制人为姚雄杰先生和姚娟英

女士。

（二）2016年3月19日至今

2016年3月19日，经姚雄杰先生、姚娟英女士充分协商，姚雄杰先生、姚娟英女士一致同意对盛屯矿业的实际控制人结构做出变更，由原先姚雄杰先生、姚娟英女士两人变更为姚雄杰先生一人。本次实际控制人结构变更为公司原共同实际控制人之间关于权益变动做出的安排，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次实际控制人结构变更后，公司生产经营等事项不受影响。原姚雄杰先

生、姚娟英女士做出的相关承诺由姚雄杰先生承担履行义务。

本次权益变动后，盛屯集团仍是公司控股股东，姚雄杰仍是公司实际控制人，姚娟英不再是公司实际控制人。

2016年3月19日至本报告书出具日，公司控股股东为盛屯集团，公司实际控制人为姚雄杰先生。

姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。

1-1-1-88

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具之日，盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东。

姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司60,780,323股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。

（一）股权控制关系

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年8月25日更名为“盛屯集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司22.84%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

姚雄杰盛屯矿业集团股份有限公司

盛屯矿业集团股份有限公司盛屯集团

盛屯集团22.84%

22.84%93.04%

其他股东73.84%

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截至本报告书出具之日，盛屯集团的股权结构情况如下表：

2、实际控制人基本情况

姚雄杰，男，出生于1967年，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号码为3508221967********。简历如下：

1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁。1998年至2004年任盛屯矿业（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

（三）盛屯集团可交换公司债券的主要认购主体及其截至目前的行权情况

2017年6月8日，盛屯集团发行了3亿元的2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券简称：17盛EB01）；2017年8月1日，盛屯集团发行了4亿元的2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）（债券简称：17盛EB02）。

1、可交换公司债券认购主体

截至2018年12月10日，17盛EB01和17盛EB02的认购主体如下：

（1）17盛EB01

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（2）17盛EB02

2、盛屯集团可交换公司债券行权情况

根据盛屯集团可交换公司债券《募集说明书》规定，换股期起始日为当期可交换债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日或盛屯矿业2017年非公开发行股票方案获批且完成非公开发行股份登记之日起满6个月后的第一个交易日二者中较晚的交易日，如非公开发行股票事项停止实施，则换股期起始日为停止实施公告之日后的第一个交易日或当期可交换债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日二者中较晚的交易日。换股期持续至当期可交换债券摘牌日前一交易日收市为止。

盛屯集团17盛EB01和17盛EB02可交换公司债券均已进入换股期，两期可交换公司债券质押专户持有公司股份127,470,000股，占公司股份总数的6.96%。17盛EB01和17盛EB02当前转股价格均为13.26元/股，与上市公司目前股价对比情况来看，预计可交换公司债券持有人近期不会采取换股措施。截至本核查意见出具之日，盛屯集团17盛EB01和17盛EB02可交换公司债券尚无行权情况。

五、主营业务概况

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业为B09有色金属矿采选业。

公司有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。

1-1-1-91

按照国家相关行业标准，公司有色金属矿石储量，达到中大型以上矿山标准，拥有的铜、铅、锌、金地质品位高，同时含银、钨、锡等伴生金属，毛利率较高，盈利能力较强，产能稳中有升，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。

公司金属产业链增值业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。公司金属产业链增值业务服务于行业的健康稳定发展，致力于成为行业最具竞争力的产业链增值服务商。

从2016年开始拓展金属钴业务以来，公司以主要原产地刚果（金）为基地，在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果（金）当地钴矿及钴产品成本优势明显，公司在原产地及关键物流节点深耕布局，形成较强的钴原料供应保障能力。公司于2018年8月完成了对珠海市科立鑫金属材料有限公司的收购，钴材料业务效益良好，业务体系进一步完善。公司有色金属业务不断拓展，业绩持续稳步提升。

最近三年一期公司营业收入按业务构成分类如下：

单位：万元

注：2018年1-6月数据未经审计。

六、最近三年及一期的主要财务指标

根据会计师出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年1-6月

1-1-1-92

财务报告，盛屯矿业最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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七、最近三年及一期重大资产重组情况

经过公司第九届董事会第十一次会议、第十三次会议及第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司通过向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。此次发行股份购买资产已于2018年8月22日实施完毕，具体审批及实施情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及历次股权变动情况/（二）重大股权变动情况/14、2018年非公开发行154,043,645股”。

除上述事项外，自2015年1月1日起至本报告书签署日，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

为了确保收购完成后上市公司对科立鑫的有效管理，也便于给科立鑫提供足够的支持，上市公司与科立鑫进行了系统性的协同整合工作，确保科立鑫公司治理等各项业务工作规范进行；通过业务、人员、财务等方面的整合协同，上市公司能对科立鑫实施有效管控。根据上市公司提供的科立鑫2018年1-11月份未经审计的财务信息，并考虑到2018年12月份，科立鑫经营状况平稳，盈利情况良好，因此预计2018年能顺利完成业绩承诺。

科立鑫与上市公司在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现包括：钴金

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属业务产业链一体化的业务协同效应；钴金属采购销售渠道资源共享的采购、销售协同效应；科立鑫有色金属领域专家级人才与盛屯矿业有色金属业务团队协同产生人力资源及专业技术协同效应。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

自2015年1月1日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形

自2015年1月1日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形

自2015年1月1日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情况等。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

1-1-1-95

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为持有四环锌锗97.22%股权的股东（四环锌锗除盛屯矿业以外的全体股东），分别为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。截至本报告书出具之日，各交易对方持有四环锌锗股权的情况如下：

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二、交易对方详细情况

（一）深圳盛屯集团有限公司

1、盛屯集团的基本情况

2、股权结构及控制关系

盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权，为其控股股东；姚雄杰持有盛屯控股95%股权，间接持有盛屯集团93.04%的股权，为盛屯集团实际控制人。同时，泽琰实业持有盛屯集团6.96%的股权，姚雄杰持有泽琰实业49%的股权。

截止本报告书签署日，盛屯集团的股权结构及控制关系如下：

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3、最近三年主营业务发展状况

盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日，盛屯集团除盛屯矿业以外的主要控股及参股企业基本情况如下：

姚雄杰盛屯集团

盛屯集团93.04%

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5、最近两年主要财务数据

盛屯集团2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6、历史沿革情况

（1）盛屯集团的设立

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盛屯集团前身为深圳雄震实业有限公司。盛屯集团的设立情况如下：

1993年10月19日，经深圳市工商局核准，深圳雄震实业有限公司注册成立，深圳市工商局核发了执照号为深私法字02518号、注册号为27940531-1号的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币200万元。

盛屯集团设立时的股东及股权结构如下：

单位：万元

（2）1994年4月，第一次增资至1,000万元

1994年4月18日，盛屯集团召开董事会，决议同意将盛屯集团注册资本由200万元增加至1,000万元。深圳中诚会计师事务所于1994年6月6日出具深城验资字[1994]第E564号《验资报告书》，确认陈仙丽和骆衍辉新增出资额已缴足。

深圳市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为1,000万元。本次增资完成后，盛屯集团的股东及股权结构如下：

单位：万元

（3）1995年7月，第一次股权转让

1995年7月5日，盛屯集团召开股东会，决议同意骆衍辉将其持有的盛屯集团20%的股权转让给姚卫忠。1995年7月8日，骆衍辉与姚卫忠签署了相应的《股权转让协议书》。

1995年7月14日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。1995年7月19日，深圳中诚会计师事务所出具深城验资字[1995]第

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A346号《验资报告书》，确认陈仙丽和姚卫忠应缴出资额业已缴足。

本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（4）1995年7月，第一次变更公司名称

1995年7月14日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团经济性质由私营变更为有限责任公司。

1995年7月21日，深圳市工商局发布《企业注销登记公告》，显示深圳雄震实业有限公司已办理歇业注销登记手续，注销原因为经济性质改为“有限责任公司”，名称改为“深圳市雄震实业有限公司”。同日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团更名为深圳市雄震实业有限公司，企业类型变更为有限责任公司。

（5）1997年1月，第二次增资至3,000万元、第二次变更公司名称

1996年12月16日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字﹝1996﹞第139号《验资报告》，确认盛屯集团实收资本人民币3,000万元。

1996年12月30日，盛屯集团召开股东会，决议同意：（1）变更公司名称为“深圳市雄震投资有限公司”；（2）将股东增加为三人，分别为陈仙丽、姚卫忠、陈然萍；（3）将注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中陈仙丽出资2,400万元，姚卫忠出资300万元，陈然萍出资300万元。1996年12月30日，盛屯集团全体股东就本次增资和变更事宜签署了变更后的《公司章程》。

1997年1月9日，深圳市工商局发布《企业法人名称变更登记公告》，盛屯集团将名称变更为深圳市雄震投资有限公司。同日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团名称变更为深圳市雄震投资有限公司，

1-1-1-101

注册资本变更为3,000万元。

本次变更后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（6）1998年2月，第三次增资至3,050万元

1998年2月10日，盛屯集团召开股东会，决议同意（1）增加姚雄杰为新股东，出资人民币50万元；（2）盛屯集团注册资本由3,000万元增加至3,050万元。

1998年2月16日，深圳公平会计师事务所出具深公会验字[1998]第004号《验资报告》，确认盛屯集团投入资本总额为3,050万元。1998年2月18日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

1998年2月27日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为3,050万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（7）2001年5月，第二次股权转让

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2001年5月10日，陈仙丽与深圳市泽琰实业发展有限公司签署《股权转让协议书》，约定陈仙丽将其持有的盛屯集团全部股权无偿转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。

2002年5月16日，盛屯集团召开股东会，决议同意上述股权转让。

2002年5月16日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（8）2002年10月，第三次股权转让

2002年10月16日，盛屯集团召开股东会，决议同意姚卫忠将其持有的全部股权转让给陈然萍。同日，姚卫忠与陈然萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2002年10月17日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（9）2003年2月，第四次增资至4,050万元

2002年12月5日，盛屯集团全体股东就本增资事宜签署了变更后的《公司章程》。2003年2月11日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资

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本由3,050万元增加至4,050万元，新增注册资本全部由姚雄杰认缴。

2003年1月23日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第079号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元。

2003年2月19日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为4,050万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（10）2003年4月，第四次股权转让

2002年12月20日，姚雄杰与深圳市泽琰实业发展有限公司签署《深圳市雄震投资有限公司股权转让协议书》，约定姚雄杰将其持有的盛屯集团25.93%的股权转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。2003年2月28日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。2003年4月20日，盛屯集团召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。

本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（11）2003年6月，第五次股权转让

2003年6月5日，盛屯集团召开股东会，决议同意陈然萍将其持有的盛屯集团14.81%的股权转让给深圳市源鑫峰实业发展有限公司。

1-1-1-104

2003年6月5日，陈然萍就上述股权转让事项与深圳市源鑫峰实业发展有限公司签署了《深圳市雄震投资有限公司股权转让协议书》。2003年6月6日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。

本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（12）2003年6月，第五次增资至14,050万元

2003年6月23日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由4,050万元增加至14,050万元，其中深圳市泽琰实业发展有限公司出资额变更为11,969万元，持股比例85.19%，深圳市源鑫峰实业发展有限公司出资额变更为2081万元，持股比例14.81%。2003年6月23日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2003年6月13日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第531号《验资报告》，确认盛屯集团以截至2003年3月31日止的未分配利润人民币163,147,167.44元中的10,000万元按股东持股比例转增注册资本，其中深圳市泽琰实业发展有限公司转增注册资本8,519万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司转增注册资本1,481万元。

2003年6月27日，深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为14,050万元。本次增资完成后，盛屯集团股东和股权结构如下：

单位：万元

1-1-1-105

（13）2003年8月，第三次变更公司名称

2003年7月28日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司；同日，盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。

2003年8月25日，深圳市工商局出具《变更通知书》，显示盛屯集团名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司。同日，深圳市工商行政管理局核发了更名后的《企业法人营业执照》。

（14）2007年8月，第六次股权转让

2007年8月16日，盛屯集团召开股东会，决议同意深圳市泽琰实业发展有限公司将其持有的盛屯集团33.33%的股权转让给杨学林；同日，盛屯集团就本次变更事宜签署了《章程修正案》。

2007年8月17日，深圳市泽琰实业发展有限公司与杨学林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（15）2011年5月，第六次增资至19,000万元

2011年5月18日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由14,050万元增加至19,000万元，其中深圳市泽琰实业发展有限公司增资3,231万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资1,719万元。

1-1-1-106

2011年5月18日，盛屯集团各股东就本次增资事宜签署了《章程修正案》。2011年5月23日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第006号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本4,950万元。

2011年5月23日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为19,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（16）2011年6月，第七次股权转让

2011年6月24日，盛屯集团召开股东会，决议同意杨学林将其持有的盛屯集团24.6467%的股权转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。

同日，盛屯集团就本次变更事宜签署了《章程修正案》。

2011年6月29日，杨学林与深圳市泽琰实业发展有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（17）2011年7月，第七次增资至20,000万元

2011年7月15日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由

1-1-1-107

19,000万元增加至20,000万元，其中深圳市泽琰实业发展有限公司增资800万元，深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资200万元；同日，盛屯集团各股东就本次增资事宜签署了《章程修正案》。

2011年7月26日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第007号《验资报告》，确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元；同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为20,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（18）2011年11月，第八次股权转让

2011年11月22日，盛屯集团召开股东会，决议同意深圳市源鑫峰实业发展有限公司将其持有的20%的股权以4,000万元的价格转让给盛屯控股。同日，深圳市源鑫峰实业发展有限公司与盛屯控股签署了《股权转让协议书》。

2011年11月24日，盛屯集团各股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。

本次股权转让完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（19）2011年11月，第八次增资至25,000万元

2011年11月25日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

1-1-1-108

2011年11月28日，盛屯集团召开股东会，决议同意将注册资本由20,000万元增加至25,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2011年11月29日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第232号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本人民币5,000万元。

2011年11月29日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为25,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（20）2011年12月，第九次增资至29,000万元

2011年11月30日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由25,000万元增加至29,000万元，新增注册资本均由盛屯控股认缴。

2011年11月30日，盛屯集团就本次增资事宜签署了《章程修正案》。

2011年12月2日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第235号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本人民币4,000万元。同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为29,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

1-1-1-109

（21）2011年12月，第四次变更公司名称

2011年6月9日，深圳市市监局出具《名称变更预先核准通知书》（[2011]第80216874号），同意盛屯集团预先核准名称由深圳震雄集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司。

2011年12月6日，盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司；同日，盛屯集团各股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。

2011年12月8日，深圳市市监局出具《变更（备案）通知书》，核准盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司；同日，深圳市市监局核发了更名后的《企业法人营业执照》。

（22）2012年3月，第十次增资至37,000万元

盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由29,000万元增加至37,000万元，增加的8,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

盛屯集团就本次增资事宜签署了《章程修正案》。

2012年3月7日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2012]第032号《验资报告》，确认盛屯集团增加实收资本人民币8,000万元；同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为37,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（23）2012年3月，第十一次增资至43,000万元

盛屯集团召开股东会，决议同意将盛屯集团注册资本由37,000万元增加至

1-1-1-110

43,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2012年3月15日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2012年3月16日，五洲松德联合会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字[2012]第3-0004号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币6,000万元。

同日，深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为43,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（24）2014年10月，第十二次增资至50,000万元

2014年10月15日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由43,000万元增加至50,000万元，增加的7,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。同日，盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2014年10月21日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2014]第103号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币7,000万元。

深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》，盛屯集团注册资本变更为50,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

1-1-1-111

（25）2015年4月，第十三次增资至80,000万元

2015年4月22日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由50,000万元增加至80,000万元，新增注册资本全部由盛屯控股认缴。同日，盛屯集团各股东签署了变更后的《公司章程》。

2015年4月27日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]032号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币30,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（26）2015年5月，第十四次增资至100,000万元

2015年5月15日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由80,000万元增加至100,000万元，新增注册资本全部由盛屯控股认缴；同日，盛屯集团全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2015年5月22日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]039号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币20,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

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（27）2016年9月，第十五次增资至145,000万元

2016年9月20日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由100,000万元增加至145,000万元，增加的45,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2016年9月30日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]082号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币45,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（28）2016年9月，第十六次增资至160,000万元

2016年9月26日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本由145,000万元增加至160,000万元，增加的15,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2016年10月10日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]084号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币15,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（29）2016年10月，第十七次增资至180,000万元

2016年10月11日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本增加至180,000万元，增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。

2016年10月14日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字

1-1-1-113

[2016]085号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币20,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

（30）2017年2月，第十七次增资至230,000万元

2017年2月17日，盛屯集团召开股东会，决议将盛屯集团注册资本增加至230,000万元，增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。

2017年2月5日，深圳市市监局出具《变更（备案）通知书》，核准盛屯集团注册资本总额变更，由180,000万元变更为230,000万元。

2017年3月10日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2017]011号《验资报告》，确认盛屯集团收到新增注册资本人民币50,000万元。

本次增资完成后，盛屯集团的股东和股权结构如下：

单位：万元

7、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，盛屯集团持有上市公司22.84%股权，为上市公司控股股东。

8、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，除持有上市公司股权外，盛屯集团通过盛屯矿业的子公司盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%的股权。除上述关系外，

1-1-1-114

盛屯集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

9、盛屯集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，盛屯集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、盛屯集团及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至报告书签署日，盛屯集团及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（二）刘强

1、刘强的基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘强直接持有四环锌锗17.80%股权、成都力滢投

1-1-1-115

资有限责任公司50%股权、汉源锦泰矿业有限公司10%股权、四川省宏春矿业有限公司10%股权、雅安市商业银行股份有限公司极少量股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，刘强与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日 ，刘强 与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，刘强最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至报告书签署日，刘强最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（三）代长琴

1、代长琴的基本情况

1-1-1-116

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，代长琴直接持有四环锌锗5.10%股权、汉源再兴有限责任公司6%股权、汉源昊月酒店有限公司49%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，代长琴与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，代长琴与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，代长琴最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至本报告书签署日，代长琴最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）王安术

1、王安术的基本情况

1-1-1-117

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王安术直接持有四环锌锗4.80%股权、四川升茂资产管理有限公司20%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，王安术与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，王安术与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，王安术最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至报告书签署日，王安术最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1-1-1-118

（五）青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、青岛国信的基本情况

2、股权结构及控制关系

截止本报告书签署日，青岛国信的股权结构及控制关系如下，合伙人共9名，其中青岛国信招商创业投资管理有限公司为普通合伙人，国信招商创业投资管理有限公司控股股东为招商致远资本投资有限公司，招商致远资本投资有限公司为上市公司招商证券股份有限公司的全资子公司，招商证券股份有限公司的实际控制人为招商局集团有限公司。招商局集团有限公司通过上述控制途径，能够实现对青岛国信管理公司的控制，从而实现对青岛国信的控制。招商局集团有限公司为青岛国信的实际控制人。

1-1-1-119

3、最终出资人情况

根据青岛国信提供的资料并经全国企业信用信息系统核查，青岛国信9名合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况如下：

对应公司/合伙企业/自然人，设立/认缴出资时间

青岛国信实业有限公司股东为青岛国信发展（集团）有限责任公司，此处不重复穿透。

青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）

青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）青岛国信资本投资有限

公司

青岛国信资本投资有限

公司30.9%

30.9%青岛国信招商创业投资管理有限公司

青岛国信招商创业投资管理有限公司

3.1%

3.1%

招商局资本

控股有限责

任公司

招商局资本

控股有限责

任公司

8.3%

8.3%

招商致远资

本投资有限

公司

招商致远资

本投资有限

公司

5.1%

5.1%

深圳市诚韵

投资有限公

司

深圳市诚韵

投资有限公

司

3.1%

3.1%

安信乾盛财

富管理（深圳）有限公司

安信乾盛财

富管理（深圳）有限公司

36.5%

36.5%

天津威鹏投

资有限公司

天津威鹏投

资有限公司

6.2%

6.2%

青岛建兴祥

瑞投资有限

公司

青岛建兴祥

瑞投资有限

公司

6.2%

6.2%

赣州远卓投

资合伙企业（有限合伙）

赣州远卓投

资合伙企业（有限合伙）

0.6%

1-1-1-120

安信乾盛财富管理（深圳）有限公司以资产管理计划的形式参与青岛国信设立出资，此处列示的最终出资人为资产管理计划出资人。

同1.2.1.1

同1.2.1.2

同1.2.1.1

1-1-1-121

上表穿透人数为56名。

根据青岛国信出具的说明，青岛国信及其合伙人与本次其他交易对方之间不存在关联关系。

4、最近三年主营业务发展状况

青岛国信近三年主要从事创业投资业务，属于创业投资基金，已于2015年6月10日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为S32119；其管理机构为青岛国信招商创业投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、主要下属企业情况

截至2018年6月30日，青岛国信主要控股及参股企业基本情况如下：

同合伙人7

同合伙人7

1-1-1-122

6、最近两年主要财务数据

青岛国信2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

7、历史沿革情况

（1）2015年3月，青岛国信设立

青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币32,350万元，由全体合伙人缴纳。首次出资金额16,350万元，二期出资金额16,000万元。其中，首次出资期限截止2015年4月15日，二次出资期限截止2015年6月30日，青岛国信招商创业投资管理有限公司为普通合伙人。

2015年3月9日，青岛国信取得青岛市崂山区工商行政管理局核发的《营业执照》。

2015年5月25日，各合伙人出资额已完成缴付。

青岛国信成立时，合伙人的出资情况及股本结构如下：

1-1-1-123

8、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，青岛国信及其合伙人与上市公司不存在关联关系。

9、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日 ，青岛国信与 本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

10、青岛国信及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，青岛国信及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

11、青岛国信及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至报告书签署日，青岛国信及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）吴丽月

1、吴丽月的基本情况

1-1-1-124

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

吴丽月已退休，最近三年未在其他单位担任职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至报告书签署之日，吴丽月直接持有四环锌锗2.04%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，吴丽月与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，吴丽月与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，吴丽月最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至报告书签署日，吴丽月最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（七）苏志民

1-1-1-125

1、苏志民的基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至报告书签署之日，苏志民直接持有四环锌锗1.86%股权、厦门宏百进出口贸易有限公司70%股权、厦门安麓迩健康管理有限公司30%股权、福建省邵武市鑫辉矿业有限公司30%股权、江西鑫隆源矿业有限责任公司30%股权、康保金川矿业开发有限公司51%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

苏志民控制的康保金川矿业开发有限公司经营范围为“银、铅、锌、锰矿开采（有效期至2020年3月11日）、加工、销售”，经营范围与上市公司业务相似。本次交易完成后，苏志民不会在上市公司及其子公司担任董事、监事和高级管理人员；交易完成后，苏志民将持有盛屯矿业7,734,096股股票，在不考虑配套募集配套资金的情况下，苏志民持有上市公司股份比例为0.36%，持股比例较低。

因此，交易完成后上市公司及其子公司与苏志民之间的竞争性业务将独立发展，不涉及关联交易、同业竞争，不会对上市公司产生不利影响。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，苏志民与上市公司之间不存在关联关系。

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5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，苏志民与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，苏志民最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至本报告书签署日，苏志民最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（八）北京安泰科信息股份有限公司

1、北京安泰科的基本情况

1-1-1-127

2、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，北京安泰科的股权结构及控制关系如下，根据安泰科公开披露的信息，安泰科的股权结构比较分散，任一股东直接及间接持有安泰科的股权比例均低于 30%、不能达到控股地位，北京安泰科无控股股东及实际控制人：

3、最近三年主营业务发展状况

安泰科最近三年主要从事基础信息类服务、行业深度研究咨询服务、会

议服务等业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日，北京安泰科主要控股及参股企业基本情况如下：

5、最近两年主要财务数据

北京安泰科2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：

北京安泰科信息股份有限公司有色金属技术经济研究

院

有色金属技术经济研究

院29.48%

29.48%盛屯电子商务有限公司

盛屯电子商务有限公司

8.02%

8.02%

深圳市中金

岭南有色金

属股份有限

公司

深圳市中金

岭南有色金

属股份有限

公司25.58%

%

25.58%%

其他38名股东

其他38名股东

36.92%

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单位：万元

6、历史沿革情况

（1）1993年2月，北京安泰科信息开发公司设立

北京安泰科信息开发公司系安泰科有限的前身，其设立过程如下：

1992年10月，中国有色金属工业总公司计算机管理信息中心向中国有色金属工业总公司技术经济研究中心（以下简称“技经中心”）提交《关于申请成立“北京安泰科信息总公司”的请示》，申请以技经中心软科学研究优势和行业科技力量为依托，成立“北京安泰科信息总公司”。

1992年10月，技经中心出具编号为（1992）中色技经字第40号《关于成立“北京安泰科信息咨询公司”的批复》，同意成立“北京安泰科信息咨询公司”。

1993年2月3日，北京会计师事务所西城分所出具《验资报告书》，经验证，北京安泰科信息咨询公司资金总额为70万元，其中固定资产40万元、流动资金30万元。

1993年2月3日，北京会计师事务所西城分所出具《资金信用证明》，证明北京安泰科信息咨询公司资金总额为70万元，其中固定资产40万元、流动资金30万元，均为国有资金，全部由技经中心拨款。该出资已经北京市西城区国有资产管理局盖章确认。

1993年2月3日，技经中心向北京市西城区工商管理局提交“北京安泰科信息咨询公司”名称变更为“北京安泰科信息开发公司”的申请。

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设立时，北京安泰科信息开发公司的股权结构为：

（2）1994年4月，主办单位变更

1994年4月28日，中国有色金属工业总公司技术经济研究院与北京安泰科金属商贸公司签署《交接北京安泰科信息开发公司的协议书》，协议约定自1994年4月30日起，北京安泰科信息开发公司的主办单位由中国有色金属工业总公司技术经济研究院变更为北京安泰科金属商贸公司。

1994年5月18日，北京安泰科信息开发公司据此向北京市西城区工商行政管理局申请工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，北京安泰科信息开发公司的股权结构变为：

（3）1999年3月，改制设立安泰科有限

1998年5月，中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为中色技经字（1998）字第39号《关于北京安泰科信息开发公司改制请示的批复》，同意“北京安泰科信息开发公司改制为有限责任公司”。

1998年7月3日，北京新生代资产评估事务所出具编号为评呈字（1998）38号的《北京安泰科信息开发公司资产评估报告》，以1998年5月31日为评估基准日，北京安泰科信息开发公司的总资产为70.49万元、总负债为24.03万

元、净资产为46.46万元。

1998年7月7日，财政部办公厅出具编号为财国字[1998]557号《对委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估立项确认工作的批复》，同意委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项

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目资产评估的立项和确认工作。

1998年7月28日，国家有色金属工业局向中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为国色办字（1998）252号《关于对北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估结果确认的批复》，“根据财政部财国字【1998】557号文的精神，我局受财政部委托，对你单位所属北京安泰科信息开发公司拟进行股份合作制改制项目的资产评估进行立项、确认工作。经我局有关部门审核，你单位的资产评估立项申请，符合国家有关进行资产评估的规定，准予立项。经对北京新生代资产评估事务所的资产评估报告审核验证，该评估机构采用的评估方法和依据符合公允的标准，同意评估结论。”

1999年1月13日，中国有色金属工业总公司技术经济研究院向北京市工商局企业改制登记注册中心出具编号为中色技经字（1999）第1号《关于要求调整北京安泰科信息开发公司主管单位的情况说明》，“1994年5月，经院长办公会研究，北京安泰科金属商贸公司变为北京安泰科贸易总公司其产权依旧归中国有色金属工业总公司技术经济研究院所有，并将北京安泰科信息开发公司等其余三家公司的业务划归该总公司管理，注册资金不变。根据各公司业务发展情况，现需要将北京安泰信息开发公司的业务重新划归由中国有色金属工业总公司技术经济研究院直接管理。”

1999年3月4日，北京新生代会计师事务出具编号为新会验字（99）第1010号的《验资报告》，验证中国有色金属工业总公司技术经济研究院以其拥有的原北京安泰科信息开发公司的净资产46.46万元和货币4.54万元出资、南海安泰科以货币15.4839万元出资、林如海等23名自然人股东以货币33.5161万元出资，并于1999年1月20日、1月22日、1月25日存入中国建设银行北京朝阳支行呼家楼分理处“北京安泰科信息开发有限公司”企业验资专用账户内，安泰科有限注册资本100万元已到位。

1999年3月18日，安泰科有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101021061466《企业法人营业执照》，注册资本金为100万。

改制完成后，安泰科有限的股权结构为：

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（4）2003年7月，第一次增资至220万元和第一次股权转让2003年6月3日，安泰科有限召开股东会，审议通过：①同意徐锦持有的

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安泰科有限1万元出资（持股比例0.45%）转让给夏辉；同意孟新铭持有的安泰科有限0.75万元出资（持股比例0.34%）转让给董春明；同意南海安泰科持有的安泰科有限11.79万元出资（持股比例5.33%）分别转让给任柏峰（2万元，0.9%）、杨薛玲（2万元，0.9%）、唐武军（2.3万元，1.05%）、董春明（3万元，1.36%）、章吉林（0.49万元，0.22%）、王中奎（2万元，0.9%）6名自然人股东。②同意安泰科有限注册资本增至220万元，新增注册资本120万元分别由技经院和陈彤、董春明、冯君从、李春超等27名自然人缴纳，出资方式为货币资金。

2003年6月23日，上述股权转让双方分别签订《股权转让协议》。2003年6月26日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具编号为（2003）华益验字第561号《验资报告》，经审验，截至2003年6月26日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计120万元，出资方式为货币资金，变更后累计注册资本220万元。

2003年7月22日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（5）2007年7月，第二次股权转让

2007年6月28日，安泰科有限召开股东会，同意解晓冬、卓军分别将其持有的安泰科有限0.2万元出资（持股比例0.09%）、1.7万元出资（持股比例0.77%）转让给高明辉；同意黄卫华、祁伟、刘德飞分别将其持有的安泰科有限3万元出

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资（持股比例1.36%）、1.9万元出资（持股比例0.86%）、2万元出资（持股比例0.91%）转让给贾明星；同意李春超将其持有的安泰科有限2万元出资（持股比例0.91%）转让给唐武军；同意董春明、吕晓红分别将其持有的安泰科有限1.75万元出资（持股比例0.80%）、0.66万元出资（持股比例0.30%）转让给王中奎；同意姬芳、吴庆宏分别将其持有的安泰科有限0.665万元出资（持股比例0.30%）、1.4万元出资（持股比例0.64%）转让给夏辉；同意陈彤、徐国钰分别将其持有的安泰科有限1.5万元出资（持股比例0.68%）、1.2万元出资（持股比例0.55%）转让给杨林林；同意吴庆宏、卓军分别将其持有的安泰科有限1.6万元出资（持股比例0.73%）、1.1万元出资（持股比例0.50%）转让给章吉林；同意董春明、刘德飞分别将其持有的安泰科有限6万元出资（持股比例2.73%）、1.6万元出资（持股比例0.73%）转让给郑家驹。同日，上述股东签订了股权转让协议。

2007年7月23日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（6）2009年1月，第三次股权转让

2008年12月26日，安泰科有限股东刘援朝和范顺科签订《股权转让协议》，约定刘援朝将其持有公司1万元的出资、占注册资本比例为0.45%的股权转让给股东范顺科。

2009年1月6日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（7）2009年7月，第四次股权转让

2009年6月28日，安泰科有限召开股东会，同意郝荣启将其持有的安泰科有限出资3.8万元（持股比例1.73%）转让给高明辉；同意林如海将其持有的安泰科有限出资3.5万元（持股比例1.59%）转让给夏辉；同意徐晋湘、范顺科分别将其持有的安泰科有限出资1万元（持股比例0.45%）、6.2万元（持股比例2.82%）转让给唐武军；同意章吉林、齐乐分别将其持有的安泰科有限出资5.525万元（持股比例2.51%）、3.9万元（持股比例1.77%）转让给王中奎；同意陈维胜、韩晓庆分别将其持有的安泰科有限出资4.2万元（持股比例1.91%）、3.5万元（持股比例1.59%）转让给段德炳；同意陈东伟、贾明星分别将其持有的安泰

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科有限出资3.5万元（持股比例1.59%）、9.9万元（持股比例4.5%）转让给郑家驹；同意靳海明将其持有的安泰科有限出资3.4万元（持股比例1.55%）转让给杨林林；同日，各转让方与受让方签署《股权转让协议》。

2009年7月24日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

（8）2009年8月，第二次增资至2,980万元

2009年7月28日，安泰科有限召开股东会，同意吸收中色众鑫和鑫达金银为安泰科有限的新股东；同意安泰科有限的注册资本由220万元变更为2,980万元，其中由资本公积、盈余公积和未分配利润转增660万元，以货币资金增资2,100万元，并于8月30日前一次性缴足，具体增资情况如下：技经院转增330.27万元、以货币增资1,050.83万元；郑家驹转增63万元，以货币增资42万元；杨

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林林转增29.40万元，以货币增资63.80万元；唐武军转增41.355万元，以货币增资45.96万元；冯君从转增6.45万元，以货币增资89.00万元；王中奎转增48.18万元，以货币增资33.10万元；段德炳转增31.50万元，以货币增资55.00万元；夏辉转增25.845万元，以货币增资50.54万元；徐爱东转增6.90万元，以货币增资74.00万元；高明辉转增27.90万元，以货币增资43.80万元；任柏峰转增6.60万元，以货币增资58.77万元；杨薛玲转增12.00万元，以货币增资42.60万元；王茜茜转增10.50万元，以货币增资39.00万元；王君转增4.50万元，以货币增资44.70万元；何新宇转增9.90万元，以货币增资33.50万元；武益民转增5.70万元，以货币增资33.40万元；鑫达金银以货币出资100.00万元；中色众鑫以货币出资200.00万元。

2009年7月28日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2009】23号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加投资的请示》，依据中瑞岳华会计师事务所审计并出具的以2008年12月31日为基准日的《北京安泰科信息开发有限公司审计报告》（编号为中瑞岳华审字【2009】第05773号），公司净资产为1,084.60万元，现以注册资本220万元为基数，通过公司资本公积、盈余公积和税后未分配利润转增公司注册资本，转增后公司注册资本为880万元，每股净资产为1.23元；同时，以每股1.25元对公司进行增资扩股，注册资本从880万元增资到2,980万元，其中技经院持有的国有股权50.04%维持比例不变，以现金增资1,313.54万元。

2009年8月3日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协投字【2009】157号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增加投资的批复》，同意技经院对安泰科有限增加投资1,313.54万元，原50.04%的股权比例维持不变。

2009年8月3日，中国有色金属工业协会向鑫达金银出具编号为中色协投字【2009】156号《关于对认购北京安泰科信息开发有限公司3.356%股权的批复》，同意鑫达金银出资125万元认购安泰科有限3.356%的股权。

2009年8月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华验字【2009】第163号《验资报告》。经验证，截至2009年8月27日止，公司已将资本公积55万元、盈余公积55万元、税后未分配利润550万元，合计660

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万元转增股本；已收到技经院、郑家驹、杨林林、唐武军、冯君从、王中奎、段德炳、夏辉、徐爱东、高明辉、任柏峰、杨薛玲、王茜茜、王君、何新宇、武益民、中色众鑫、鑫达金银缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,100万元。

2009年8月28日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

（9）2010年12月，第五次股权转让及第三次增资至3,500万元

2010年12月2日，安泰科有限召开股东会，同意江苏银茂、中色国际、广亚铝业、豫光金铅、四川民投、德州海富通国际贸易有限公司（以下简称“德州海富通”）、金源恒煜、大冶有色加入股东会。

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同意注册资本由2,980万元增加至3,500万元，其中金源恒煜以货币出资232万元、占注册资本的比例为6.63%；中色国际以货币出资200万元、占注册资本的比例为5.71%；德州海富通以货币出资88万元、占注册资本的比例为2.51%。

同意股权转让：中色众鑫将其持有的安泰科有限出资200万元（持股比例6.71%）转让给大冶有色；王茜茜、杨薛玲、王君分别将其持有的安泰科有限出资43.00万元（持股比例1.44%）、50.60万元（持股比例1.70%）、18.40万元（持股比例0.62%）转让给德州海富通；郑家驹、唐武军、王中奎、何新宇分别将其持有的安泰科有限出资94.592万元（持股比例3.17%）、65.60万元（持股比例2.20%）、61.208万元（持股比例2.05%）、28.60万元（持股比例0.96%）转让给广亚铝业；高明辉、冯君从、徐爱东、何新宇分别将其持有的安泰科有限出资52.00万元（持股比例1.74%）、61.20万元（持股比例2.05%）、31.70万元（持股比例1.06%）、5.10万元（持股比例0.17%）转让给豫光金铅；王中奎、任柏峰、王君、武益民分别将其持有的安泰科有限出资5.132万元（持股比例0.17%）、41.568万元（持股比例1.39%）、12.30万元（持股比例0.41%）、41.00万元（持股比例1.38%）转让给江苏银控；段德炳、夏辉、杨林林、徐爱东分别将其持有的安泰科有限出资57.50万元（持股比例1.93%）、59.00万元（持股比例1.98%）、67.00万元（持股比例2.25%）、16.50万元（持股比例0.55%）转让给四川民投。2010年12月7日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。

2010年12月2日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2010】50号《关于北京安泰科信息开发有限公司增资的请示》，请求安泰科有限注册资本由2,980万元增加至3,500万元，并依据2010年11月15日北京中同华资产评估有限公司出具的《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》（中同华评报字【2010】第379号），2009年12月31日公司账面净资产为4,712.12万元，股东全部权益评估价值为16,563万元（收益法），本次增资扩股价格拟确定为每股5.55元/股。

2010年12月3日，中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协投字【2010】254号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增资扩股的批复》，“一、同意北京安泰科信息开发有限公司注册资本由原来的2,980万元增加至3,500万

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元。增资后，你院仍拥有该公司1,491.19万股股权，但持股比例由原来的50.04%下降至42.61%。二、以2009年12月31日为评估基准日，根据中同华资产评估有限公司对《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》（中同华评报字【2010】第379号）确认，该公司账面净资产为4,712.12万元，股东全部权益评估价值为16,563万元（收益法），评估增值率为251.50%。基于对公司未来预期，同意本次增资扩股价格为5.55元/股。”

2010年12月13日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞岳华验字【2010】第324号”《验资报告》，经审验，截至2010年12月9日止，公司收到新股东金源恒煜、中色国际、德州海富通缴纳的新增注册资本合计520万元，各股东均以货币出资。

2010年12月16日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（10）2013年6月，第六次股权转让

2012年12月24日，安泰科有限召开股东会，同意夏辉将其持有的安泰科有限出资26万元（持股比例0.74%）转让给姜国峰。同日，双方签署《股权转让协议》。

2013年6月21日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（11）2016年4月，第七次股权转让

2015年4月17日，安泰科有限召开股东会，同意技经院挂牌出让其在安泰科有限的出资223.6785万元（持股比例6.39%）。

2015年5月25日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字【2015】第1049号《北京安泰科信息开发有限公司评估报告》，确认以2014年12月31日为基准日，安泰科有限账面净资产为9,748.28万元，市场评估法后的股东全部权益评估价值为34,894.11万元。

2015年5月29日，技经院2015年第七次党政联席会议召开，拟同意技经院公开转让持有的安泰科有限6.39%的股权。

2015年7月16日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2015】28号《关于转让北京安泰科信息开发有限公司股权的请示》，请求对外转让6.39%的股权。

2015年7月27日，安泰科有限召开2015年第四次股东会，同意中金岭南、韶关金胜、盛屯电子、张伟倩加入公司，成为公司股东；同意股权转让：同意广亚铝业将其持有的安泰科有限167.5115万元出资（持股比例4.79%）转让给韶关

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金胜；同意金源恒煜、江苏银控、广亚铝业、姜国峰、郑家驹、徐爱东、段德炳、高明辉、冯君从、唐武军分别将其持有的安泰科有限132.00万元出资（持股比例3.77%）、100万元出资（持股比例2.86%）、27.80万元出资（持股比例0.79%）、2.0785万元出资（持股比例0.06%）、10.00万元出资（持股比例0.29%）、1.50万元出资（持股比例0.04%）、4.10万元出资（持股比例0.12%）、1.95万元出资（持股比例0.06%）、15.95万元出资（持股比例0.46%）、12.00万元出资（持股比例0.34%）转让给盛屯电子；同意段德炳、郑家驹分别将其持有的安泰科有限3.40万元出资（持股比例0.10%）、1.60万元出资（持股比例0.05%）转让给王茜茜；同意广亚铝业、郑家驹分别将其持有的安泰科有限0.3885万元出资（持股比例0.01%）、1.6115万元出资（持股比例0.05%）转让给徐爱东；同意广亚铝业将其持有的安泰科有限14.30万元出资（持股比例0.41%）转让给张伟倩；同意技经院、广亚铝业、姜国峰、杨林林分别将其持有的安泰科有限223.6785万元出资（持股比例6.39%）、40.00万元出资（持股比例1.14%）、23.9215万元出资（持股比例0.68%）、12.40万元出资（持股比例0.35%）转让给中金岭南；上述股权转让双方均签订《出资转让协议》。

2015年9月21日，国资委向中国有色金属工业协会出具编号为国资管理【2015】920号《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复》，同意中国有色金属工业协会所属的技经院转让其持有的安泰科有限6.39%股权。

2015年10月8日，中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协资字【2015】186号《关于转发国资委<关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复>的通知》，“现将国资委《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复》（国资管理【2015】920号）转发给你院。请你院按照国有产权转让规定，聘请中介机构对所属北京安泰科信息开发有限公司履行审计和资产评估程序，实施进场交易。并将资产评估及交易情况及时报我会备案。”

2015年12月16日，北京产权交易所有限公司出具编号为T31401040的《企业国有产权交易凭证》。技经院通过北京产权交易所完成了安泰科有限6.39%股

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权的转让，转让价格为2,236.785万元，受让方为中金岭南。2015年12月18日，技经院与中金岭南签订《产权交易合同》。

2016年4月12日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得变更后的统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（12）2016年6月，第四次增资至4,300万元

2015年12月14日，技经院召开2015年第13次党政联席会议，审议通过了安泰科有限定向增发股份方案，拟同意安泰科有限以10元/股向中金岭南定向增发股份800万股，增资后安泰科有限注册资本由3,500万元变更至4,300万元，中金岭南持有1,100万股，占25.58%。本次定向增资，评估价值依据为北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字【2015】第1049号《北京安泰科信息开发有限公司评估报告》。

2015年12月30日，技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2015】68号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加注册资本的请示》，请示安泰科有限向中金岭南定向增资800万股。

2015年12月30日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2015】244号《关于北京安泰科信息开发有限公司定向增资的批复》，同意安泰科有限以10元/股的价格向中金岭南定向增资800万股。

2016年4月22日，安泰科有限股东会做出决议，同意公司注册资本变更为4300万元，由中金岭南以货币增资800万元。

2016年6月16日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得变更后的统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（13）2016年12月，第八次股权转让

2016年11月29日，安泰科有限召开2016年第五次股东会，同意段德炳持有的安泰科有限16万元出资（持股比例0.372%）、张伟倩持有的安泰科有限7.4万元出资（持股比例0.172%）、杨林林持有的安泰科有限13.6万元出资（持股比例0.316%）、徐爱东持有的安泰科有限0.5万元出资（持股比例0.012%）转让给盛屯电子；张伟倩持有的安泰科有限出资6.9万元（持股比例0.16%）转让给俞中华；唐武军持有的安泰科有限出资7.5万元（持股比例0.174%）转让给靳湘云；王中奎持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给孙前；王中奎

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持有的安泰科有限出资5万元（持股比例0.116%）转让给黄炜；段德炳持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给朱妍；段德炳持有的安泰科有限出资6万元（持股比例0.14%）转让给熊慧；杨林林持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给唐秀荣；高明辉持有的安泰科有限出资6.8万元（持股比例0.158%）转让给罗华；高明辉持有的安泰科有限出资4.25万元（持股比例0.099%）转让给陶正道；冯君从持有的安泰科有限出资5.95万元（持股比例0.138%）转让给杨长华；冯君从持有的安泰科有限出资4.5万元（持股比例0.105%）转让给任卫峰；徐爱东持有的安泰科有限出资8.5万元（持股比例0.198%）转让给徐爱华；徐爱东持有的安泰科有限出资3万元（持股比例0.070%）转让给高海亮；徐爱东持有的安泰科有限出资6万元（持股比例0.14%）转让给陈淑芳；徐爱东持有的安泰科有限出资4.5万元（持股比例0.105%）转让给马海天；任柏峰持有的安泰科有限出资7.5万元（持股比例0.174%）转让给赵振军；任柏峰持有的安泰科有限出资3.5万元（持股比例0.081%）转让给孙永刚；何新宇持有的安泰科有限出资3万元（持股比例0.07%）转让给邹建成；王君持有的安泰科有限出资10万元（持股比例0.233%）转让给姜国峰。

2016年12月5日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。2016年12月30日，安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得变更后的统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》。

本次变更完成后，安泰科有限的股权结构变为：

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（14）2017年3月，股份公司的设立

2017年2月21日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2017]000075号《审计报告》，确认安泰科有限截至2016年12月31日经审计的资产总额为189,079,687.02元，负债总额为19,910,228.85元，净资产为169,169,458.17元。

2017年2月22日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2017]第1017号资产评估报告，确认安泰科有限截至2016年12月31日的总资产账面价值189,079,687.02元，评估值220,354,652.15元；负债总额账面价值19,910,228.85元，评估值19,910,228.85元；净资产账面值169,169,458.17元，评估值200,444,423.30元。

2017年2月22日，安泰科有限召开股东会，同意安泰科有限依照《公司法》的有关规定，以截至2016年12月31日经审计的公司净资产账面值为折股依据，以发起设立的方式，将公司依法整体变更为股份有限公司，以安泰科有限登记在册的全体股东作为股份有限公司的发起人；股份有限公司的名称为“北京安泰科信息股份有限公司”。

2017年2月24日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天圆全验字[2017]000002号的《验资报告》，确认股份公司设立时全体股东以安泰科有限截至2016年12月31日经审计的净资产人民币169,169,458.17元中

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的43,000,000.00元作为股份公司的注册资本，其余部分计入股份公司的资本公积，设立时的注册资本已足额缴纳。

2017年2月27日，全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公司的创立大会，安泰科有限以其截至2016年12月31日经审计的净资产账面值为基数，折成股份并整体变更为股份公司，其中：经审计的净资产人民币169,169,458.17元中的43,000,000.00元作为股份公司的注册资本，其余部分计入股份公司的资本公积。

2017年3月23日，中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2017】28号《关于对北京安泰科信息开发有限公司股份改造方案的批复》，批复同意安泰科有限的股份改造方案，同意根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2017]000075号《审计报告》确认的安泰科有限截至2016年12月31日的净资产169,169,458.17元以3.9342：1比例折为4,300万股作为安泰科的注册资本。安泰科有限的全体股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份。

2017年3月30日，取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》，核准股份公司成立。

股份公司成立时股权结构如下：

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7、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，盛屯矿业通过盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%股权，除此之外，北京安泰科与上市公司之间不存在其他关联关系。

8、与其他交易对方的关联关系

盛屯集团为盛屯矿业的控股股东，因此其通过盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%股权，除此之外，北京安泰科与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

9、北京安泰科及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，北京安泰科及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、北京安泰科及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本报告书签署日，北京安泰科及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（九）沈臻宇

1、沈臻宇的基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

沈臻宇为自由职业者，最近三年未在其他单位担任职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，沈臻宇直接持有四环锌锗1.76%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，沈臻宇与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，沈臻宇与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，沈臻宇最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至本报告书签署日，沈臻宇最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（十）北京为中文化传媒有限公司

1、北京为中的基本情况

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2、股权结构及控制关系

截止本报告书签署日，吴光华持有北京为中90%的股权，为北京为中的控股股东、实际控制人，股权结构及控制关系如下：

3、最近三年主营业务发展状况

北京为中最近三年主要从事组织文化艺术交流活动等业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日，北京为中主要控股及参股企业基本情况如下：

5、最近两年主要财务数据

北京为中2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示：

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单位：万元

6、历史沿革情况（1）2011年12月，北京东旭阳资产管理有限公司（北京为中前身）设立北京东旭阳资产管理有限公司由梁璐、王巍出资设立，设立时注册资本为500万元。

2011年12月13日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验字[2011]1868号）：截至2011年12月13日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，其中梁璐认缴350万元、王巍认缴150万元，出资方式均为货币。

北京东旭阳成立时，股东的出资情况及股本结构如下：

（2）2014年1月，第一次股权变更

2014年1月8日，北京东旭阳召开股东会，审议通过股东梁璐将所持有70%的股权转让给吴光华，王巍将所持有20%的股权转让给吴光华，王巍将所持有10%的股权转让给尹毅。同时，通过修订后的公司章程，变更公司经营范围，并将公司更名为北京为中文化传媒有限公司。

同日，转让双方签订了《股权转让协议》。

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2014年1月22日，北京为中取得了换发后的营业执照。本次变更完成后的出资情况如下：

7、与上市公司之间的关联关系

截至报告书签署日，北京为中与上市公司不存在关联关系。

8、与其他交易对方的关联关系

截至报告书签署日，北京为中与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。9、北京为中及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，北京为中及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、北京为中及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至报告书签署日，北京为中及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十一）贺晓静

1、贺晓静的基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，贺晓静直接持有四环锌锗1.36%股权及成都三泰控股集团股份有限公司0.11%股权，除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，贺晓静与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，贺晓静与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至报告书签署日，贺晓静最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至报告书签署日，贺晓静最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

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交易所纪律处分等情况。

（十二）成都新瑞元资产管理有限公司

1、成都新瑞元的基本情况

2、股权结构及控制关系

截至报告书签署日，殷秋萍持有成都新瑞元80%的股权，为成都新瑞元的控股股东、实际控制人，股权结构及控制关系如下：

3、最近三年主营业务发展状况

成都新瑞元最近三年主要从事资产管理、股权投资业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日，成都新瑞元主要控股及参股企业基本情况如下：

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