盛屯矿业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司基本经营情况
2024年，新能源行业在规模扩张与技术迭代中迈向高质量发展，行业机遇与挑战并存。报告期内，公司一如既往积极应对、尽心治理、用心经营，坚持资源导向，坚持国际化，夯实国内外资源勘探、建设、运营能力，强化以冶炼加工、材料制造为延伸，贯彻“控成本、抓细节、提质效”措施，在高质量发展的道路上不断前行。
2024年度公司国际化战略取得良好成果，海外运营管控能力进一步提升，实现了兄弟矿业铜冶炼项目（BMS）的满产，并通过改扩建进一步提升铜产能；刚果（金）卡隆威采冶一体化项目降本增效成果显著。在国内，公司全面推进在建项目的实施以及矿山复工复产进度。贵州项目一期建成投产，其中2万金属吨高冰镍产线完成试产调试，华金矿业、埃玛矿业陆续复产复工，大理三鑫铜矿加快建设进度。总体上，2024年公司海外扩张蹄疾步稳、内生性支撑坚实有力，经营业绩勇创新高。
报告期内，公司实业生产制造规模和占比扎实推进，发展基础进一步夯实。实业生产制造营业收入为237.43亿元，占公司整体营收比例为92.27%，同比增加22.14个百分点，继续保持高质量经营。
二、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
公司2024年度共召开董事会9次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十一届董事会第七次 | 2024年1月19日 | 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于收购盛屯环球资源投资有限公司14%股权暨关联交易的议案》 |
| 第十一届董事会第八次 | 2024年1月29日 | 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 |
| 第十一届董事会第九次 | 2024年4月21日 | 审议通过了《公司2023年年度报告正文及摘要》、《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《公司2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2023年度利润分配方案》、《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的议案》、《关于2024年为子公司提供担保额度的议案》、《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》、《关于开展2024年商品衍生品交易业务的议案》、《关于2024年向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》、《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》、《关于选举第四届投资委员会委员的议案》、《关于选举第十一届董事会环境、社会、治理(ESG)委员会委员的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第十次 | 2024年4月26日 | 审议通过了《公司2024年第一季度报告》 |
| 第十一届董事会第十一次 | 2024年5月14日 | 审议通过了《关于厦门证监局对公司采取责令改正并出具警示函措施的整改报告》 |
| 第十一届董事会第十二次 | 2024年8月12日 | 审议通过了《关于2024年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的议案》、《关于择机处置股票类交易性金融资产的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第十三次 | 2024年9月19日 | 审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于续聘会计师事 |
| 务所的议案》、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第十一届董事会第十四次 | 2024年10月8日 | 审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于补选董事会各专门委员会成员的议案》、《关于公司投资委员会成员调整的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第十五次 | 2024年10月25日 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》、《关于聘任常务副总经理的议案》 |
（二）股东大会召开情况
公司2024年度共召集召开股东大会4次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月13日 | 审议通过了《公司2023年度报告正文及摘要》、《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》、《公司2023年内部控制评价报告》、《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2023年度利润分配方案》、《关于2024年为子公司提供担保额度的议案》、《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》、《关于开展2024年商品衍生品交易业务的议案》、《关于公司非独立董事2024年薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《公司2023年度监事会工作报告》、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月28日 | 审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年10月8日 | 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于选举董事的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年10月24日 | 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 |
（三）专门委员会召开情况
公司董事会下设5个专门委员会。2024年度公司共召开7次审计委员会会议，5次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议，1次ESG委员会会议。各委员会分别根据职责分工，就公司定期报告、利润分配等重要事项进行审议并发表意见，充分发挥了专业技能和决策能力，提高了董事会
重要事项决策的质量。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，深入项目现场考察调研，充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用。2024年度公司独立董事专门会议召开2次，审议了关联交易等3项议案，切实维护了公司和中小股东的利益。
（五）公司信息披露情况
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。针对公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2024]9号）（以下简称“《决定》”）的事项，公司董事会高度重视，对已有问题进行积极整改：组织子公司、各职能部门对各项规章制度进行培训学习，强化责任观念，加强各级管理人员的责任意识；对财务人员加强专业学习，增强财务规范与风险防范意识，切实提高会计核算水平和财务信息质量。按照《决定》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，公司于2024年5月14日完成整改报告并审议披露，后续将持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
同时，公司持续加强内幕信息及知情人管理，在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，充分尊重和维护投资者的合法权益。2024年，公司充分利用股东大会、业绩说明会、投资者专线、上证e互动平台、电子邮箱及现场接待等多样化渠道，了解投资者对公司的期望和诉求，不断提升服务质量，倾听投资者对公司的建议，真实、准确、完整地介绍公司经营情况，增进投资者对公司的了解，进一步加强与投资者之间的互动与交流。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司将继续坚持国际化发展战略，力争实现国外资源和冶炼产能扩张落地，在公司各方面经营管理中，严格贯彻落实“控成本、抓细节、提质效”的指导方针，重点做好以下工作：
（一）聚焦资源战略，强化产业链优势
矿产资源禀赋作为企业的天然护城河，系公司战略之基点。2025年公司将围绕镍、铜、钴等主营金属，继续锁定矿产资源丰富的非洲和东南亚地区，厚植资源沃土，通过勘探建设、产业并购、合作开发等方式，进一步增加上游资源的储备，持续提升中长期竞争优势。同时，公司将加快现有矿山的开发，立足“控成本、抓细节、提质效”的指导方针，细化并实现年度生产经营目标。
（二）积极推进产能落地，力争产业上游
2025年公司将有条不紊地加快国内外产能的技改、扩建，保持项目平稳实施，预计主营产品铜、钴、镍的产能都将较2024年度有不同程度增长。在建项目将加快建设进度，争取早日投产；拟新建项目充分做好市场调研、先进工艺调研、最优建造成本调研等准备工作。
在更多产能落地的同时，公司将加强与大客户的交流合作，提前做好销售规划和沟通，携手共建优势互补、分工协作、利益共享的能源金属产业链生态圈。
（三）实施人才强企、科技创新战略
公司在国际化的过程中，深刻认识到人才梯队建设和工艺创新的重要性。2025年公司将在稳定发展基础上，继续保持优秀人才引进和内部人才的轮动交流，鼓励国内员工前往海外生产基地进行挂职锻炼，为员工提供良好的福利待遇，为员工专业素养和语言能力的提高提供更多的培训机会，人才国际化程度的提高对公司实施国际化策略至关重要。
公司秉承创新技术理念，在矿产开采手段、矿石冶炼回收率、能耗和辅料的节约、有色金属材料型号等方面做更多创新性研究，加大研发投入，不断改良、优化传统工艺和技术，实现降本增效，对外满足日益变化的市场环境和更多的客户需求。
（四）践行社会责任，持续提升ESG体系建设
公司坚持“尽善利用资源、尽美创造生活”的使命，以人为本、善待员工、
环境友好、关爱社会。2025年公司将进一步完善ESG顶层设计，推动建设更加完善的ESG体系，努力实现全生命周期的环境管理、全过程保障员工权益、全面加强和完善公司治理水平，为公司可持续发展保驾护航。2025年公司信息化系统将得到较大改造提升，更好地实现国际运营管理，提高公司治理能力；主动对接欧盟碳边境调节机制（CBAM)及企业可持续发展指令（CSRD）等国际经贸规则，将更多的子公司和产品纳入碳盘查和碳核查，制定公司碳中和路径及战略；在ESG相关制度方面，2025年公司也将继续对标国际财务报告准则（IFRS）、全球报告倡议组织（GRI）等准则，结合行业和企业特征，进行更新完善，更好地与国际接轨；加强社区关系，为海外项目创造更多的本地就业岗位。
2025年，公司将继续致力于加强可持续发展建设和提升治理水平，围绕公司的发展战略，扎实做好董事会日常工作，提升公司规范运作水平，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，切实维护股东和广大投资者的权益。特此报告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2025年3月23日