西安曲江文化旅游股份有限公司XI,

AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.

600706

2025年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2025年4月2日

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西安曲江文化旅游股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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西安曲江文化旅游股份有限公司2025年第一次临时股东大会注意事项

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、召开方式、时间及地点

1、会议召开方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开的时间及地点

时间：2025年4月2日下午3:30时

地点：曲江银座酒店

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月2日

至2025年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

二、会议须知

1、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

2、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言

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或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

3、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

4、本次股东大会监票人由律师、股东代表及监事组成。表决结果由监票人向大会报告并签名。

5、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

三、议案名称

1、公司关于预计2025年上半年日常关联交易的议案；

2、公司关于修订部分治理制度的议案；

3、公司关于选举第十届董事会董事的议案。

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文件之一

西安曲江文化旅游股份有限公司关于2025年上半年日常关联交易预计

各位股东：

公司于2024年12月20日召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于预计2025年上半年日常关联交易的议案》，具体情况如下：

公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易。2025年上半年预计日常关联交易情况如下：

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西安城墙文化商业发展有限公司

二、主要关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

1、统一社会信用代码：91610133294469786D

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2、成立时间：1998-04-07

3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

4、注册资本：830000万人民币

5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。

6、主要股东：西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控）持有100%股权

西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

1、统一社会信用代码：91610133663197131Q

2、成立时间：2007-10-22

3、注册地：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层

4、注册资本：416551.475605万人民币

5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：

房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

6、主要股东：曲江文控、文化集团合计持有100%股权

西安曲江旅游投资（集团）有限公司

1、统一社会信用代码：91610133757829312H

2、成立时间：2004-07-14

3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层

4、注册资本：63766.176万人民币

5、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售

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（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。

6、主要股东：文化集团持股75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股24.0977%西安演艺集团有限公司

1、统一社会信用代码：916101335963287788

2、成立时间：2011-10-25

3、注册地：西安曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼

4、注册资本：50490万人民币

5、主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

6、主要股东：曲江文控持有100%股权

（二）与公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

四、预计关联交易目的和对公司的影响

上述预计关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

公司严格按照《股票上市规则》对关联方进行识别，本次预计符合法律法规及相关

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规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。请审议。

2025年4月2日

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文件之二

西安曲江文化旅游股份有限公司关于修订部分治理制度的议案各位股东：

公司于2025年3月16日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订部分治理制度的议案》，为加强董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际，现对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行修订。具体修订情况说明如下：

一、《股东大会议事规则》

（一）修订背景

《证券法》增加了股东违规买入股份对应表决权的行使限制，为落实修订后的《证券法》要求，同时吸纳中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，中国证监会对原《上市公司股东大会规则》进行了修订，删除列举召开股东大会的方式，进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会。依据新《公司法》内容要求结合公司实际情况，对原《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。

（二）修订内容概述

1.根据新《公司法》要求，中国证监会将“股东大会”的表述同意修改为“股东会”，公司同步修改为《股东会议事规则》；

2.股东权利义务调整。新增“依法请求、召集、主持股东会”的权利，明确股东主动参与机制；

3.新增“不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益”“不得滥用公司法人独立地位”等禁止性条款，强化股东责任；

4.新增4项股东会职权，分别为：审议担保事项，审议一年内重大资产交易（超总资产30%），审议变更募集资金用途，股权激励计划和员工持股计划；

5.新增网络投票方式、委托代理人权限说明及表决程序，明确股东参与途径；

6.进一步明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东会；

7.明确股东会决议分为普通决议和特别决议，并明确公司股东会普通决议和特别决议的事项。

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8.根据新《公司法》修改股东会提案资格。原描述“单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。”修订为“公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。”；

9.新增股东会需聘请律师对召集程序、表决合法性出具法律意见并公告，降低合规风险。

二、《董事会议事规则》

（一）修订背景

为贯彻落实《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司公告格式第十五号——上市公司董事会决议公告》等有关规定对原《董事会议事规则》进行部分修订。

（二）修订内容概述

1.明确董事会构成，其中至少1名会计专业人士，明确审计委员会成员不得兼任高管，召集人须为会计专家；

2.进一步明确职权边界，建立分级授权机制（重大交易（总资产10%/净资产10%且超1000万；关联交易（自然人30万/法人300万且净资产0.5%；对外担保（全数需董事会审议，2/3以上通过）；

3.根据公告格式指引，报备文件不涉及会议纪要，相关描述改为会议记录。

三、《监事会议事规则》

（一）修订背景

为贯彻落实新《证券法》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规和文件要求，增强上市公司监事规范履职的意识，进一步提升上市公司监事会履职能力，夯实提高上市公司质量基础。依据新《公司法》内容要求结合公司实际情况，对原《监事会议事规则》部分条款进行相应修订。

（二）修订内容概述

1.对监事会会议制度中，原每年至少召开一次会议，修改为，每年六个月至少召开一次会议；

2.原监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。修改为，监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。

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3.原监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上（含三分之二）的监事表决通过，每一监事有一票表决权。修改为，监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上的监事表决通过，每一监事有一票表决权。

四、《股东会网络投票工作制度》

（一）修订背景

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等关于保护投资者的合法权益相关规定，要求上市公司为股东提供便利的表决权，依据上述法律、法规的规定，对公司原《股东会网络投票工作制度》进行了全文修订。

（二）修订内容概述

1.投票机制优化。明确交易系统+互联网双平台并行；

2.信息披露强化。明确公告中应载明参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。新增4类（股东会延期或取消；增加临时提案；取消股东会通知中列明的提案；补充或更正网络投票申请表信息）须提前2交易日补充公告情形；

3.操作流程时间节点的控制；

4.特殊主体管理。明确名义持有人机制，股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

5.合规要求细化，无效票判定标准。

五、《董事会秘书工作制度》

（一）修订背景

为规范公司董事会秘书的选任、履职工作，确保董事会秘书有效发挥“公司治理枢纽”作用，保障信息披露质量、维护投资者关系、防范合规风险，结合新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件的规定，对公司原《董事会秘书工作制度》进行了全文修订。

（二）修订内容概述

1.明确禁止任职情形（受市场禁入/公开谴责未满期、近三年行政处罚等）；

2.新增财务/法律知识储备及工作经验硬性指标；

3.明确须通过交易所资格认证并完成年度培训；

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4.明确信息披露全流程管理，及承担三会运作、合规督导、高管培训职责，深度参与再融资、并购重组等战略事项；

5.明确选聘流程、解聘限制以及空缺管理。

六、《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》

（一）修订背景

根据中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等要求，上交所对《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行了修订，整合了相关监管问答、业务通知等配套规定，发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。根据相关制度，对公司原《董事、监事、高管人员持股及变动管理制度》进行了全文修订。

（二）修订内容概述

本制度用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。

1.董事、监事和高级管理人员应当在新任后、个人信息发生变化后、离任后2个交易日内通过董事会办公室完成上海证券交易所申报；

2.规范董事、监事和高级管理人员的减持行为，买卖本公司股票及其衍生品种前，应当至少提前2个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；

3.明确董事、监事和高级管理人员不得减持的情形（年度、半年度报告前15日内；季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内；可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内等）

4.明确减持比例，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%。

5.明确减持信息披露的要求，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在上海证券交易所网站进行公告。

七、《投资者关系管理制度》

（一）修订背景

根据《证券法》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，进一步规范上市公司投资者关系管理，中国证监会对《上市公司与投资者关系工作指引》进行了修订，

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形成了《上市公司投资者关系管理工作指引》。根据工作指引，结合公司投资者关系管理实际，对原《投资者关系管理制度》进行全文修订。

（二）修订内容概述

1.进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则，明确公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作；

2.增加和丰富投资者关系管理的内容及方式（制度明确的方式有，上海证券交易所网站、“上证e互动”、公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、投资者调研等方式，与投资者进行沟通交流）。

3.明确年报后召开业绩说明会并需提前征集投资者提问，董事长或者总经理应当出席投资者说明会；

4.明确公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，应当建立投资者关系管理档案，保存期限不得少于3年；

5.强化主体责任，明确控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

6.对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员明确在投资者关系管理中的禁止情形。（透露或者发布尚未公开的重大事件信息；透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；选择性透露或者发布信息；对公司证券价格作出预测或承诺；未得到明确授权的情况下代表公司发言等）。

八、《信息披露管理制度》

（一）修订背景

为落实新《证券法》要求，解决实践中部分上市公司“蹭热点”、董监高在定期报告中发表异议声明等问题。结合公司情况，对公司原《信息披露管理制度》进行了全文修订。

（二）修订内容

1.制度明确“信息”内容、披露时间规定明确“及时”为触及披露时点的两个交易日内；

2.明确“信息披露义务人”为公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员及中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体等；

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3.明确信息披露定期报告和临时公告的标准；

4.明确应披露的交易事项及交易达到的标准（参考《上海证券交易所股票上市规则》）；

5.明确信息披露由董事会统一领导，监事会监督，高级管理人员配合，董事会秘书组织和协调，董事会办公室执行和实施等职责。

鉴于本次提交的制度围绕同一治理目标深度互嵌和同步实施，在规则层级、执行路径及风险防控层面存在系统关联性，分项审议易割裂制度间的互为支撑关系，为确保制度体系一致性，其中任何一项制度未审议通过，则该议案不予通过。

修订后的《股东会议事规则》等制度全文附后。

该议案须经公司股东大会审议通过。

请审议。

2025年4月2日

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西安曲江文化旅游股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则第一条 为了维护西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关规定以及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》），制定本规则。

第二章 股东的权利与义务第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东

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有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三章 股东会职权

第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准应由股东会审议的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四章 股东会的召集

第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十四条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第十五条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

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中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东会提案

第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十五条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

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（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第二十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。

第六章 股东会决议

第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

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三分之二以上通过。

第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）股权激励计划；

（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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第三十九条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予以公告

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第七章 附 则第四十三条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。若有冲突，应以国家法律、法规和《公司章程》规定为准，本规则将予及时调整。

第四十四条 本规则自公司股东会批准后实施。

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董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为了明确董事会的职责权限，确保董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，制订本规则。第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成与职权第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常事务，保管董事会印章。第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事至少包括一名会计专业人士。第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会决策权限如下：

（一）董事会决定公司除特别规定外重大交易事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本规则所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）董事会决定公司关联交易的权限如下：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

前述事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

（三）对外担保：全部对外担保事项均应经董事会审议，按照相关规定需提交股东会审议的应在董事会审议后提交股东会审议。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

对超出上述权限的重大交易事项、关联交易、对外担保应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事的义务和责任

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给

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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经会议记录证明在表决时曾表明异议的，该董事可免除责任。

第十五条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章 董事长的职权

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十七条 董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

第五章 董事会秘书

第十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十九条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第二十条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

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（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第六章 会议制度

第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条 董事会会议应在召开前十日内向各董事发出通知，通知包括：（一）会

议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话或邮件方式；通知时限为：会议召开前2日。第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；第二十七条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录作为公司档案由董

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事会秘书保存。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十四条 董事会会议准备：

（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书承担；

（二）董事会秘书应审阅拟提交董事会讨论决定的文件是否与《公司法》和《公司章程》的条款相抵触；

（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。

第三十五条 董事会会议程序：

（一）董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；

（二）董事长宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）董事长主持逐个讨论议案并表决，逐个归纳表决意见；

（四）董事长宣布议程完毕，会议结束。

第三十六条 董事会会议文件：

（一）董事会所有文件由董事长授权董事会秘书保存。如需另存有关部门，由董事会秘书负责一切手续；

（二）除董事、董事会聘请的会计师和公司聘请的律师以及其他专业顾问外，其他人士非经董事会授权，不得查阅董事会会议记录；

（三）除《公司章程》规定应向股东会提交的议案外，任何董事会决议、文件的发布需经董事长同意，并由董事长确定发布范围；

（四）所有呈送文件、资料、必须送交董事会秘书审阅，经董事会秘书呈送董事会、董事长及各位董事；

（五）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所上市规则的有关规定办理。

第三十七条 保密规则：

（一）董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，与会董事、会议列席人员、记录

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和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。

（二）董事、董事会秘书有责任认真保管其所有的董事会文件、公司文件、会议记录书面资料，防止遗失。如有遗失，应及时通知董事长及董事会秘书。

第七章 附 则

第三十八条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本规则由董事会负责解释。

第四十条 本规则自公司股东会批准后实施。

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监事会议事规则

第七章 总 则

第一条 为了明确监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》），制订本议事规则。第二条 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第八章 监事会的组成和职权

第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。

监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司董事、经理和高级管理人员不得兼任监事。

第四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

第五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第六条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》继续履行职责。

第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或

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职工代表大会应当予以撤换。

第十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

第九章 会议制度

第十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十二条 监事会会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十三条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会召集人或指定的其他监事主持。

第十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上的监事表决通过，每一监事有一票表决权。

第十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

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第十章 附 则

第十六条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。第十七条 本规则由监事会负责解释。第十八条 本规则自公司股东会批准后实施。

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股东会网络投票工作制度

第一章总 则第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、业务规则的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称：

上交所）股东会网络投票系统行使表决权。上交所股东会网络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台。第三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四条 公司股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五条 公司委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，可以与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照相关要求编制召开股东会通知公告。公告中应载明参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。

第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照相关的编制要求及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

1、股东会延期或取消；

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2、增加临时提案；

3、取消股东会通知中列明的提案；

4、补充或更正网络投票申请表信息。

股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。第八条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

1、非独立董事候选人；

2、独立董事候选人；

3、监事候选人。

第九条 公司在公司业务管理系统（以下简称：系统）中提交公告时需要核对业务申请中的网投数据，确认无误后提交。第十条 公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据。股东会股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔两个交易日。第十一条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。第十二条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台，再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。第十三条 股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。股票名义持有人指：

1、持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

2、持有转融通担保证券账户的证金公司；

3、合格境外机构投资者（QFII）；

4、持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；

5、中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

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第十四条 参加股东会网络投票的股东，应当按照公司股东会会议通知列明的相关程序和规定进行投票操作。

第十五条 除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。出席股东会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十六条 董事、监事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第十七条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第十八条 股东会投票结束后，公司向信息公司获取投票结果。股东会现场投票结束后，股东可按照信息公司网站规定的方法查询自己的投票结果。

第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起执行。

第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定的从其规定，并及时修订本制度。

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董事会秘书工作制度

第一章 总 则第一条 为提高西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件的规定，并依据《公司章程》，制定本制度。第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书（或代行董事会秘书职责的人员）以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）符合上海证券交易所的其他要求。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

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期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件、《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人

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员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务

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负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条 公司召开行政会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。

第十九条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职资格参照本制度第七条。

第四章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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西安曲江文化旅游股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度

第一章 总 则第一条 为规范对西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事和高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、本制度等规定。公司董事、监事和高级管理人员等主体对所持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报

第五条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

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（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

公司董事会办公室应当协助董事会秘书积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。

第六条 董事、监事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表，交公司董事会办公室，由公司董事会办公室按照上海证券交易所要求，在自该事实发生之日起两个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线申报并按照规定公告。

第七条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 通 知

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当至少提前2个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公

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司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四章 可转让本公司股票数量的计算第十一条 董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 董事、监事和高级管理人员应以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十二条的规定。

第十三条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可解锁额度；同时，对该人员所持的在本年度可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内新增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条 因公司公开或向特定对象发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

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第十八条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十九条 除本制度另有规定外，董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以自动解锁。

第五章 禁止买卖本公司股票的情况

第二十条 董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时予以披露。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十一条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期时，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第二十二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，

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尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第二十三条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第二十四条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）上市公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.上市公司股票终止上市并摘牌；

2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十五条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织

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不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第六章 信息披露

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本制度第二十二条规定情形的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内公告具体减持情况。

第二十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在上海证券交易所网站进行公告，内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条 董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十条情形的，董事会应当及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

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第二十九条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第七章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。

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投资者关系管理制度

第一章 总 则第一条 为加强西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本管理制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。第三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当公平对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

（四）主动性原则。公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者的意见、建议，及时回应投资者诉求，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

第二章 投资者关系工作的内容和方式

第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容：

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（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第六条 投资者关系管理的主要方式：

公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过上海证券交易所网站、“上证e互动”平台、公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、投资者调研等方式，与投资者进行沟通交流，回答问题并听取相关意见建议。

（一）公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。

（二）公司设立咨询电话和电子信箱（具体详见定期报告披露信息），及时回复投资者问题，依法回应、妥善处理投资者诉求。

（三）公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息，及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复，并应当定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。

（四）公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研。

第七条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。

投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。投资者

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说明会原则上应当安排在非交易时段召开。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。第八条 存在下列情形的，公司应当按规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因。

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组。

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件。

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑。

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第九条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十条 公司在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第十一条 公司不得在投资者关系活动中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第十二条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第十三条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第十四条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第十五条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调

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解请求的，公司应当积极配合。

第四章 投资者关系工作的组织与实施第十六条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十七条 董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第十八条 董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作。

第十九条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员、其他职能部门、公司各子公司及全体员工有义务协助董事会秘书、董事会办公室实施投资者关系管理工作。

公司各职能部门、各子公司负责人是本部门、本公司投资者关系管理支持工作的责任人。

第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息。

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息。

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（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏。

（四）对公司证券价格作出预测或承诺。

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言。

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为。

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益。

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二十一条 在公司举办重大投资者关系活动时，公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，并接受公司的统一安排、协调。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在接受投资者调研和来访前，应知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第二十二条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。

第二十三条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司及公司所处行业的情况。

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

（三）良好的沟通和协调能力。

（四）良好的品行和职业素养，诚实守信。

第二十四条 公司应当定期采取适当方式对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人等相关人员进行投资者关系工作的知识和技能培训。在开展重大的投资者关系活动时，还可做专题培训。

第二十五条 公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第五章 附 则

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第二十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订。第二十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的信息披露行为，有效维护公司和投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件和《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：公司章程），制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及证券监管部门或上海证券交易所要求披露的信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。本制度所称“披露”是指在规定的时间内，信息披露义务人按照规定将前述信息在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体向社会公众公开发布。本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。第三条 本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 基本原则与一般规定

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者

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泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照信息披露监管规定披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条 除按照强制性规定披露信息外，信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容和标准

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第十二条 临时报告是指除定期报告外，按照有关法律法规、上海证券交易所相关规则应及时披露的临时报告和自愿披露的临时报告。

第十三条 定期报告及临时报告的编制和披露须符合有关证券监管部门和上海证券交易所的相关规定。

第一节 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控

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股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

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生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 业绩预告和业绩快报

第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。

公司披露业绩预告后，又预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在符合上市规则规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

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（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。第二十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第二十六条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第二十七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第三节 临时报告

第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强

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制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十条 公司应在重大事件触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

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（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

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发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节 应当披露的交易

第三十七条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

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产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免披露。

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第四十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第四十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第四十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第四十五条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告。

第四十六条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况

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说明公告或者澄清公告。澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；

（三）相关风险提示（如适用）；

（四）上海证券交易所要求的其他内容。

第四十七条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。第四十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，应当及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。

第四十九条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第五十条 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第五十一条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第五十二条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

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第四章 信息披露事务管理及职责第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。第五十四条 董事会及董事在信息披露事务中的主要职责：

（一）董事会负责管理公司的信息披露事务，审定公司信息披露制度，审议批准拟披露的信息。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（二）董事应了解并持续关注公司的业务经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五十五条 监事会及监事在信息披露事务中的主要职责：

（一）监事会应对公司定期报告进行审核并出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（二）监事应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五十六条 高级管理人员在信息披露事务中的主要职责：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；

（三）负责答复董事会、监事会关于涉及公司定期报告的询问，提供有关资料，并承担相应责任；

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（四）应当加强与信息披露相关工作的管理，保证信息披露工作运转有序；

（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第五十七条 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责：

（一）负责组织和协调公司信息披露事宜，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（二）负责组织办理公司信息的对外发布；

（三）负责公司股价敏感信息的保密工作；

（四）负责组织协调市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料；

（五）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第五十八条 董事会办公室在信息披露事务中的主要职责：

（一）董事会办公室为公司信息披露的日常工作机构，负责执行信息披露具体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露；

（二）协助董事会秘书实施投资者关系活动，处理市场推介、来访接待、投资者咨询等具体事务；

（三）关注公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论与报道，及时了解实际情况，向董事会秘书汇报。

第五十九条 公司各部门和分支机构负责人、各控股子公司负责人以及公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为本单位重大信息报告义务的第一责任人。同时各部门和分支机构、控股子公司及参股公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会办公室报告重大信息。

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第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

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公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十六条 其他负有公司信息披露职责的机构和人员，应当根据信息披露监管规定履行相应职责。第六十七条 公司应按照下述程序编制和发布临时报告：

（一）当公司及控股子公司、参股公司发生触及《上海证券交易所股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事会办公室提供相关信息和资料，在信息未公开前，严格做好保密工作；

（二）公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关信息和资料，报请本公司（指控股子公司或参股公司）总经理或本部门负责人批准后，及时报送董事会办公室；

（三）临时公告所涉及事项需经过董事会、监事会、股东会审批的，按照规定程序报相关决策机构审批，董事会办公室根据董事会、监事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告，经董事会秘书审核批准后进行披露；对于其他临时公告事项，董事会办公室根据相关规则编制涉及披露事项的临时报告，经董事会秘书审核批准后按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行信息披露义务。

第五章 纪律与问责

第六十八条 公司及信息披露义务人，不得以任何方式泄漏未披露的信息，不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益。

第六十九条 公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关的内幕信息知情人在公司信息披露前保守秘密，并在公司的内幕信息泄漏时及时采取补救措施。具体内幕信息及其知情人的管理根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。

第七十条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人，公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理

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工作的顺利开展，具体事宜根据公司《投资者关系管理制度》执行。第七十一条 公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时，应与其签订保密协议，或在相关服务协议中明确保密条款。中介机构擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，应依法追究法律责任。第七十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六章 附则第七十三条 本制度与信息披露监管规定相抵触或有任何未尽事宜，按有关信息披露监管规定执行。

第七十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第七十五条 本制度经董事会审议通过后生效。

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文件之三

西安曲江文化旅游股份有限公司关于选举第十届董事会董事的议案

各位股东：

公司于2025年3月16日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提名第十届董事会董事的议案》，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，董事会提名董世宏先生、苏宁先生为第十届董事会非独立董事人选，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。

请审议。

2025年4月2日