中航工业产融控股股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议文件

二〇二五年五月二十一日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：2025-045债券代码：185835、137510、138553、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866债券简称：22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融

11、23产融13、24产融02、24产融04、24产融05、24产融06、24产融

中航工业产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2025年5月21日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2025年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月21日 14点召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦会议室（1层前台报到）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月21日至2025年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2025年第三次临时股东大会的会议资料将不迟于2025年5月15日（星期四）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属单位

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户

所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、经被代理人签字的授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照（复印件）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照（复印件）以及持股凭证。

（二）网上登记方式：2025年5月19日（星期一）9:00-16:00，自有账户持股

股东可扫描下方二维码进行登记：

（三）现场登记方式：2025年5月19日（星期一）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00，股东可携带相关材料前往北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦1层前台现场登记。

六、 其他事项

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：公司证券事务部。电话：010-65675115传真：010-65675161

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司董事会

2025年5月6日

附件1：授权委托书?

报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书中航工业产融控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一：关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞

及中航机载股票的议案

尊敬的各位股东：

根据公司经营需要，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）拟向公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）协议转让持有的全部中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”）和中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”）股票，现将相关情况汇报如下：

一、关联方基本情况

（一）基本工商信息

企业名称：中国航空工业集团有限公司

企业性质：国有独资公司

注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：周新民

成立日期：2008年11月6日

统一社会信用代码：91110000710935732K

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系

统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：6,400,000万元

（二）关联关系

鉴于中航工业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司以非公开协议转让方式向中航工业转让中航西飞和中航机载股份构成关联交易。

（三）关联交易审议程序

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事杨东升先生、陈昌富先生回避表决；公司独立董事召开专门会议审议通过本议案，并对本议案发表了同意的独立意见;公司董事会审

计委员会审议通过本议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚须提交公司2025年第三次临时股东大会经非关联股东审议批准。

二、交易主要内容

（一）交易标的

受让方中航工业以现金方式支付上述股份对价。本次交易完成后，公司及控股子公司将不再直接持有中航西飞（000768.SZ）及中航机载（600372.SH）股份。

（二）交易方式

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第二十九条第三款：为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份。

本次股权转让方及受让方均为国有股东，故采用非公开协议转让方式。

（三）定价政策及定价方式

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第三十三条第二款：“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”

经交易双方协商，本次股份转让以标的资产提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格。

三、本次交易的目的和对公司的影响

本次股份转让可以盘活公司资产，补充公司经营所需资金。

以上议案，请各位股东审议。

中航工业产融控股股份有限公司

2025年5月21日