湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2025年4月3日以“视频”方式召开了第十一届董事会第三次会议。会议通知于2025年3月27日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于制定经理层成员2025年度绩效合约的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合2025年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，不满足当期限制性

股票解除限售条件，7名限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因离职、退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,582,300股予以回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-006）。公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司采购管理制度>的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2025年4月4日