大商股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

600694.SH

二〇二五年八月十三日

大商股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、本次会议的出席人员为2025年8月13日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

三、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前三十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书，加盖公章的营业执照复印件。

2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

四、出席会议人员应当认真履行其法定义务，听从公司工作人员安排。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。应共同维护好大会正常程序和秩序，否则，大会主持人将依法劝其退场。

大商股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议日程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年8月20日上午9点30分

2、会议地点：大连市中山区青三街1号，公司总部19楼

3、会议召集人：大商股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长陈德力先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议日程：

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并宣读股东大会会议须知

3、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案议案一：《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》议案二：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》议案三：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，统计表决结果

9、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况10、签署会议文件

11、主持人宣布会议结束

大商股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议议案

议案一：《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《大商股份有限公司章程》进行以下修订：

（一）取消监事会，由董事会审计委员会行使监督的职权，同步修订《大商股份有限公司股东会议事规则》《大商股份有限公司董事会议事规则》等相关治理制度，废止《大商股份有限公司监事会议事规则》；

（二）在董事会中设立职工董事席位；

（三）“股东大会”表述统一调整为“股东会”；

（四）根据相关法律法规和规范性文件，对条款的表述进行整体修订及细节完善。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，故不再逐条比对。

本次修订《公司章程》在股东大会审议通过后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》变更等相关事宜。

二、公司治理制度的修订、制定情况为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司拟对公司治理制度作出修订、制定，具体情况如下：

制度名称

相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。议案二：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》鉴于公司第十一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会及股东推荐，提名陈德力、闫莉、王鹏、潘澍、邢海荣为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期结束之日。董事候选人简历如下：

陈德力，男，1974年生，中共党员，西南财经大学工商管理硕士（EMBA）、法国南特高等商学院工商管理博士（DBA）。曾任新加坡嘉德置地凯德商用中国西区区域总经理；大连万达商业地产股份有限公司副总裁、万达商业管理集团有限公司常务副总裁，期间分别兼任营运中心总经理、招商中心总经理、综合管理中心总经理；新城控股集团股份有限公司（601155）董事兼联席总裁、新城商业管理集团有限公司总裁；宝龙地产控股有限公司（HK1238）联席总裁、宝龙商业管理控股有限公司（HK9909）执行董事兼行政总裁。现任公司第十一届董事会董事长、总经理（CEO）。

闫莉，女，1972年生，中共党员，本科学历。曾任公司财务本部会计处长；公司第六届监事会监事；公司第七届董事会董事、总会计师；公司第九届董事会董事、总会计师、财税营收专业本部本部长；公司总会计师，财税营收专业本部本部长；公司第十届董事会董事；公司总经理；大连麦凯乐总店董事长兼总经理；公司总经理。现任公司第十一届董事会副董事长兼任财务总监。

王鹏，男，1986年生，中共党员，本科学历。曾任大商集团有限公司资金员，会计核算本部副部长，财务总监；大商投资管理有限公司会计核算部副部长；麦凯乐西安路店财务部部长；大商影城财务部部长；大商国际副总监；上海大商国际总部财务总监兼管理中心总经理；大商集团有限公司副总裁、总部办主任、大商投资管理有限公司财务总监。现任公司第十一届董事会董事。

潘澍，男，1983年生，中共党员，本科学历。曾任大商股份财务本部资金管理处资金员，大连麦凯乐总店财务部结算会计，大连开发区新玛特财务部财务部长，大连大商建筑装饰工程有限公司兼大连大商建筑设计院有限公司财务经理，大商集团国际会计处主管会计。现任大商集团财税营收专业本部财务部长。

邢海荣，女，1983年生，中共党员，研究生学历，东北财经大学金融学院金融工程

专业毕业，高级经济师。曾任和光国际货运代理有限公司员工；中国平安财产保险股份有限公司大连分公司产品经理；大连国有资源投资集团有限公司投融资部部长助理、副部长、部长；大连国通资产经营管理有限公司资产部部长、总经理助理；大连装备投资集团有限公司总经理助理；现任大连装备投资集团有限公司副总经理。议案三：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第十一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会及控股股东推荐，提名李延喜、谢彦君、褚霞为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期结束之日。董事候选人简历如下：

李延喜，男，1970年生，大连理工大学经济管理学院教授，博士生导师。中国注册会计师协会、中国注册资产评估师协会会员。历任大连理工大学管理学院助教、讲师、副教授、教授，管理学院副院长、经济学院院长等职务。曾任招商蛇口、中铁铁龙物流、哈尔滨哈投股份、广发证券、抚顺特钢、辽宁成大等上市公司独立董事。现任大连融科储能集团股份有限公司独立董事、亚联发展股份有限公司独立董事、盛京银行股份有限公司外部监事。

谢彦君，男，1960年生，中共党员，博士学位。曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长。现任海南大学旅游学院二级教授，博导；文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会副主任；《旅游学刊》副主编；公司第十一届董事会独立董事。

褚霞，女，1977年生，中共党员，博士学位。曾任东北财经大学法学院教研室主任。现任东北财经大学法学院副院长，辽宁双护律师事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员，辽宁省经济法学会理事，辽宁省金融法学会理事，公司第十一届董事会独立董事，苏州同泰新能源科技股份有限公司董事。

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