公司代码：600694公司简称：大商股份

大商股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈德力、主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人（会计主管人员）宋晓静

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润586,203,927.01元，母公司实现净利润209,075,583.74元，提取10%法定盈余公积20,907,558.37元，母公司累计未分配利润5,532,650,008.76元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），每10股送1股，不做资本公积转增股本。

截止2025年4月24日，公司总股本316,152,571股，以此计算拟派发现金红利316,152,571.00元（含税）,现金分红比例53.93%，拟送股31,615,257股，本次送股后，总股本增加至347,767,828股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差系取整所致）。如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司股份发生变动致使参与利润分派的股份总数发生变动，拟维持每股分配（送股）比例不变，相应调整分配（送股）总额。

上述利润分配预案需提交公司2024年度股东会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本年度报告中详细描述可能面临的相关风险，敬请投资者查阅本报告中“管理层讨论与分析”有关章节中关于公司面临风险的描述。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 22

第五节环境与社会责任 ...... 38

第六节重要事项 ...... 40

第七节股份变动及股东情况 ...... 62

第八节优先股相关情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 68

第十节财务报告 ...... 68

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，大商股份在复杂多变的市场环境中，坚守零售主业，积极应对挑战，努力把握机遇，通过优化经营策略、提升运营效率、强化成本控制等一系列举措，推动公司持续稳健发展。

（一）业绩实现情况

1、财务指标概述2024年，大商股份实现营业收入69.49亿元，同比下降5.20%；净利润6.43亿元，同比上升14.18%；归母净利润5.86亿元，同比上升16.05%；归母扣非净利润5.37亿元，同比上升17.45%。

尽管面临市场竞争加剧、消费需求变化等不利因素，公司通过精准的市场定位、有效的营销策略以及成本控制措施，在控制成本、提升盈利能力方面取得一定成效。尽管营收有所下降，但利润仍能保持较好的增长态势，充分展示了公司保持盈利能力的韧性和能力。

2、盈利能力分析

毛利率：2024年公司毛利率39.61%，毛利总额27.53亿。公司加强与供应商的合作，争取更有利的采购条件，降低采购成本；同时，优化商品品类结构，增加高毛利商品的销售占比，从而保证整体毛利率水平及毛利额的实现。

净利率：净利率为9.25%，较上年同期增加1.57个百分点。公司在费用控制方面取得了显著成效。通过精细化管理，合理控制运营费用、营销费用等各项支出，提高了费用使用效率，进一步提升了净利率。

3、现金流状况

经营活动现金流量净额为10.76亿元，投资活动现金流量净额为4.76亿元，筹资活动现金流量净额为-8.89亿元。期末现金及现金等价物余额31.22亿元。公司在日常经营过程中具有较强的现金获取能力，能够为公司的持续发展提供稳定的资金支持,为公司的经营和发展提供了坚实的保障。

（二）经营工作总结

1、百货业态经营业绩：百货业态实现营业收入16.24亿元，占公司总营收的32.71%。旗下百货店铺遍布辽宁、黑龙江、河南和山东等地区的核心商圈，市场份额持续扩大，品牌影响力日益增强。例如，大庆新玛特、大连麦凯乐等核心门店，通过精准定位中高端消费群体，不断优化商品结构，提升服务质量，保持了稳定的业绩增长。

商品结构调整：积极顺应市场趋势，把握消费者需求变化，全面调整商品结构。加大对国际一线品牌和国内知名品牌的引进力度，报告期内新引进品牌超2000个，其中包括多个首次进入当地市场的国际知名品牌。同时，淘汰了部分销售不力的品牌，使商品结构更加优化。高端品类如化妆品、珠宝首饰、名表等销售占比提升不断提升。

体验式业态融合：注重消费体验的提升，增加餐饮、娱乐、休闲等体验式业态的占比，打造一站式购物消费场景。在门店内开设了多家特色餐饮品牌，引入了电影院、儿童游乐中心等娱乐设施，使体验式业态面积占比达到19%，较去年同期增加2.23个百分点。这些举措有效吸引了消费者，延长了消费者在店内的停留时间，带动了其他商品的销售。

2、超市业态

经营业绩：超市业态实现营业收入16.99亿元，占公司总营收的34.22%。加强供应链管理，确保品质新鲜、价格实惠。在部分地区，通过社区化转型，与周边社区建立紧密合作关系，进一步提升了市场份额。

供应链优化：加强与供应商的合作，建立了长期稳定的合作关系，优化采购流程，降低采购成本。同时，加大对生鲜商品的直采力度，提升直采比例，减少了中间环节，保证了生鲜商品的品质和新鲜度。通过优化物流配送体系，实现了大部分门店生鲜商品的每日配送，降低了库存损耗。

自有品牌开发：推出了自有品牌商品，涵盖食品、日用品等多个品类。自有品牌商品以高性价比为特点，满足了消费者对高性价比商品的需求，受到消费者的青睐，销售占比逐步提升。

线上线下融合：积极构建公域与私域协同的营销平台矩阵，与第三方平台达成深度合作，并通过线上平台“天狗网”和线下门店的融合，拓展销售渠道，提升顾客购物便利性。通过平台大数据分析消费者偏好，精准推送商品信息，有效提高了商品的销售转化率。天狗网超市频道实现了30分钟达，推动线上订单量增长。同时，线下门店也为线上订单提供自提点服务，提高了消费者的购物体验。

3、电器业态

经营业绩：电器业态实现营业收入10.71亿元，占公司总营收的21.58%。通过打造精品店、精品体验店、旗舰店，展示最新的高端家电产品，采用实景化场景陈列，将前沿家电产品嵌入厨房，建立"前装服务中心"，提供量房-设计-安装-调试全链路服务体系，不断提升服务质量和购物体验。

产品、场景和服务：不断加深与家电头部品牌的深度合作，升级战略合作，深化对接，挖潜增量，扩大销售规模。年度联合品牌开展全国性主推活动40场，通过“新品品鉴会”、“新品首发”、“专属会员沙龙活动”等，构建服务体系，推动高端产品及品牌销售同步提升。海尔的卡萨帝品牌在海尔V58客户中排名第一，海尔整体规模排名第三，博西、老板和方太排名第三，海信品牌在其TOP客户中排名第四，松下洗衣机排名第四。

渠道拓展：与海尔、美的等品牌开展抖音本地生活直播59场，售券过万张。全年制作并发布短视频335条，视频号端口总播放量236万，抖音端口总播放量309万。通过线上渠道的拓展，吸引了更多年轻消费者，扩大了市场覆盖范围。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，消费市场总体平稳增长,新业态新热点持续拓展。各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极推动一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场在新业态新热点带动下实现平稳增长，服务消费需求不断释放，基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，线上消费保持较快增长。

（一）行业增速整体放缓，传统业态承压

2024年全年社会消费品零售总额为487,895亿元，同比增长3.5%，限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长同比1.9%，但限额以上百货店零售额同比下降2.4%，品牌专卖店下降0.4%，成为主要下滑业态。传统百货受电商冲击及消费习惯变化影响显著，线下客流持续减少，而便利店（+4.7%）、专业店（+4.2%）、传统超市业（+2.7%）等业态逆势增长。

（二）线上零售持续扩张，数字化转型加速

2024年，网上零售额155,225亿元,比上年增长7.2%；其中，实物商品网上零售额130,816亿元，占社会消费品零售总额的比重为26.8%，增长6.5%，增速快于社会消费品零售总额3个百分点。在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.0%、1.5%、6.3%。线上线下融合趋势明显，百货企业通过自建平台、直播带货等方式拓展渠道，部分企业利用数字化技术优化供应链及精准营销。

（三）区域与消费结构分化

一线城市仍是消费主力，但增速放缓；2024年，城镇消费品零售额421,166亿元，比上年增长3.4%；乡村消费品零售额66729亿元，增长4.3%；乡村消费增长高于城镇，三四线城市潜力逐

步释放。商品零售额432,177亿元，增长3.2%，但餐饮收入增长5.3%，显示体验式消费需求上升。基本生活类商品中，粮油食品类、烟酒类商品零售额分别增长9.9%、5.7%；升级类商品中，体育娱乐用品类、通讯器材类零售额分别增长11.1%、9.9%。

（四）政策支持与行业转型政府为提振消费出台的一系列政策持续发挥效力，通过减税降费、推动新零售等政策助力行业转型。头部企业通过社区商业化、购物中心化及绿色转型（如节能降耗）探索新路径，而尾部企业因成本高企、引流困难面临淘汰。仓储会员店、生鲜社区店等新业态成为补充，部分企业通过并购整合提升市场集中度。

（五）AI赋能企业数字化发展，推动智能化全域营销2024年3月，“人工智能+”首次被写入《政府工作报告》；12月召开的中央经济工作会议再次明确，开展“人工智能+”行动，培育未来产业。AI技术的快速发展，成为推动科技和经济社会发展的重要力量。在数字化营销领域，AI已成为提升营销效能、加速业务发展的关键。AI技术的提升与应用将再次提升广告投放、数据分析等现有业务的能力，强化个性化营销和精准营销实力。AI智能助力打造一站式、数字化内容营销平台，在营销内容生产、管理、生成、优化等全流程全面赋能新消费品品牌数字化发展。综上，2024年百货零售行业在压力中寻求突破，传统业态调整与新兴模式创新并存，整体呈现“低增长、高分化”特征。（相关数据来源于国家统计局）

三、报告期内公司从事的业务情况报告期内，公司深耕实体零售主业，构建"百货、超市、电器"三驾马车协同发展的立体化商业生态。通过多业态融合创新与数字化转型，持续巩固区域市场龙头地位，旗下近百家实体门店在辽宁、黑龙江、河南及山东等核心商圈的市占率保持领先，形成具有差异化竞争力的商业版图。

百货业态焕新升级，以"场景重塑+品类重构"双轮驱动，在增加黄金珠宝等高坪效品类面积的同时，加大对餐饮、娱乐、休闲等体验项目的投入，引入了更多具有创新性和吸引力的体验项目，如特色餐饮店、电影院、儿童游乐区等，为消费者提供更加舒适、高端的购物环境，提升百货店的吸引力和竞争力。

超市业态精准突围，打造"精品超市+社区生鲜"双线布局，灵活应对市场变化。超市店主要经营食品、生鲜、非食等品类，强化自营模式，确保了商品品质和成本控制。

电器连锁凭借差异化运营策略，通过打造场景化精品店、体验店及旗舰店，并配套一站式前装服务解决方案，成功构建沉浸式消费体验场景，赢得消费者广泛赞誉。同时通过深化品牌战略合作、创新策划联合营销活动，实现头部品牌销量稳健增长，在品牌商客户体系中保持领先地位。

公司通过"存量焕新+增量创新"的战略组合拳，在消费分级加剧的市场环境下，构建起兼具品质感与烟火气的商业新生态，为实体零售转型升级提供创新范本。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

在本报告期内，公司的核心竞争力得到了持续加强，主要体现在以下几个方面：

（一）战略创新与改革深化

1、产供销一体化布局。通过构建全球供应链协同体系，推进零售模式创新，实现商业本质价值回归，形成「生产-流通-消费」的全链路闭环运营能力；

2、业态融合升级。以高端百货（麦凯乐）、城市综合体（新玛特）、城市百货（百货大楼、千盛广场等）为核心，打造全客层、多业态互补生态，强化消费场景创新力。

（二）高效运营体系构建

1、专业化组织升级。建立精细化管理制度与敏捷快速决策机制，实现「战略-执行-反馈」全周期管控，市场响应效率大幅提升；

2、数字化赋能。通过智能管理系统与大数据分析平台，优化人货场匹配效率，有效提升库存周转率并降低运营成本。

（三）全渠道网络优势

1、全国密集网点布局。核心省份（辽/黑/豫/鲁）城市商圈覆盖率超75%，社区商业渗透率达行业TOP3，形成「城市核心+社区节点」双轮驱动格局；

2、线上线下深度融合。以「天狗」平台为基座，打通实体店、电商、社群营销渠道，实现会员通、商品通、服务通，全渠道销售占比持续突破。

（四）全球化资源整合

1、国际稀缺商品矩阵。依托控股股东全球资源网络，独家引入欧盟地理标志产品、日韩美妆科技新品等稀缺商品，差异化SKU占比较高，打造鲜明竞争优势；

2、产业链战略协同。与多个国家头部供应商建立直采合作，集中采购成本有效降低；与本地生产商共建「新国货孵化平台」，区域特色商品贡献营收增量。

（五）可持续发展与社会价值

公司在发展中积极承担社会责任，为所在区域带来了先进商业理念、就业机会及税收贡献。通过参与和支持公益事业，实现了与社会的和谐共赢。公司秉承“细致入微”和“对消费者全面负责”的服务宗旨，赢得了消费者的广泛认可和高度赞誉，使得公司在商业成功的同时，也为社会的繁荣和进步做出了积极贡献。

五、报告期内主要经营情况报期内公司实现营业收入69.49亿元，同比下降5.2%，营业成本41.97亿元，同比下降6.52%，净利润6.43亿元，同比增长14.18%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要是未确认融资费用减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资支付的现金减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报期内公司实现营业收入6,949,469,200.67元，同比下降5.20%，营业成本4,196,747,357.83元，同比下降6.52%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明因本期部分地区管理范围发生变更，对同期数据进行了同口径调整。分地区间营业收入未抵消，且不包含非经营部分。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明分地区间营业收入未抵消，且不包含非经营部分。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额38,334.27万元，占年度销售总额5.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额38,334.27万元，占年度销售总额5.52%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额129,479.19万元，占年度采购总额30.85%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额42,936.89万元，占年度采购总额10.23%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

公司主要从事商业零售的终端销售，商品销售客户主要为个人消费者，销售额无法以消费维度单独统计。除上述个人消费者外，公司前五名销售方均为关联方，但合计销售额占公司总销售额比例较小，不存在依赖于少数客户的情形。

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

货币资金增加，主要是银行存款增加。应收账款增加主要是应收货款增加。在建工程增加主要是新增商场改扩建项目

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产5.37（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为3.02%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

其他说明：

本年法院冻结款项主要案件如下：

（1）北京予豪科技有限公司因租赁合同纠纷起诉本公司子公司子公司大商抚顺百货大楼有限公司租赁辽宁莱亿房地产开发有限公司房屋经营使用，后辽宁莱亿房地产开发有限公司向大商抚顺百货大楼有限公司出具函，告知将其《商业用房租赁合同》中的部分租金债权转让至北京予豪科技有限公司。2024年7月，北京予豪科技以房屋租赁合同纠纷向抚顺市顺城区人民法院提起诉讼，要求大商抚顺百货大楼有限公司支付2,600万元租金及利息。2024年12月23日，抚顺市顺城区人民法院一审判决大商抚顺百货大楼有限公司给付北京予豪科技2,600万元及利息。北京予豪科技有限公司申请冻结本公司子公司大商抚顺百货大楼有限公司2,600万元银行存款。本公司已按照租赁合同约定确认应付租金。

（2）刘健因代位求偿起诉本公司，详见第十节、十六、2、（1），申请冻结本公司银行存款，导致本公司19,783,550.90元银行存款、子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司19,289,655.00元银行存款冻结受限。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内公司所处行业的情况、特点、市场竞争状况及未来发展趋势详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的相关内容。零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

√适用□不适用

注：仅统计报告期末主要在营零售店铺，超市、电器在百货店内且无独立对外店招的不作为独立店铺统计。

2、其他说明

√适用□不适用

（1）营业收入前十家门店信息：

（2）停业店铺：

（3）分地区披露各区域门店平均营收增长率、每平方米面积营收额、每平方米建筑面积租金：

注：分地区间营业收入未抵消，且不包含非经营部分。

（4）各经营模式下的经营面积及销售额：

注：统计报告期内有销售的零售店铺，自营销售额按净销额口径统计，联营、场地出租均为净毛利额，分地区间未抵消。

（5）仓储物流情况公司物流仓储主要分布在东北，满足自有商品、电器线上线下销售的仓储及配送业务。共有大小仓储中心16个，面积合计5.49万平；12个常温库共4.55万平，其中5个自有常温库共1.92万平；4个低温库共0.46万平。报告期内物流支出费用1748.57万元。

（6）公司自营模式下的商品采购与存货公司自营商品包括烟草、国际化妆品部分品类、大商红酒、澳牛及超市业态部分商品，按照集进分销原则，公司统一进货策略和渠道，由所属门店负责分销，并根据各门店特点及需求变化不断调整自营品类、品种和数量。

（7）线上销售情况

注：公司天狗网的定位主要为线下引流、为实体店铺赋能，线上直接销售占比较小，但通过天狗网会员回连带销售较高。

（9）公司会员情况

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用当前零售行业正处于深度调整期，消费市场呈现“总量承压、结构分化”特征。一方面，国家“消费促进年”政策推动基本生活类商品需求稳步回升，健康食品、智能家电、沉浸式体验等升级类消费增长显著；另一方面，电商渗透率持续提升、消费者偏好碎片化、租金与人力成本刚性上涨，倒逼实体零售企业加速转型。行业竞争格局进一步分化：区域龙头凭借本地化供应链与场景创新巩固优势，全国性企业则通过数字化与业态融合寻求破局。与此同时，AI、物联网等技术驱动零售运营向“精准化、智能化”演进，供应链效率提升与全渠道协同能力成为企业核心竞争力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以“构建大平台、聚焦大消费、成就大生态”为核心战略，立足实体零售主业，通过总部机构改革深化“产供销、内外贸”一体化布局。设立商品中心统筹全品类品牌引进与战略合作，强化全球供应链整合能力（如“南货北调、西货东运”），推动国际食品、黄金珠宝等高毛利品类突破；运营中心聚焦线下实体精细化运营，通过自营发展集群（超市、电器）提升品牌化运营能力，探索“自营+加盟”双轨模式，实现“引进来”（首店经济）与“走出去”（区域扩张）双向发力，夯实“四季配置”消费场景的竞争力。

构建大平台：通过“线下场景焕新+线上生态扩容”，打造全渠道零售矩阵。线下以新玛特、麦凯乐、千盛百货为载体，升级时尚潮流、精品百货、城市生活中心等差异化定位；线上深化“天狗网”家电品类优势，推出“大商源选”国际食品平台，形成“线下体验引流、线上便捷复购”的闭环。

聚焦大消费：立足全球化供应链资源（欧洲、澳洲等高端食品），发力国际食品品牌化运营，建立六大“国际食品城市展厅”，联合商超、餐饮、直播等多渠道拓展增量市场；同步推进区域市场“深耕东北、渗透中原、择机南扩”，关闭低效门店，开发理念创新、建筑创新、功能创新、视角创新、焕然一新的新门店，聚焦核心区域精品化布局。

成就大生态：以数字化重构“人、货、场”关系，启动“数字大商”三年计划，打通会员、库存、供应链数据，实现“千店千面”精准运营；通过业态协同（百货+超市+电器）与创新场景（城市乐园、健康生活方式店），构建“商品—服务—体验”价值生态。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司将以“平台升级、商品突破、区域深耕、管理提效”为四大抓手，全面推进经营目标落地。平台端，重点完成20家主力门店调改，优化动线设计与体验业态布局，新增首进品牌超100个，同步上线“大商源选”国际食品平台，打通“天狗网”与线下会员数据，实现SKU突破5000个；商品端，依托商品中心三大集群，强化黄金珠宝、进口生鲜等高毛利品类自营能力，生鲜直采比例提升至65%，自有品牌销售占比突破20%，打造差异化供应链壁垒；区域与业态端，聚焦东北、华北核心市场，试点“国际食品城市展厅”及社区迷你店，电器业务通过“智能体验馆+全屋设计”服务提升客单价，新增12家加盟店下沉三四线市场；管理端，启动“数字大商”一期工程，优化库存周转效率15%，推行“一店一策”分类考核，空柜率压降至2%以下，同步升级智能决策系统覆盖80%核心流程，实现“总部赋能+区域敏捷响应”的高效协同。

注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

市场竞争加剧风险：电商平台持续下沉及区域同业低价策略可能挤压实体门店客流与利润空间；

消费复苏分化风险：若居民消费意愿恢复不及预期，或升级类商品需求疲软，将拖累高毛利品类增长；

成本刚性攀升风险：租金、人力及物流成本上涨压力持续，可能削弱盈利改善成果；

数字化转型投入风险：智能决策系统与全渠道融合的短期投入产出失衡，或导致现金流承压；

供应链整合风险：海外直采与自有品牌扩张需应对国际贸易波动及区域供应链协同难题。公司拟通过“差异化场景体验（如城市展厅）、商品独家性（首进品牌）、智能排班降本（人力成本降10%）及分阶段技术落地”等举措对冲风险，保障战略目标稳健推进。

店铺改造及拓店：店铺升级改造过程中可能存在营业中断、顾客流失、成本超支、效果不佳等方面的风险，新开门店过程中可能面临选址、市场调研、经营管理等问题，导致经营业绩无法达到预期，影响公司的整体发展。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，规范公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。

（1）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定召集、规范股东大会召集和召开的程序。对关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理；确保所有股东的合法权益,特别是中小股东的平等地位,确保所有股东充分行使自己的权利；公司股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。充分保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

（2）关于董事与董事会、董事会各专业委员会

公司全体董事（含独立董事）均能按照相关规定，以认真负责的态度出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重要的决策参考以及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。公司各次董事会的召集、召开程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专业《委员会议事规则》的有关规定，关联董事在表决关联事项时实行回避，保证表决事项符合公开、公平、公正。同时，公司董事积极参加相关培训，熟悉相关监管法律法规，进一步提升规范治理意识。

（3）关于监事与监事会

报告期内，公司全体监事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审议定期报告，列席股东大会，对公司重大事项及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。

（4）关于控股股东与上市公司的关系

公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作。

（5）关于内部控制

公司持续健全完善相关制度，提升公司规范运作水平。公司按照有关规定建立健全会计核算体系；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；内部审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了内部审计管理制度，各项内控制度得到有效执行；公司在业务、资产上保持独立性，不存在利益输送、损害上市公司利益的行为；不存在违反规定和决策程序的担保行为。公司的内控制度执行有效，能够有效保障公司的资产安全和经营目标的实现，公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

（6）关于信息披露与透明度

公司严格按照国家法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地披露公司相关信息，以及所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，

依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整。报告期内，公司严格遵照执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对涉及定期报告、上市公司的重大事项以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，及时填写本单位内幕信息知情人的档案，督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》、《保密承诺函》，以确保信息披露前的保密工作，依法维护公司信息披露的公开、公正、公平，防止和杜绝内幕交易等违法行为，保证所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行相关义务，在资产、人员、财务、机构和业务等方面保证公司的独立性。报告期，公司重大决策由公司独立作出和实施，没有发生控股股东越过股东大会干预公司决策和生产经营活动的情况。

公司控股股东配合公司建立独立的经营、管理模式，积极利用自身优势支持公司业务发展，不存在利用对公司的控制地位牟取属于公司的商业机会的情形。公司关联交易已按关联交易决策相关规定履行了公司董事会、股东大会审批程序，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦未影响公司业务的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用详见“第六节重要事项一、承诺事项履行情况”。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

□适用√不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

“工效挂钩”是公司薪酬分配制度的基本原则，是打破平均主义、将薪酬分配与企业经济效益、职责分工、工作业绩、劳动效率等相挂钩的激励制度。2024年公司高管薪酬收入由薪酬委员会按照上述原则，依据公司整体效益指标达成情况、个人履职绩效情况等，科学合理制定年度薪酬方案并报董事会审议后核定。公司通过实施分类、分层、分级管理，精准量化考核体系，激发全员创造的动力。

(三)培训计划

√适用□不适用

每月由公司各职能部门、大类公司、专营公司、单品公司选派内部优秀干部及员工以实际工作案例、操作技能、政策法规、拓展活动等为主要培训主题开展，并进行考试，实时检测学习成果。

主要培训方向：

1.入职培训

针对新入职员工和应届毕业生开展以企业理念、商务礼仪、职业素养、发展方向等多方面的培训。

2.商品培训

根据公司经营工作的推进，结合联销承包人实际案例，自主研发内部培训课件。范围涉及：

商品知识，获奖展示，销售技巧，售后服务，布局陈列等。

3.领导提升培训

维护组织内部干部梯队建设，发掘年轻干部潜力，提升团队领导力。通过问卷形式收集中高层领导有待提高及必备的领导管理技巧，分别从心态、办法、能力等方面逐步提升干部素质。

4.党政思想培训

干部思想教育，国家新闻要闻、党的重要政策、会议精神传达等。

5.政策法规培训

劳动、税务、法律等国家新出台的政策法规解析。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配政策研究论证程序决策机制、利润分配的原则、利润分配形式、现金分红的条件及比例、时间以及具体利润分配方案的制定和审议。审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，公司利润分配政策调整程序合规、透明。未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。

公司《章程》对现金分红进行了如下规定：公司的利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润586,203,927.01元，母公司实现净利润209,075,583.74元，提取10%法定盈余公积20,907,558.37元，母公司累计未分配利润5,532,650,008.76元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利10.00元（含税）,每10股送红股1股。

截至2025年4月24日，公司总股本316,152,571股，以此计算预计合计拟派发现金红利316,152,571.00元（含税）,现金分红比例53.93%；以此计算预计合计拟送股31,615,257股，本次送股后，公司的总股本为347,767,828股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司参与利润分配（送股）的股份总数发生变动，公司拟维持每股分配（送股）比例不变，相应调整分配（送股）总额。

本次不进行资本公积金转增股本。上述分配预案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用2024年公司根据“分工分管、按劳取酬”的工效挂钩原则，采用分类、分层、逐级、多维度、全面综合考评的年薪激励机制。公司以季度、半年、年终为时间节点，对阶段内高管人员的德、能、勤、绩、廉以及指标任务、专项工作完成情况进行量化考核和民主评议，结合公司年度工作计划、经营业绩等因素综合评定高级管理人员的年薪报酬。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，有效提高高级管理人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了良好的促进作用。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。详见《大商股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司严格遵循《公司法》等规定，公司董事会以风险防范为导向，提升管理实效为目标，强化内控执行力和内控管理效能，构建起涵盖事前风险防控、事中监控预警、事后优化的管理闭环。同时，公司建立子公司管理机制，通过完善制度、搭建体系等举措，有效管控子公司，规范其内部管理，防控经营风险，推动子公司健康发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计并出具了标准无保留审计意见，认为我公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况2024年公司未发生不符合法律法规的情形。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司主要涉及商业零售业务，不属于重点排污企业。但是在具体经营过程中，始终追求环保、健康、安全理念，致力于成为实施节能减排、绿色产品销售和环保购物三位一体的实体零售企业，切实履行企业环境保护责任。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

在我们日常的经营管理活动中，公司非常重视环保和节能降耗的工作。我们积极采取措施，大力推广使用清洁能源，并且加速推进设备技术的改造升级。例如，在扶梯的入口处，我们安装了先进的光电开关，通过智能调节扶梯的转速，以适应不同的客流量，这样不仅能够减少机械部件的磨损，还能有效节省电能消耗，进而延长设备的使用寿命。此外，我们还科学地设定商场内的空调温度，以降低能源消耗并减少温室气体的排放。在照明方面，我们更换了节能灯泡，以减少不必要的电能浪费。在水资源的使用上，我们推广使用感应式水龙头，以减少水资源的浪费。在公司内部，我们致力于提高员工的节约意识。通过实施线上无纸化办公，我们减少了对纸张的依赖和消耗，同时也减少了因打印和复印而产生的能源浪费。我们还鼓励员工减少不必要的差旅，通过视频会议等现代通讯手段来替代传统的面对面会议，这样既节省了时间，又减少了交通带来的碳排放。此外，我们还积极动员全体员工参与到节能降碳的行动中来，倡导大家减少一次性用品的使用，比如塑料袋、一次性餐具等，以减少环境污染。我们还鼓励员工选择“低碳”出行方式，比如骑自行车、步行或乘坐公共交通工具，以减少对环境的影响。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

作为国内大型零售企业，公司在顺应市场动态、满足多元需求中创造商业价值。始终秉持“无微不至，无限发展”的经营理念，恪守诚信之道。公司严守法规，推动企业文化与发展深度融合。报告期内，按时足额纳税，力求达成企业、股东与社会的和谐共赢，积极践行社会责任，投身环保与公益事业。

1.构建和谐关联方关系

公司始终将食品安全和公共服务安全置于运营工作的核心位置，积极响应国家政策法规，致力于构建和谐关联方关系，实现和谐持续发展。

人员管理方面，公司重视员工成长，通过素质培训、强化内部管理与岗位培训，提升员工职业素养与服务意识，夯实安全运营的人力根基。

经营管理方面，公司优化供应商审核筛选，抽检商品、提供优质售后，保障客户权益。与供应商建立长期合作，推动其在环保和劳工福利方面改善。

公司治理及信息披露方面，公司建立了完善的信息披露制度，及时、准确地向股东和投资者传达公司的经营状况和财务信息，确保中小股东能够获得充分的信息知情权。公司也积极推动股东参与公司治理，鼓励中小股东提出意见和建议，加强对公司的监督和约束，提高公司的治理水平和透明度。此外，公司也强化了公司内部控制体系，加强内部审计和风险管理，保证公司运营的合法性和合规性，切实保护中小股东权益，推动公司可持续发展。在追求长远发展的道路上，公司不忘回馈股东，坚持每年向股东派发稳定的现金股利，自上市以来累计实现现金分红超36.25亿元，让中小股东能够真切地分享到公司的发展成果。

2.积极参与社会公益

长期以来，公司在注重自身发展的同时，始终积极投身于所在地的公益事业，公司深知，企业的成长离不开社会的支持，以实际行动践行社会责任。积极参与扶贫济困、捐资助学、捐款赈灾、资助残障儿童、体育事业等活动。

3.承担保护环境和维护自然和谐的责任

公司积极践行生态文明与资源循环利用价值观，提升员工节能环保意识，贯彻绿色发展理念。一方面，推行绿色办公与低碳生活。制定节能管理制度，营造节能降耗氛围，加强纸、水、电管理，带动员工践行节能生活。另一方面，打造科技节能的绿色商场。将可持续发展融入战略与运营，兼顾经济利益与环保、健康、安全目标，致力于成为集节能减排、绿品销售、废弃物回收于一体的实体零售企业，为社会与环境贡献力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，公司于2022年5月25日、2022年6月23日分别召开第十一届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》。（公告编号：2022-034、2022-045）。

1、根据公司子公司大连国际商贸大厦有限公司与大商集团有限公司就东港千盛签订的《股权转让协议》，转让方承诺，2022-2024年度东港千盛经营业绩的承诺净利润具体如下：

单位：万元

2、根据公司子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司与大商投资管理有限公司就鞍山商业投资及其孙公司抚顺大商商业投资有限公司签订的《股权转让协议》，转让方承诺，2022-2024年度标的公司及其孙公司经营业绩的承诺净利润具体如下：

单位：万元

经各方同意，盈利预测期内每一年度结束后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对其业绩承诺期间每年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审计确认。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011003459号），东港千盛2022年度净利润为211.36万元，扣除非经常性损益净利润为207.82万元，2023年度净利润为249.32万元，扣除非经常性损益净利润为246.39万元，2024年度净利润为261.17万元，扣除非经常性损益净利润为261.30万元，扣除非经常性损益净利润累计完成率为104.16%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011003457号），鞍山商业投资2022年度净利润为2,637.27万元，扣除非经常性损益净利润为2,599.61万元，2023年度净利润为2,894.93万元，扣除非经常性损益净利润为2,905.72万元，2024年度净利润为3,228.55万元，扣除非经常性损益净利润为3,209.47万元，扣除非经常性损益净利润累计完成率为107.24%。鞍山商业投资孙公司抚顺大商商业投资有限公司2022年度净利润为315.42万元，扣除非经常性损益净利润为295.71万元，2023年度净利润为315.54万元，扣除非经常性损益净利润为309.35万元，2024年度净利润为325.59万元，扣除非经常性损益净利润为325.87万元，扣除非经常性损益净利润累计完成率为105.21%。

综上，相关标的公司均已完成2024年度盈利预测承诺指标，交易对方无需进行补偿。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定，执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）2024年12月6日【（“印发之日”）】，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）。本公司自印发之日起执行解释18号，执行解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，且为保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，经公司第十一届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上表中部分关联交易“占同类交易金额的比例”为0.00%，系因为该关联交易金额相对同类交易总额很小，按四舍五入法计算所致。关联交易涉及商品种类繁多，具体交易价格因季节、品质、产地等不同，根据上表中的定价原则确定。

报告期内，为了降低公司整体经营成本，增强经营过程中的话语权，公司转变销售模式为“集进分销”。即由本公司与经销商统一治谈合作条件签订统采合同后，本公司将商品平价销售至从事零售业务的子公司及关联公司，由各子公司及关联公司进行分销的交易。本公司将该类交易按照净额法

确认收入，即收入金额为0元。本年度大商集团有限公司及其所属店铺集进分销金额为26,486.94万元，大商投资管理有限公司及其所属店铺集进分销金额为25,323.41万元。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

公司2022年度收购母公司大商集团的原子公司大商（庄河）千盛百货有限公司(以下简称“庄河千盛”)、东港大商千盛百货有限公司(以下简称“东港千盛”)、沈阳大商千盛购物中心有限公司(以下简称“沈阳千盛”)及大商管理的原子公司鞍山大商新玛特购物中心有限公司(以下简称“鞍山新玛特”)100%股权交易。根据股权转让协议中的业绩承诺，转让方承诺本次交易实施完毕后，东港千盛2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低于206.01万元、234.35万元、246.58万元，鞍山新玛特2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低于2,540.36万元、2,715.33万元、2,871.04万元，鞍山新玛特的二级子公司抚顺大商商业投资有限公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低于290.06万元、292.62万元、302.16万元。

单位：万元

注：上表净利润为扣非归母净利润

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明

为了解决同业竞争问题，提升公司治理水平，经公司第十一届董事会第三次会议审议和公司第二次临时股东大会同意：公司分别与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》，大商集团有限公司将其持有的大连交电分公司、大商集团有限公司大连商场、大商集团有限公司大连大商幸福E家超级市场及大商集团有限公司大连长兴岛超级市场、大商投资将其持有的大商投资管理有限公司第二分公司交于公司进行托管经营。

大连长兴岛超级市场受经营条件所限，盈利状况长期不佳，基于此，大商集团公司经综合考量与审慎决策，决定于2024年下半年停止该超市的运营，并结束委托管理。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10.00元（含税）,每10股派送红股1股。此次分配前，公司总股本为293,718,653股，扣除不参与利润分配的公司回购专用账户中己回购的股份合计9,125,407股，实际参与分配的股份数为284,593,246股，共计派发红利284,593,246元,派送红股28,459,325股，此次分配后总股本为322,177,978股。

公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》。同意公司将存放于回购专用证券账户的9,125,407股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。2024年6月27日注销完成后，公司总股本由322,177,978股变为313,052,571股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司完成了2023年度利润分配之股票红利派发及回购股份注销，根据会计准则，对以前年度每股收益、每股净资产等相关财务指标进行了调整。2023年基本每股收益调整前为1.77元，调整后为1.61元。2023年每股净资产调整前为28.58元，调整后为26.82元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司2023年年度利润分配，按每10股派发现金红利10.00元（含税）,每10股派送红股1股。共计派发红利284,593,246元,派送红股28,459,325股，此次分配后总股本由293,718,653股变更为322,177,978股。2024年6月27日，公司将存放于回购专用证券账户的9,125,407股股份予以注销，公司总股本由322,177,978股变为313,052,571股。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用大商股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了大商股份有限公司(以下简称大商股份)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大商股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于大商股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)零售业务收入确认事项

1.事项描述

参见财务报表，本节五、34、收入，以及本节七、61、营业收入和营业成本。合并营业收入694,946.92万元，主要为商品零售收入，是其利润主要来源，零售业务交易量频繁，且销售客户主要为个人。商品零售收入的确认主要依赖信息系统，收入的确认计量是否准确直接影响财务报表的准确性，因此我们将零售业务收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于零售业务收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）评估及测试销售循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

（2）执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性及及时性；对销售系统及财务系统的数据进行核对比较分析；

（3）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性；

（4）选取样本检查店铺财务账面确认销售收入是否与销售日报表、收银日报表一致，抽查相应的销售流水、收银回单等是否与销售系统记录一致；

（5）结合银行流水回款情况等验证收入确认的真实性；

（6）检查接近基准日前后的销售及回款记录，确认收入是否记录于正确的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对零售业务收入的确认、计量及披露是充分适当的。

四、其他信息

大商股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

大商股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，大商股份管理层负责评估大商股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算大商股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督大商股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对大商股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大商股份不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6．就大商股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：大商股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈德力主管会计工作负责人：闫莉会计机构负责人：宋晓静

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：大商股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈德力主管会计工作负责人：闫莉会计机构负责人：宋晓静

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：陈德力主管会计工作负责人：闫莉会计机构负责人：宋晓静

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈德力主管会计工作负责人：闫莉会计机构负责人：宋晓静

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈德力主管会计工作负责人：闫莉会计机构负责人：宋晓静

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈德力主管会计工作负责人：闫莉会计机构负责人：宋晓静

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目