中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之

2024年度持续督导年度报告书

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2025年4月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换及重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次重组实施情况

（一）股权交割及过户情况

截至本报告书出具日，上市公司已收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。截至本报告书出具日，珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置入资产及置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。

（二）交易对价支付情况

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该等协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为3,892.58万元。

根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。

截至本报告书出具日，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的全部现金对价及其相应期间利息。珠江实业集团已向珠江股份支付第一笔款项106,446.78万元，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的第二笔款项100,000.00万元现金对价及其相应期间利息5,540.00万元，共计人民币105,540万元。珠江股份已通过全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付3,892.58万元。

（三）标的债权转移情况

截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。

（四）标的债务转移情况

截至本报告书出具日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。

（五）债权债务转移情况

本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。本次交易置入资产为珠江城服100%股权。交易完成后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此，本次交易中珠江城服不涉及债权债务转移问题。

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠江实业集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。因此，本次交易中置出公司不涉及债权债务转移问题。

珠江实业集团已于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还非经营性欠款。截至本报告书出具日，珠江股份不存在向置出资产所涉公司提供借款或财务资助的情形。

（六）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺与补偿安排

上市公司与珠江实业集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用收益法进行评估，珠江实业集团对于置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。

1、承诺净利润数

根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。

2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审核，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审核报告》。

业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润

数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审核报告》后，有权书面通知珠江实业集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审核，对实际业绩进行审计测算。

3、补偿数额的计算

在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿的具体方式

珠江实业集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

如果珠江实业集团需向上市公司补偿利润，珠江实业集团需在接到上市公司书面通知后30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

5、减值测试

在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠江实业集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠江实业集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据“3、补偿数额的计算”确定的珠江实业集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

双方确认，珠江实业集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。

（二）业绩承诺的实现情况

本次交易标的公司2024年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第22-00019号）。标的公司2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,633.59万元，已实现2024年度业绩承诺，具体如下：

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：

珠江股份本次重大资产置换及重大资产出售所涉及的业绩承诺资产珠江城服于2024年度的业绩承诺已实现，相关补偿义务人2024年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2024年度，上市公司为了实现“1+2+N”战略，以城市服务和文体运营为核心驱动，牵引酒店服务、公寓服务、租售服务、科技服务等多元产业协同发展，致力转型成为“国内一流智慧城市运营服务商”，上市公司充分发挥上市公司在资本运作方面的优势。统筹建设投研体系，提升投研能力，加速投研联动，并积极推动上下游优质资产的并购工作，为上市公司的高质量发展注入新动力。

1、城市服务板块

上市公司子公司珠江城服是一家具有市属国资背景的智慧城市运营服务商，多年来一直专注于物业管理服务领域。目前，已构建起涵盖物业服务、商业管理、科技服务等多个业务模块以及一个专业赋能支持性业务集群的多元化业务格局。业务范围覆盖酒店、写字楼、商场、住宅、医院、工业园区等十多个领域，服务区域遍布广东、广西、湖北、湖南、海南等十多个省市。经过多年发展，珠江城服已成长为一家涵盖酒店管理、物业管理、物业清洁保养、管理人才培训、工程机电维修、饮食管理、房地产代理等多元经营业务的综合性公司。

珠江城服的业态丰富多样，涵盖住宅（含保障房）、行政办公、医院、商写、园区、学校、交通枢纽等的物业管理，以及保洁、安保、维修、餐饮等专业化服务，同时还开展租售服务、酒店管理、案场管理、停车场管理等多元化经营业务，具备全产业链优势。在细分领域，珠江城服展现出较强的专业化优势，也具备开拓全域化管理、综合设施管

理等综合性强的业务的能力。其中，旗下品牌“江迅清洁”凭借专业能力强的作业团队，在高端商办物业保洁、玻璃幕墙清洁等细分市场赢得了较高的行业知名度。在医院物业管理、行政办公物业管理和保障房管理等细分业态上，珠江城服也具有一定专业优势和较强市场竞争力。2024年，珠江城服成功入选“广州市2023年度总部企业名单”，并在2024年中国物业服务力百强峰会暨品牌价值峰会上荣获“2024中国物业服务力百强企业”第14位等8项荣誉，行业影响力再创新高。

珠江城服高度重视拓展外部业务，积极到市场上争取项目，市场化基因明显，对市场信息反应敏锐，形成了一整套相对成熟高效的工作机制和方法，市场化业务占比远高于行业平均水平。

2、文体运营板块

上市公司子公司珠江文体则稳步推进高质量发展工作部署，各项经营工作取得新进展、实现新突破。在项目拓展方面：完成年度拓展目标，在管场馆项目达29个，2024年度项目拓展数量及新增管理资产规模达历史最高水平。其中：中标湖南贺龙体育馆、津市五环时代全民健身中心，湖南市场进一步打开；中标顺德一中西南学校体育馆、亚运城体育中心、南沙明珠湾体育馆、汕尾高新区亚洲文体中心，加强广东区域项目群力量；中标道真民族体育公园项目，稳步拓展西南市场，进一步巩固珠江文体在黔北地区的行业地位。

（1）在赛事活动方面：2024年累计举办393场大型体育赛事活动，其中国际级4场，国家级47场，省级90场，结合乡村振兴、旅游等元素，着力打造番禺“村BA”品牌赛事，获70支队伍共计1,014名运动员参赛，参赛人数和规模均创历年之最。成功举办2024茂名马拉松，获国内最高级别A1类认证赛事，成功开辟路跑业务新跑道，构建营收新增长点。

（2）在演艺方面：2024年累计举办大型演艺活动138场，2024年初在晋江二体举办6场张学友演唱会，拉动晋江市文旅体市场消费超12亿元；在汕头体育中心举办2场薛之谦演唱会，累计拉动当地文旅体市场消费超8亿元，创下汕头当地有史以来最大单次文旅体消费。全面发力演艺投资，培育差异化竞争赛道。

（3）在品牌价值方面：打造品牌赛事宣传矩阵。广州珠江环世真冰冰壶馆开业、

茂名马拉松开跑等赛事先后获得近40家主流媒体超100篇新闻报道，茂马专题新闻短片及专题片节目在广东台《体育世界》和《晚间体育新闻》栏目接连播出。

（二）上市公司2024年主要财务数据与指标

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：2024年是上市公司完成重大资产重组后的首个完整会计年度。通过重大资产重组，上市公司将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型，主要利润来源从房地产销售转变为城市服务、文体运营服务。本次重组完成之后，上市公司将城市服务和文体运营这两个关联性强且互补性高的业态有机融合，发挥双主业的协同效应，构建起相关多元业务的生态系统，从而推动企业实现高质量发展。相较2023年，上市公司2024年营业收入、总资产指标下降均系重大资产重组导致，但上市公司的净利润、每股收益均有所提升。整体而言，通过本次重大资产重组，上市公司的盈利能力得到优化，资本结构更为合理，有利于维护上市公司和全体股东的长远利益。上市公司在2024年度的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，

促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

2024年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

截至报告期末，上市公司第十一届董事会由8名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验。其中：独立董事3名，占董事会总人数的三分之一以上，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序，报告期内共召开10次董事会，并完成1名独立董事选举。积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。

上市公司董事会根据《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细则》设战略、审计、薪酬与考核、提名及风险管理五个专业委员会。其中，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。

（四）关于监事和监事会

根据《监事会议事规则》，上市公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人，股东代表监事3人。监事会人员组成结构合理，人数和结构符合法律法规要求。报告期内共召开6次监事会。监事会能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对上市

公司治理、财务状况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于关联交易

2024年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（十）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

在本持续督导期内，珠江股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导年度报告书》之签章页）

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