证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-008
广州珠江发展集团股份有限公司第十一届董事会2025年第二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第二次会议于2025年3月21日通过办公系统或电子邮件发出会议通知及会议材料，并于2025年3月31日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场方式召开。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由卢志瑜董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于<内部审计2024年工作总结及2025年工作计划>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
六、审议通过《关于<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议《关于<第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。
1.担任公司管理职务的董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴，不在公司担任管理职务的非外部董事不在公司领取董事津贴。
2.外部董事（含独立董事）津贴为10万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。外部董事（含独立董事）因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3.担任公司管理职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事津贴。监事的年度薪酬由所任岗位的基础年薪及绩效年薪组成，基础年薪参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效年薪结合年度经营业绩考核结果确定。
4.公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基础年薪和绩效年薪构成，基础年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定。
全体董事均回避表决，无法形成决议，故本议案直接提请公司股东大会审议。本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
八、审议通过《关于选举董事的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。同意选举李超佐、周星星为公司董事。任期起始日为股东大会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会一致。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于聘任总经理的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意聘任周星星为公司总经理。任期起始日为董事会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会一致。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《2024年度利润分配预案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司2024年度不进行利润分配。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为满足公司2025年日常经营等资金需求，拟向金融机构申请总额不超过人民币13亿元（包括借新还旧）的融资额度，包括但不限于银行保函、流动资金贷款等，并根据相关金融机构要求，以公司信用进行担保或者合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
公司根据实际资金需求选择金融机构进行融资，授权法定代表人与金融机构签署相关的法律文件，授权期限自本事项经董事会审议通过之日起一年内有效。授权期间内，公司将不再逐笔就融资事项召开董事会进行审议。
十四、审议通过《关于2025年使用自有资金办理收益确定的非活期存款的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司拟使用暂时闲置的自有资金办理不超过人民币3亿元额度的收益确定的非活期存款（包括但不限于通知存款、定期存款等），该额度在期限内可以循环滚动使用，有效期限为自董事会审议通过之日起一年内。在额度范围内和决议有效期内，授权管理层行使办理收益确定的非活期存款的决策权并签署相关合同文件（若需）。
十五、审议通过《关于2023年定期报告非经常性损益更正的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意对公司《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2023年年度报告》非经常性损益及相关财务信息进行更正。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益的审核报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《2024年度年审会计师履职情况评估报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《审计委员会对2024年度年审会计师履行监督职责情况报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2024年度盈利预测实现情况说明的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事伍松涛回避表决。
根据公司与广州珠江实业集团有限公司就重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项签订的《业绩补偿协议》，广州珠江实业集团有限公司承诺：
2023-2025年度，置入资产（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。
广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,633.59万元，已实现2024年度业绩承诺。
本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十三、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2025年4月22日召开2024年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、听取关于《2024年度独立董事述职报告》
此报告将于2024年年度股东大会上进行汇报。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2025年4月2日