京投发展股份有限公司

2024年年度股东会

（总第118次）

会议资料

中国 北京二Ｏ二五年四月二十一日

京投发展股份有限公司2024年年度股东会

(总第118次)会议议程与议案表决办法

一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

1、现场会议时间：2025年4月21日（星期一）下午14:00

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

五、会议审议事项：

1、 关于《2024年度董事会工作报告》的议案

2、 关于《2024年度监事会工作报告》的议案

3、 关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

4、 关于计提资产减值准备的议案

5、 关于2024年度利润分配预案的议案

6、 关于《2024年年度报告及摘要》的议案

7、 关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

8、 关于2025年度公司预计提供财务资助额度的议案

9、 关于2025年度公司预计对外担保额度的议案

10、 关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

11、 关于续聘会计师事务所的议案

12、 关于公司向控股子公司提供财务资助的议案

13、 关于提请股东会授权董事会审批投资房地产项目的议案

14、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案

六、听取公司独立董事2024年度述职报告

七、表决办法：

1、现场投票表决办法

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：

（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；

（3）计票时以每一股为一票计算；

（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。

2、网络投票表决办法

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-040）。

3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案5、7-14须由出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案14。

4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。

京投发展股份有限公司2024年年度股东会(总第118次)会议议案

1、 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

2、 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 11

3、 关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案 ...... 15

4、 关于计提资产减值准备的议案 ...... 21

5、 关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 25

6、 关于《2024年年度报告及摘要》的议案 ...... 28

7、 关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 29

8、 关于2025年度公司预计提供财务资助额度的议案 ...... 30

9、 关于2025年度公司预计对外担保额度的议案 ...... 32

10、 关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 36

11、 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 39

12、 关于公司向控股子公司提供财务资助的议案 ...... 42

13、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ...... 46

14、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案 . 47附：2024年度独立董事述职报告 ...... 51

议程之一

1、 关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

京投发展股份有限公司董事会现向各位股东作2024年度董事会工作报告，请予审议。2024年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2024年工作情况和2025年工作计划汇报如下：

一、2024年度公司工作回顾

(一）经营情况

2024年，公司始终坚守战略定力，持续深耕TOD主业，以客户实际需求为导向，全方位提升产品品质与服务质量，通过多元、精准策略推动去化与回款，重点项目实现高品质交付，融资结构不断优化，呈现韧性发展态势。公司高度关注市场动态，审慎研究潜在资源与市场机会；始终将风险防控置于重要位置，强化安全生产管理体系建设，确保安全生产形势持续稳定，为公司各项业务的稳健推进筑牢坚实基础。2024全年实现签约销售额53.65亿元，回款额52.47亿元，新开工面积（权益）9.72万平方米，竣工面积（权益）11.19万平方米。

（二）财务情况

报告期内，公司实现营业收入总额141,661.26万元，同比下降86.69%，其中房地产业务实现收入130,487.30万元，同比减少927,976.63万元，减幅

87.67%。公司实现归属于上市公司股东净利润-105,463.15万元，同比减少39,539.69万元，减幅59.98%，扣除永续融资产品利息32,574.00万元影响后，归属于上市公司普通股股东净利润-138,037.15万元，同比减少39,628.69万元，减幅40.27%。公司2024年度亏损主要系公司计提存货、其他应收款、预付账款等资产减值以及公司当期销售结转收入较少所致，随着市场逐步复苏，预计2025年销售及销售结转情况将有所好转。

报告期末，公司资产总额6,027,148.16万元，同比增加72,303.00万元，

增幅1.21%，资产总额中存货期末余额4,474,079.68万元，占资产总额的74.23%，同比增加793,021.28万元，增幅21.54%，公司各项目资产质量良好。负债总额5,291,596.55万元，同比增加282,576.05万元，增幅5.64%，主要系借款增加所致。2024年12月31日，公司资产负债率87.80%，与年初相比增加3.68个百分点，公司整体经营稳定，规模有所扩大，资产与负债小幅增加。

报告期末，归属于上市公司股东的净资产641,907.61万元，剔除其他权益工具（永续融资产品）600,000.00万元后，归属于上市公司普通股股东的净资产41,907.61万元，归属于上市公司普通股股东的净资产同比减少142,350.61万元，减少系公司其他综合收益变动及公司当期亏损及支付永续融资产品利息所致。

二、董事会日常工作及专项工作情况

（一）会议召开及履职情况

1、会议召开情况

报告期内，公司召开董事会会议11次，审议议案内容主要涉及财务预决算、奖励基金计提、改聘会计师事务所、利润分配、关联交易、对外担保、董事会换届选举、定期报告、向特定对象发行A股股票等事项，公司董事会成员认真审议议案内容，审慎发表意见，保证决策的科学合理。

相关公告已在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站进行了信息披露，议案中需由股东会决定的事项也已提交股东会审议通过。公司董事会按照《公司法》及公司《章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

2、履职情况

（1）独立董事履职情况

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议。

（2）董事会专业委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据公司《章程》及各专业委员会相关议事规则开展工作，并就专业性事项进行研究，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会做出科学决策提供专业依据。

（二）三会一层人员变动情况

1、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，补选洪成刚先生为公司第十一届董事会非独立董事。

2、2024年2月20日，公司董事会收到董事长魏怡女士递交的书面《辞职报告》，魏怡女士由于工作调动原因，向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事、董事长以及董事会战略委员会主任委员的职务。

3、2024年2月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会及第十一届董事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司董事长并确定其薪酬的议案》，补选孔令洋先生为公司第十一届董事会非独立董事，同时选举孔令洋先生为公司第十一届董事会董事长。

4、2024年5月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举第十二届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举孔令洋先生、高一轩先生、刘建红先生、邱中伟先生、洪成刚先生、李洋女士为公司第十二届董事会非独立董事；选举程小可先生、段宏伟先生、唐明先生为公司第十二届董事会独立董事；选举黄林祥先生、刘敬东先生为公司第十二届监事会非职工代表监事。

5、2024年5月16日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意选举孔令洋先生为公司第十二届董事会董事长、高一轩先生为公司第十二届董事会副董事长，同意聘任高一轩先生为公司总裁，潘长青先生为公司副总裁，张雨来先生为公司财务负责人（财务总监）兼董事会秘书。

6、2024年8月21日，公司监事会收到监事刘敬东先生递交的书面《辞职报告》，刘敬东先生由于个人原因，向公司监事会申请辞去公司第十二届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

7、2024年8月21日，公司召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于提名公司第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举郭洪林先生为公司第十二届监事会非职工代表监事。

（三）公司信息披露情况

2024年，公司披露公告85份，其中包含4份定期报告、81份临时公告。

公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展以及重大决策等，切实保障投资者知情权，最大程度维护投资者利益。同时，主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。

（四）公司治理和内控建设情况

1、董事、监事、高管培训情况

报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，参与由上海证券交易所、宁波上市公司协会举办的各类专业培训。通过系统学习，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员及时掌握了监管部门最新发布和实施的法律、法规及各项规章制度，在公司治理、内部控制、内幕交易防控等方面，进一步深化了对勤勉尽责的认识，提升了合规履职的能力。

2、内控建设情况

报告期内，公司继续把全面深化内部控制建设作为公司管理的重要工作内容，持续完善内控体系，及时调整和优化内控制度和流程，不断提升内控水平，加强风险管理，确保公司在合规、稳健的基础上实现可持续发展。公司根据新《公司法》之规定，梳理核查公司和各下属公司章程，对公司资本制度、公司治理结构、党建入章等内容予以调整修订，明确各治理主体的职责权限和议事规则，以适应新的法律环境，保障公司依法合规运营。公司在报告期内从制度建设、组织机构、执行落实等维度建立健全合规管理体系。公司将风险控制部更名为法律合规部，凸显和强化该部门作为合规管理综合机构的合规职能；同时，公司依据国家法律

法规、行业准则及监管要求编制《合规管理制度》，并从顶层推动和构建法治建设、合规管理、内部控制、风险管理四位一体的风险防控体系，强化风险识别和评估，确保公司稳健运营。报告期内，为进一步健全完善安全生产管理体系，公司增设安全监督部，全面负责安全生产工作，实施综合协调和监督管理。同时，根据公司经营发展需要，对公司各部门职责进行细化，明确权责体系，更好地整合资源配置，提高公司管理水平和运营效率。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，对截至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。

3、规范运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善管理制度，规范决策程序，防控经营风险，提升规范运作水平，及时、真实、准确、完整地披露信息，公司法人治理结构不断健全和完善。

（五）董事会对股东会决议的执行情况

董事会严格执行股东会相关决议，在授权范围内对融资、担保等事项进行决策，定期听取决议执行情况汇报，确保各类提交股东会审议事项顺利实施。

三、2025年公司工作展望

2025年，公司将紧抓政策机遇，深入研究房地产发展新模式，在新形势中探索公司平稳可持续发展的路径，实现高质量开发与高品质服务的发展格局。主要做好以下几个方面的工作：

一是销售管理方面。系统整合价格策略、推盘策略、获客策略与成交策略，构建灵活高效的销售策略体系。以抢占销售先机为核心目标，将打造市场先发优势、建立对标优势作为关键路径，推动销售去化工作快速落地实施。

二是竣备交付方面。重点施行以交付为中心的全周期品质管控体系，全面推行以工地开放为主要形式的预交付机制。全力保障项目交付工作的顺利推进，确保交付品质符合高标准，提升客户满意度。同时，进一步夯实安全管理机制，加强安全风险管控，通过强化安全管理体系化建设、狠抓安全生产责任落实、定期开展安全检查等方式，不断提升安全管理水平，为公司稳定发展筑牢安全防线。

三是产品研发方面。秉持“好房子”的标准要求，全力打造集居住、商业、

办公、文化、休闲为一体化的立体城市空间，满足居民“一站式”生活需求。同时，积极探索创新产品形态，不断优化服务模式，力求达成TOD产品从功能到体验的全方位突破与进阶式升级。四是合规建设方面。全力推进合规管理组织机构的完善优化工作，持续深化公司合规体系建设，积极推动合规管理与内控管理深度融合，有序开展重大事项合规自查工作，全面提升公司合规运营水平，保障各项业务在合法合规的框架内实现稳健发展。五是监管落实方面。严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定要求，持续优化上市公司治理结构，精准把控信息披露质量，深化投资者关系管理工作，全方位提升公司合规运营水平，确保公司在资本市场的规范运作与稳健发展。

（上述内容并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。）

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之二

2、 关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

京投发展股份有限公司监事会现向各位股东作2024年度监事会工作报告，请予审议。

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东会和董事会会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。

一、2024年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会按照法定程序共召开7次会议，会议审议议案及决议情况如下：

1、2024年3月29日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于<2023年度报告及摘要>的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。

2、2024年4月29日，公司召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于确定第十二届监事会监事津贴的议案》。

3、2024年5月16日，公司召开第十二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第十二届监事会主席的议案》。

4、2024年8月5日，公司召开第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于提名公司第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于修订公司<监事

会议事规则>的议案》。

5、2024年8月28日，公司召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2024年半年度报告及摘要>的议案》。

6、2024年10月29日，公司召开第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于拟注销控股子公司的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。

7、2024年12月31日，公司召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司签署<关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》等相关规定，依法出席或列席了公司所有的董事会和股东会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东会的召集、召开程序均按照相关法律法规及公司《章程》规定进行，董事会及股东会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和公司《章程》或损

害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过召开会议、听取财务负责人汇报及审阅审计报告等方式，对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司内部控制情况

报告期内，监事会持续强化内部监督工作，通过审阅公司《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》，对公司内部控制情况进行了认真的监督检查。监事会认为：公司结合自身行业特性和实际业务运营需求，建立了较为完善和合理的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并且得到了有效地执行，能够有效防范经营管理风险，保证了公司各项业务的健康运行，促进了公司的可持续发展。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事、关联股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。监事会认为：公司2024年度发生的关联交易有其必要性和合理性，决策程序合规、交易价格定价公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。

5、对定期报告的审核意见

监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和公司《章程》《监事会议事

规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督；依法列席和出席公司董事会、股东会，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，从而更好地维护公司和股东的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届监事会第六次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之三

3、 关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的

议案

各位股东：

公司2024年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度财务决算报告

（一）2024年度主要财务指标如下：

（单位：万元）

截至2024年末公司累计发行永续融资产品60亿元，分类为权益工具。2024年永续融资产品利息费用共计32,574.00万元，剔除其利息影响后，归属于上市公司普通股股东的净利润为-138,037.15万元。

1、2024年度公司实现营业收入总额141,661.26万元，同比下降86.69%，其中房地产业务实现收入130,487.30万元，同比减少927,976.63万元，降幅

87.67%。

2、归属于上市公司股东的净利润与上年同期增减变动较大原因：

2024年度计提存货、其他应收款、预付账款等资产减值以及公司当期销售结转收入较少所致。

3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增减变动较大原因：

2024年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出621,116.25万元，经营活动产生的现金流量净流出较上年同期增加，主要系支付地价款及缴纳税费增加所致。

（二）财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、公司财务状况

报告期末，公司资产总额6,027,148.16万元，较去年期末增加72,303.00万元，增幅1.21%，资产总额中存货期末余额4,474,079.68万元，占资产总额的74.23%，较去年期末增加793,021.28万元，增幅21.54%，公司各项目资产质量良好；债权投资及其他非流动资产（含一年内到期非流动资产）844,539.12万元，占资产总额的14.01%，较去年期末增加12,309.86万元，该项资产全部系公司对联合营企业借款，风险可控。

负债总额5,291,596.55万元，较去年期末相比增加了282,576.05万元，增幅5.64%，增幅主要系借款增加所致。随着项目的不断推进，公司各项目持续预售并实现结转，资金加快回笼。负债总额中合同负债（主要系预收房款）期末余额696,818.18万元，占负债总额13.17%，合同负债较去年期末增加306,762.59万元，增幅78.65%；本报告期末公司有息负债总计4,114,425.23万元，占负债总额77.75%，2024年度公司各类借款净增加282,335.94万元，增幅7.37%。公司控股股东借款期末余额3,198,945.59万元，占负债总额60.45%，占有息负债的77.75%。公司各项目预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还各项到期款项。

（1）货币资金期末余额402,631.22万元，占资产总额的6.68%，较去年期末减少606,134.92万元，减幅60.09%，本期变动主要系2023年末准备的72.36亿元为需在2024年1月2日支付北熙区项目的地价款。

（2）应收账款期末账面价值5,455.65万元，较去年减少42,854.16万元，主要系收回臻御府项目商业回购房款。

（3）存货期末余额4,474,079.68万元，占资产总额的74.23%，较去年期末增加793,021.29万元，增幅21.54%，存货增加主要系支付北熙区项目地价款增加，公司存货主要包括轨道物业项目以及其他物业项目，资产状况良好。

（4）合同资产期末账面价值8,574.60万元，主要系公租房款尚未达到结算期，全部系应收北京保障房中心有限公司房款。

（5）其他流动资产100,291.05万元，主要系公司预缴各项税款6.53亿元、待抵扣进项税额1.25亿元、新收入准则下合同取得成本2.25亿元。

（6）长期股权投资期末余额25,548.73万元，较去年期末增加7,962.26万元，主要系本期对合营公司无锡望愉追加投资。

（7）其他权益工具投资43,960.88万元，较去年期末51,398.64万元减少7,437.76万元，主要系收回投资收到现金1,686.48万元，另外受股价市场波动影响，公允价值变动税前累计减少5,751.28万元。

（8）递延所得税资产期末余额69,191.33万元，较去年期末减少49,998.97万元，降幅41.95%，主要系税会差异及可弥补亏损形成的可抵扣暂时差异转回。

（9）其他非流动资产、债权投资、一年内到期的非流动资产期末余额合计844,539.12万元，占资产总额的14.01%，该项资产主要系公司对联合营企业借款，风险可控。

（10）应付账款期末余额245,931.54万元，主要系各项目公司期末按施工进度暂估工程款。

（11）合同负债（主要系预收房款）期末余额696,818.18万元，占负债总额13.17%，合同负债较去年期末增加306,762.59万元，增幅78.65%，主要系本期销售回款增加。

（12）应交税费期末余额60,828.02万元，公司按照税法计提增值税及附加、企业所得税及土地增值税。

（13）其他应付款期末余额39,200.72万元，较去年期末减少595,745.87万元，主要系偿还股东借款。

（14）公司有息负债总计4,114,425.23万元，占负债总额77.75%，2024年度公司各类借款净增加282,335.94万元，增幅7.37%。公司控股股东借款期末余额3,198,945.59万元，占负债总额60.45%，占有息负债的77.75%。公司增加借款主要用于补充经营性现金流缺口，2024年度公司平均融资成本5.22%，同比下降0.53%。

（15）其他权益工具期末余额600,000.00万元，主要系公司发行永续融资产品，分类为权益工具核算，其发生利息费用直接由未分配利润进行分配。

（16）其他综合收益期末余额14,925.20万元，较去年期末减少4,313.46万元，为公司投资金融资产公允价值变动税后净额减少。

（17）本报告期末，归属于上市公司股东的净资产641,907.61万元，剔除其他权益工具（永续融资产品）600,000.00万元后，归属于上市公司普通股股东的净资产41,907.61万元，归属于上市公司普通股股东净资产减少142,350.61万元，减少系公司其他综合收益变动、公司当期亏损及支付永续融资产品利息所致。

2、公司经营成果分析

报告期内，公司实现归母净利润-105,463.15万元，较上年同期-65,923.46万元相比减少39,539.69万元，减幅59.98%，扣除永续融资产品利息32,574.00万元影响后，归属于上市公司普通股股东净利润-138,037.15万元，同比减少39,628.69万元，减幅40.27%。公司2024年度亏损主要系公司计提存货、其他应收款、预付账款等资产减值以及公司当期销售结转收入较少所致，随着市场逐步复苏，预计2025年销售及销售结转情况将有所好转。

（1）2024年度公司实现营业收入总额141,661.26万元，同比减少86.69%，2024年度结转产品与2023年结转产品类别不同，毛利率存在一定的差异，2024年度主营业务毛利率较上年同期减少3.98个百分点。本报告期内公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益。公司营业收入中房地产销售结转实现收入130,487.30万元，较上年降幅87.67%。

主营业务收入及销售毛利分析

（单位：万元）

分产品

（2）税金及附加本期发生额47.95万元，较上年同期减幅99.96%，主要系公司当年结转收入减少，相应税金及附加减少，另外无锡公园悦府项目土增清算减少税金及附加。

（3）管理费用15,819.01万元，较上年同期减少3,143.53万元，减幅16.58%，主要系公司继续压缩各项费用开支所致。

（4）销售费用11,488.62万元，较上年同期减少8,804.80万元，减幅43.39%，主要系营业收入减少相应销售代理费、渠道费减少所致。

（5）财务费用33,877.81万元，较上年同期增加18,399.81万元，增幅

118.88%，主要系公司费用化借款利息增加所致。

（6）投资收益4,177.39万元，较上年同期减少14,744.56万元，主要系联合营企业亏损及委贷利息收入减少所致。

（7）资产减值损失及信用减值损失合计77,518.91万元，公司本次计提资产减值准备的资产范围包括存货、其他应收款及预付账款，其中存货跌价损失计提66,632.74万元，其他应收款对鄂尔多斯、潭柘兴业项目等单项计提信用减值损失21,268.74万元，预付账款单项计提资产减值准备2,422.77万元，内部交易未实现息差存货跌价损失转回12,356.45万元，其余系按组合计提的应收账款和其他应收款的信用减值损失-448.89万元。

（8）所得税费用16,268.25万元，较上年同期增加25,593.80万元，主要系公司预计可弥补亏损不能实现转回所致。

3、公司现金流量情况

（1）经营活动

2024年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出621,116.25万元，较上年同期净流出增加188,539.62万元，主要系本期支付地价款及缴纳税费增加所致。

（2）投资活动

公司投资活动现金流量净额净流出18,439.75万元，主要系本期公司收回联合营公司借款减少，同时支付投资活动现金流增加所致。

（3）筹资活动

公司筹资活动现金流量净额净流入为33,859.46万元，筹资活动现金净流量较上年同期减少966,350.96万元，主要系公司上年规模扩大，相应新增项目借款增加所致。

二、2025年度财务预算报告

2025年，国家将持续用力推动房地产市场止跌回稳，通过系列优化政策，在发展中逐步化解风险，努力实现高质量发展。公司将牢牢抓住政策优化机遇，贯彻销售优先导向，以销售回款为核心实施整体运营安排。同时，加强与先进企业和优秀产品的对标，不断提升自身产品力，继续实施降本增效，提升经营效能，力争完成年度目标。

制定预算是公司实现2025年度经营计划的内部管理方式，预算不代表公司2025年度业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之四

4、 关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

公司于2025年3月28日召开了第十二届董事会第十次会议、第十二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况报告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司2024年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表中主要资产进行了减值测试，对可能出现资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括存货、其他应收款及预付账款，三项资产减值损失合计16,656.38万元，其中存货跌价损失计提1,550.73万元，其他应收款单项个别计提信用减值损失12,682.88万元，预付账款单项个别计提资产减值准备2,422.77万元。

二、本次计提减值准备的具体情况

（一）计提减值准备的方法、依据和标准

1、计提存货减值准备情况说明

根据《企业会计准则第1号——存货》规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

为客观反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司聘请评估机构对公司存货进行评估。根据估值结果，公司按照可收回金额低于账面价值的金额的存货计提资产减值准备。

2、计提金融资产减值准备的情况说明

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间

差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项金融资产可以以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司选择单项计算信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

为客观反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司聘请评估机构对鄂尔多斯项目回收价值进行评估，根据评估结果，综合考虑上述公司账面债务债权情况及清偿顺序等因素，确定公司对上述公司应收款项的可回收金额，公司按照可收回金额低于账面价值的金额计提信用减值损失。

为客观反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对下属北京潭柘投资发展有限公司其他应收款项下挂账的代垫费用款项从按账龄分析计提信用减值损失调整到单项个别认定提取信用减值损失。

3、预付账款计提资产减值准备情况说明

根据《企业会计准则第8号资产减值》资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

为客观反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对下属北京潭柘投资发展有限公司预付账款项下挂账的土地流转款项，按单项个别认定计提资产减值损失。

（二）计提各项资产减值准备的具体情况

1、存货跌价准备的计提金额及计提存货跌价准备原因

2024年末，公司综合考虑房地产项目所在区域的市场状况，结合项目自身的定位、开发及销售计划等因素，对合并范围内存在减值迹象的存货进行了减值测试，对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备。公司位于密云区域的项目，通过采取加大促销力度的举措，以加速存货去化速度，导致销售费用增加，因此于2024年末对密云项目进行了减值测试且进行评估，按照存货可变现净值低于其成本的差额并相应计提存货跌价准备，2024年末该项目计提减值准备1,550.73万元。

2、计提金融资产减值准备的金额及原因

综合考虑市场和公司实际情况，公司对下属北京潭柘投资发展有限公司其他应收款项下挂账的代垫费用款项，按单项个别认定需补提信用减值损失5,396.86万元，上述挂账主要系公司前期垫付该地区开发各类支出。

2024年，公司鄂尔多斯项目受周边地价较上年同期有所下降的影响，公司聘请评估机构对鄂尔多斯项目进行评估，根据评估结果，同时综合考虑鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）账面债务债权情况及清偿顺序等因素，确定公司对鄂尔多斯公司其他应收款计提信用减值损失7,286.02万元。

3、计提预付账款资产减值准备的金额及原因

综合考虑市场和公司实际情况，截至2024年12月31日，公司对下属北京潭柘投资发展有限公司预付账款项下挂账的土地流转及建设款项，按单项个别认定计提资产减值损失2,422.77万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次公司对存货、其他应收款、预付账款计提资产减值准备合计16,656.38万元，影响公司2024年度利润总额16,656.38万元。

本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。

四、本次计提资产减值准备履行的审议程序

公司于2025年3月28日召开了第十二届董事会第十次会议、第十二届监事

会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律法规以及《企业会计准则》的规定。因此，同意公司本次资产减值准备的计提事宜，并将其提交公司股东会审议。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之五

5、 关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

公司2024年度利润分配预案已经第十二届董事会第十次会议、第十二届监事会第六次会议审议通过，现将具体情况报告如下：

一、公司2024年度利润分配方案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1,054,631,546.70元，扣除永续融资产品利息325,739,999.96元，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-1,380,371,546.66元。

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为89,051,627.21元，扣除永续融资产品利息325,739,999.96元，母公司报表中期末未分配利润为-236,688,372.75元；公司合并报表中期末未分配利润为-742,801,250.81元，扣除永续融资产品利息325,739,999.96元，合并报表中期末未分配利润为-1,068,541,250.77元。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且2024年度母公司扣除永续融资产品利息后的未分配利润为负值，经公司第十二届董事会第十次会议和第十二届监事会第六次会议审议通过，公司拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

截至2024年12月31日，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且2024年度母公司扣除永续融资产品利息后的未分配利润为负值。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及公司《章程》规定，公司2024年度不满足规定的利润分配条件。同时，根据《股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定，公司不触及可能被实施其他风险警示的情形。

回购注销总额（元）

三、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明不适用。

四、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑房地产行业市场环境、公司中长期发展战略、经营及投资计划等因素，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。

五、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2025年3月28日，公司第十二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意提交公司2024年年度股东会审议。

（二）监事会意见

2025年3月28日，公司第十二届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：结合公司实际情况，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，2024年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。本次不进行利润分配符合公司全体股东的长远利益，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意本次利润分配的预案，并将其提交公司股东会审议。

六、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了行业整体环境及公司未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之六

6、 关于《2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要。2024年年度报告全文及摘要于2025年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之七

7、 关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额

度的议案

各位股东：

根据公司2025年度经营计划，在充分考虑公司偿债能力及项目资金需求的情况下，为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，公司及子公司向金融机构申请综合授信额度如下：

一、2025年度向金融机构申请综合授信额度

根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币115亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

二、综合授信业务办理授权

董事会拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东会审议通过本议案之日起12个月内。

三、对公司的影响及后续安排

公司本次申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需要，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会审议情况

公司于2025年3月28日召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。 本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东会审议批准。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之八

8、 关于2025年度公司预计提供财务资助额度的议案

各位股东：

公司于2025年3月28日召开第十二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2025年度公司预计提供财务资助额度的议案》。为支持公司及各控股子公司日常经营及业务发展需要，满足其经营发展过程中的资金需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计2025年度向控股子公司（含子公司之间）提供财务资助，财务资助额度有效期自本议案的股东会审议通过之日起12个月内。本次2025年度公司提供财务资助事项尚需提交公司股东会审议。

一、财务资助预计额度事项

（一）概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不能满足项目支付土地款、工程款等日常经营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发后期，为了提高资金使用效率，在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，项目公司股东方根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司富余资金。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司富余资金，构成财务资助事项。

（二）财务资助决策程序

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度公司预计提供财务资助额度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）财务资助预计额度主要内容

2025年度，公司计划为公司与控股股东、关联人共同投资形成的公司控股子公司（含子公司之间）提供的财务资助总额不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即32.09亿元），其中对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%（即6.41亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（四）财务资助对象

为公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的项目公司提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件：

1、被资助对象是公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公司；

2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任等。

二、授权事项

为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东会审议通过之日起12个月内。

三、董事会意见

公司为控股项目公司提供财务资助，主要用于被资助对象正常生产经营所需，是为了保障被资助对象房地产项目的正常开发建设，同时被资助对象其他股东按出资比例提供同等财务资助，总体风险可控，同意上述财务资助事项。

本次财务资助不会对公司的日常生产经营产生重大影响，总体风险可控，同意上述财务资助事项。公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东会审议通过本议案之日起12个月内。

四、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2025年3月28日，公司提供借款总余额700,048.04万元，占公司最近一期经审计净资产的比例109.06%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额787,815.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例122.73%；逾期未收回的金额为0。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之九

9、 关于2025年度公司预计对外担保额度的议案各位股东：

公司于2025年3月28日召开第十二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2025年度公司预计对外担保额度的议案》，现将具体情况报告如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司及控股子公司融资额度预测，公司拟预计2025年度担保额度不超过25亿元，具体包括为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度不超过20亿元；为资产负债率低于70%的母公司及全资子公司提供担保额度不超过5亿元。被担保对象的范围包括公司为子公司提供担保，全资子公司为公司提供担保，控股子公司相互之间提供担保，担保方式为连带责任保证担保等，担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。在本次担保额度的决议有效期内，控股子公司（含全资）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保情况如下：

公司对外担保预计情况单位：亿元

司

（二）担保决策程序

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度公司对外担保预计额度的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）担保授权

董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东会审议通过之日起12个月内。

二、被担保人基本情况

1、京投发展股份有限公司

法定代表人：孔令洋

统一社会信用代码：91330200144052096U

成立时间：1992年09月08日

注册资本：74,077.76万元

注册地址：浙江省宁波市海曙区中山东路238号

主要办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座17层

经营范围：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截至2024年12月31日，公司总资产1,537,404.13万元，负债总额811,351.52万元，净资产 726,052.61万元；2024年1-12月营业收入2,429.81万元，净利润 -4,483.41万元。（已经审计，非合并报表口径）

2、北京京投润德置业有限公司（以下简称“京投润德”）

法定代表人：刘赫轩

统一社会信用代码：91110105MA7HB7PL5L成立时间：2022年02月10日注册资本：10,000.00万元注册地址：北京市朝阳区东坝乡红松园16号3层307室主要办公地址：北京市朝阳区半截塔路8号坝上春秋世纪艺术园内经营范围：房地产开发经营；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。股东情况：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有京投润德60%股权，北京市基础设施投资有限公司持有京投润德40%股权。财务情况：截至2024年12月31日，公司总资产2,266,933.01万元，负债总额2,272,700.83万元，净资产-5,767.82万元；2024年1-12月营业收入10.62万元，净利润 -2,148.20万元。（已经审计）

3、宁波华联房地产开发有限公司（以下简称“华联房产”）

法定代表人：谢雪林统一社会信用代码：913302001440725991成立时间： 1992年08月07日注册资本：2,100.00万元注册地址：浙江省宁波市海曙区中山东路238号主要办公地址：浙江省宁波市海曙区车轿街69号恒泰大厦604室经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料的批发、零售。股东情况：公司持有其100%股权。财务情况：截至2024年12月31日，华联房产总资产10,970.43万元，负债总额3,240.10万元，净资产7,730.33万元；2024年1-12月营业收入1,081.31万元，净利润91.28万元。（已经审计）

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，有关担保事项尚需公司及相关子公司与银行等金融机构在额度范围内共同协商确定，具体担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以正式签署的担保协议为准。

四、担保的必要性

本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象主要为公司全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见

公司2025年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保方为公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司），公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年3月28日，公司及全资子公司对外担保余额为2,797,589.26万元，占公司2024年经审计净资产的435.82%，其中：公司对全资子公司的担保余额为520,000万元，占公司2024年经审计净资产的81.01%，公司对控股子公司的担保余额为485,089.26万元，占公司2024年经审计净资产的75.57%，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2024年经审计净资产的

21.50%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2024年经审计净资产的257.75%。公司及控股公司无逾期对外担保的情况。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之十

10、 关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：

为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，现将具体情况报告如下：

一、现金管理概述

（一）现金管理目的

为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，谋取较好的投资回报，增加公司收益。

（二）投资额度

公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。在上述额度内，资金可以循环使用。

（三）资金来源

公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于购买现金管理产品的资金为闲置自有资金。

（四）投资品种

为控制风险，拟购买现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。现金管理受托方为全国性国有大型商业银行或上市银行。不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

（五）投资期限

自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。

（六）实施方式

公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在上述额度及期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。

二、审议程序

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，并在额度范围内资金可以循环使用。建议股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起12个月。本次现金管理事项尚需提交公司2024年年度股东会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响。

（2）相关工作人员的操作具有一定风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权董事长在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务管理部相关人员对购买的现金管理产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计部门负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司经营的影响

（一）公司使用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营，投资项目所需资金充足和安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。

（二）公司通过购买现金管理产品，可以提高公司资金使用效率和收益，有利于提高公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之十一

11、 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司于2025年3月28日召开第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过。现将相关情况报告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2024年12月31日合伙人数量：239人

截至2024年12月31日注册会计师人数：1359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：445人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业。收费总额3.55亿元；同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月1日至3月28日，下同），致同会计师事务所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师1：孟庆卓，2002年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2019年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

签字注册会计师2：高天琪，2007年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2009年起开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李炜，2002年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计费用

致同会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2025年度审计费用总额共计185万元：其中年报财务审计费用150万元（含20万元差旅食宿费）；内控审计费用35万元（含5万元差旅食宿费），与上一期

审计费用相同，未发生变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2025年3月18日，公司召开第十二届董事会审计委员会2025年第二次定期会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构及内部控制审计机构，并同意2025年度审计费用为185万元（其中：年报审计费用150万元、内控审计费用35万元）。

（三）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司2024年年度股东会审议通过之日起生效。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之十二

12、 关于公司向控股子公司提供财务资助的议案各位股东：

公司及公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）为满足控股子公司北京京投兴海房地产有限公司（以下简称“京投兴海”）日常经营及业务发展需要，拟向控股子公司京投兴海提供财务资助。现将相关情况报告如下：

一、本次财务资助概述

（一）基本情况

京投兴海为公司控股子公司，为补充京投兴海运营资金，满足其资金周转及日常生产经营需要，公司及公司全资子公司京投置地拟向京投兴海提供财务资助不超过16.66亿元（含已提供的财务资助），期限5年，借款不计收利息。本次京投兴海其他股东按其股权比例提供了同等条件的借款。

（二）决策程序

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司及全资子公司京投置地向京投兴海提供财务资助不超过16.66亿元（含已提供的财务资助），期限5年，借款不计收利息。同时，同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。

因京投兴海最近一期经审计的资产负债率超过70%，本次财务资助事项尚需提交公司股东会审议。

本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次公司向京投兴海提供财务资助事项未构成关联交易。

二、被资助对象的基本情况

（一） 基本情况

公司名称：北京京投兴海房地产有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01HU3CXT

成立时间：2019年3月19日公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区苏家坨镇北安河路22号院北楼2层201室法定代表人：沈曙辉注册资本：10,000万元经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；机动车公共停车服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：公司全资子公司京投置地持有其51%股权，北京市基础设施投资有限公司持有其49%股权。本次京投兴海各股东按持股比例提供财务资助。

资信状况：京投兴海资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力。

（二）财务状况

最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

（三）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

上一个会计年度，公司及京投置地向京投兴海提供财务资助1.97亿元，截至2024年末提供财务资助余额8.50亿元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（四）被资助对象其他股东

公司名称：北京市基础设施投资有限公司

法定代表人：郝伟亚注册资本：17,315,947.49万元注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。截至2024年12月31日，京投公司总资产5,356.48亿元、净资产3,015.17亿元；2024年1-12月营业收入4.15亿元、净利润30.67亿元。（京投公司母公司报表口径，未经审计）

三、财务资助协议的主要内容

1、协议各方

债权人：京投发展股份有限公司、北京京投置地房地产有限公司债务人：北京京投兴海房地产有限公司

2、借款金额：本金不超过16.66亿元

3、借款利率：不计收利息。

4、借款期限：5年。

5、担保方式：无

截至2025年3月28日，公司与京投兴海尚未签订借款协议，股东会审议通过后，将与各相关方签署本次财务资助事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

四、风险分析及风控措施

本次财务资助事项主要是为了满足京投兴海日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象京投兴海为合并报表范围内的控股子公司，具备履约能力，风

险总体可控。本次借款不影响日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

本次被资助对象京投兴海为公司并表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控其现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。本次财务资助不会影响公司自身正常经营，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。因此，同意向京投兴海提供财务资助。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供借款总余额700,048.04万元，占公司最近一期经审计净资产的比例109.06%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供借款总余额787,815.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例122.73%；逾期未收回的金额为0。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之十三

13、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的

议案

各位股东：

为实现公司战略目标，公司将在稳步推进现有项目的基础上，择机储备规模适当、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强创造条件。当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额较大，为及时把握投资时机，提高决策效率，建议提请股东会向董事会授权审批额度不超过75亿元的房地产投资事项，期限为自审议本议案的年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司、参股公司名义自行或与他方合作进行的土地投标、摘牌、竞买事项（以相关土地的成交总额（含契税及附加付款义务）中我公司实际投入资金计算，以非公开市场进行的协议资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外）。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之十四

14、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房

地产项目暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟继续与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。现将相关情况报告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

近些年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合公司控股股东京投公司参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河、东坝、新宫等地块的竞买工作，合作开发以轨道物业为主的房地产项目。公司拟继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目，择机获取优质土地资源。公司与控股股东京投公司联合竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过200亿元。

截至2024年12月31日，京投公司持有公司40.00%股权，为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）审议程序

2025年3月18日，公司召开独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十次会议审议。

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以6票同意、0

票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。同意公司与京投公司以组成联合体或合作组建项目公司或其他合作方式参与开发地块的竞标或竞买，合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定，公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过200亿元。同时，提请股东会授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东会审议通过该议案之日起至下一年度股东会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人介绍

京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京市基础设施投资有限公司

法定代表人：郝伟亚

注册资本：17,315,947.49万元

注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。

截至2024年12月31日，京投公司总资产5,356.48亿元、净资产3,015.17亿元；2024年1-12月营业收入4.15亿元、净利润30.67亿元。（京投公司母公司报表口径，未经审计）

三、关联交易合作投资方案主要内容

（一）合作投资范围

合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。

（二）合作投资额度

公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过200亿元。

（三）合作投资模式

公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为：

1、项目获取、项目公司组建及资金安排

双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。

2、项目管理

京投公司持有的项目公司股权由公司托管。

四、关联交易对公司的影响

本次公司与控股股东的合作投资房地产项目暨关联交易事项，符合公司战略发展方向。同时，将进一步提升公司在轨道物业领域的竞争优势，为公司实现长远发展战略奠定坚实基础，推动公司实现高质量、可持续的发展。

五、董事会意见

2025年3月28日，公司召开第十二届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施

投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。董事会同意公司与控股股东京投公司合作投资房地产项目暨关联交易事项，并同意提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。

六、 独立董事意见

2025年3月18日，公司召开独立董事专门会议2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，京投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资房地产项目构成关联交易。本次公司与京投公司合作投资房地产项目事项有利于促进公司的业务发展，符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十次会议审议。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司未与京投公司组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标。

2024年1月-2024年12月末，京投公司向公司提供借款842,000.00万元。截至2025年3月28日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款余额3,168,945.59万元。

上述议案已经2025年3月28日公司第十二届董事会第十次（2024年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附：2024年度独立董事述职报告

（程小可）京投发展股份有限公司全体股东：

本人作为京投发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细则》等要求，本人在2024年度任职期间，充分发挥专业优势，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2009年9月至今，任北京交通大学经济管理学院教授及博士生导师。2021年3月至今，任京投发展独立董事；2022年5月至今，任国网英大股份有限公司独立董事。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2024年度，公司共召开董事会11次，本人通过现场和通讯两种表决方式出席董事会11次。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2024年度，公司共召开股东会7次，本人出席股东会7次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行了独立董事的职责。

2、出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开5次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议5次。报告期内，本人对关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案、关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案等议案进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

3、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。本人任职期间在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均担任委员，并在审计委员会担任主任委员。

2024年度，公司共召开7次审计委员会会议、3次提名委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议。对于本人任职期间担任委员的专门委员会会议，本人均全部亲自出席，并对各项审核过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察与公司配合情况

2024年度，本人多次到公司总部现场工作及项目实地考察，通过与公司管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。

公司管理层非常重视与本人的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期

向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，并且不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司及全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

4、董事提名情况

报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为

市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

5、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，根据高级管理人员所分管的业务板块及年度业绩完成情况进行了综合考核，本人认为高级管理人员2023年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合高级管理人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已履行信息披露义务。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，认真学习并严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会新出台的有关法律法规，切实履行了职责，通过现场考察及实地调研、出席会议听取汇报及日常沟通等多种方式及时了解公司情况，在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，对相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权及发表了专项说明和独立意见，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、认真、勤勉的原则履行独立董事职责，发挥独立董事作用，积极为董事会的科学决策提供参考意见，不断促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：程小可

附：2024年度独立董事述职报告

（段宏伟）京投发展股份有限公司全体股东：

本人为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）的独立董事。2024年5月，公司进行了董事会换届，本人很荣幸被聘为公司第十二届董事会独立董事，从而能够有机会为推动公司发展、维护股东特别是中小股东权益做出贡献。本人在2024年度任职期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细则》等要求，充分发挥专业优势，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2010年12月至2019年12月，任北京中关村科技融资担保有限公司董事长。2019年9月至2022年9月，任北京中关村科技创业金融服务集团有限公司执行董事、总经理，2020年1月至2022年9月，任中关村科技租赁股份有限公司董事长，2022年6月至2023年12月，任北京中关银创管理咨询有限公司总经理；2024年5月至今，任京投发展独立董事。

2024年度任职期间内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2024年度任期内，公司共召开董事会7次，本人在任职期间内通过现场和通讯两种表决方式出席董事会7次。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己

的专业知识对相关决策做出独立判断。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2024年度任期内，公司共召开股东会3次，本人在任职期间内出席股东会3次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行了独立董事的职责。

2、出席独立董事专门会议情况

2024年度任期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议3次。报告期内，本人对关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案、关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案等议案进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

3、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。本人任职期间在审计委员会、薪酬与考核委员会中均担任委员，并在薪酬与考核委员会担任主任委员。

2024年度任期内，公司共召开3次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。对于本人任职期间担任委员的专门委员会会议，本人均全部亲自出席，并对各项审核过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察与公司配合情况

2024年度任期内，本人多次到公司总部现场工作及项目实地考察，通过与公司管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制

制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。

公司管理层非常重视与本人的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，并且不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司及全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，

从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，根据高级管理人员所分管的业务板块及年度业绩完成情况进行了综合考核，本人认为高级管理人员2023年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合高级管理人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已履行信息披露义务。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人认真学习并严格按照《公司法》《证券法》以及证监会新出台的有关法律法规，切实履行了独立董事职责，通过现场考察及实地调研、出席会议听取汇报及日常沟通等多种方式及时了解公司情况，在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，对相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、认真、勤勉的原则切实履行独立董事的职责，为董事会决策提供更多规范性意见和建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续健康发展。

独立董事：段宏伟

附：2024年度独立董事述职报告

（唐明）

京投发展股份有限公司全体股东：

本人为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）的独立董事。2024年5月，公司进行了董事会换届，本人很荣幸被聘为公司第十二届董事会独立董事，从而能够有机会为推动公司发展、维护股东特别是中小股东权益做出贡献。本人在2024年度任职期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细则》等要求，充分发挥专业优势，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自1998年7月至2016年6月，历任北京市高级人民法院书记员，助理审判员，高级法官，研究室副主任，新闻办副主任；2016年7月至2017年10月，任北京市中闻律师事务所顾问；2017年10月至2023年3月，任北京市中闻律师事务所第一党支部书记、常委会委员、权益合伙人、律师、政府法律事务部主任；2023年4月至2023年9月，任北京市中闻律师事务所党总支副书记、常委会委员、权益合伙人、律师、政府法律事务部主任、能源与自然资源法律中心主任；2023年10月至今，任北京市中闻律师事务所党委副书记、常委会委员、权益合伙人、律师、政府法律事务部主任、能源与自然资源法律中心主任；2024年5月至今，任京投发展独立董事。

2024年度任职期间内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2024年度任期内，公司共召开董事会7次，本人在任职期间内通过现场和通讯两种表决方式出席7次。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

2024年度任期内，公司共召开股东会3次，本人在任职期间内出席股东会3次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行了独立董事的职责。

2、出席独立董事专门会议情况

2024年度任期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议3次。报告期内，本人对关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案、关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案等议案进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

3、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。本人任职期间在审计委员会、薪酬与考核委员会均担任委员。

2024年度任期内，公司共召开3次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。对于本人任职期间担任委员的专门委员会会议，本人均全部亲自出席，并对各项审核过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行

使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察与公司配合情况

2024年度任期内，本人多次到公司总部现场工作及项目实地考察，通过与公司管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。公司管理层非常重视与本人的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，并且不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司及全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报

告审计和内部控制审计服务。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，根据高级管理人员所分管的业务板块及年度业绩完成情况进行了综合考核，本人认为高级管理人员2023年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合高级管理人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已履行信息披露义务。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，公司各项经营活动规范有序开展，本人作为公司独立董事，勤勉履职，严格按照各项法律法规的要求，认真审阅公司各次会议的议案材料，积极运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事会科学决策和公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。

2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，继续投入足够的时间和精力，持续提升履职能力和水平，主动了解公司生产经营情况，督促公司规范运作，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：唐明

附：2024年度独立董事述职报告

（闵庆文-离任）

京投发展股份有限公司全体股东：

本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细则》等要求，本人在2024年度任职期间，认真履行独立董事职责，积极出席公司召开的股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会等相关会议，认真审议各专门委员会和董事会议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司及股东的整体利益。

报告期内，本人因连续担任公司独立董事满六年，于2024年5月16日公司召开2024年第三次临时股东大会完成董事会换届选举后正式卸任。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自1999年4月至今，历任中国科学院地理科学与资源研究所助理研究员、副研究员、研究员；现任中国科学院地理科学与资源研究所资源生态与生物资源研究室主任、自然与文化遗产研究中心副主任、旅游规划设计与研究中心副主任、九三学社北京市委副主委、北京市第十四届政协常委、第十四届全国政协委员；2018年4月至2024年5月，任京投发展独立董事。

2024年度任职期间内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席会议情况

2024年度任期内，公司共召开董事会4次，本人在任职期间内出席董事会4次。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积

极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2024年度任期内，公司共召开股东会4次，本人在任职期间内出席股东会4次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行了独立董事的职责。

2、出席独立董事专门会议情况

2024年度任期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议2次。报告期内，本人对关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案、关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案等议案进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

3、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。本人任职期间在审计委员会、薪酬与考核委员会中均担任委员，并在薪酬与考核委员会担任主任委员。

2024年度任期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。对于本人任职期间担任委员的专门委员会会议，本人均全部亲自出席，并对各项审核通过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察与公司配合情况

2024年度任期内，本人多次到公司总部现场工作及项目实地考察，通过与

公司管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。

公司管理层非常重视与本人的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，并且不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司及全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）董事提名情况

报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，公司各项经营活动规范有序开展，本人作为公司独立董事，勤勉履职，严格按照各项法律法规的要求，认真审阅公司各次会议的议案材料，积极运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事会科学决策和公司规范运作，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。报告期内，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合和支持，无影响独立董事独立性的情况发生。

独立董事：闵庆文

附：2024年度独立董事述职报告

（郭洪林-离任）

京投发展股份有限公司全体股东：

本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细则》等要求，本人在2024年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，本人因连续担任公司独立董事满六年，于2024年5月16日公司召开2024年第三次临时股东大会完成董事会换届选举后正式卸任。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2002年7月至2017年12月，先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任，兼任教育学院常务副院长；2010年6月至2017年12月，任中国人民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创新人才研究会常务副会长、人朝分实验学校校长、人朝分东坝学校校长；2018年4月至2024年5月，任京投发展独立董事。

2024年度任职期间内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2024年度任期内，公司共召开董事会4次，本人在任职期间内出席董事会4次。本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本

人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2024年度任期内，公司共召开股东会4次，本人在任职期间内出席股东会4次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行了独立董事的职责。

2、出席独立董事专门会议情况

2024年度任期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议2次。报告期内，本人对关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案、关于保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案、关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案等议案进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

3、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。本人任职期间在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均担任委员，并在提名委员会担任主任委员。

2024年度任期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。对于本人任职期间担任委员的专门委员会会议，本人均全部亲自出席，并对各项审核过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察与公司配合情况

2024年度任期内，本人多次到公司总部现场工作及项目实地考察，通过与公司管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制

制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。

公司管理层非常重视与本人的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，并且不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司及全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）董事提名情况

报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人积极学习独立董事职责相关的法律、法规和规章制度，认真履行独立董事职责，及时关注公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。

独立董事：郭洪林