证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2025-005

京投发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），京投公司为公司控股股东，京投公司认购本次发行的A股股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

3、公司于2024年12月31日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与京投公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

4、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及

中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易基本情况

2024年12月31日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为京投公司。京投公司拟认购金额为59,464.32万元，拟认购股数为133,029,803股。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。截至本公告披露日，京投公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。2024年12月31日，公司与京投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

二、关联方和关联关系情况

（一）关联方基本情况

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露日，京投公司的控股股东和实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。京投公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（三）信用情况

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。

（四）最近一年一期主要财务数据

截至2023年12月31日，京投公司总资产8,747.33亿元、净资产3,005.16亿元；2023年度，营业收入218.03亿元、净利润23.06亿元。（合并报表口径，经审计）。

截至2024年9月30日，京投公司总资产9,113.31亿元、净资产3,083.34亿元；2024年1-9月，营业收入87.58亿元、净利润18.39亿元。（合并报表口径，未经审计）。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票

的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（二）交易的定价政策及定价依据

本次发行股票的定价基准日为公司第十二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

四、关联交易协议的主要内容

公司与京投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

1、发行人（甲方）：京投发展股份有限公司

2、认购人（乙方）：北京市基础设施投资有限公司

3、协议签订时间：2024年12月31日

（二）认购标的

甲方本次发行拟募集资金总额为59,464.32万元。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的133,029,803股A股股票。

2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第十二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格为4.47元/股，不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退还给乙方。

在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的133,029,803股A股股票。乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购款项÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

4、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）生效条件

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会审议通过本次发行事项；

（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；

（3）甲方就本次发行事项获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复；

（4）甲方股东会审议通过本次发行事项并批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

（5）甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

2、除非前述条款所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。

（六）违约责任

除因本协议第十一条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行

为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、响应房地产行业和国企改革相关政策，提升上市公司经营质量一方面，自2022年下半年起，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策，其中2022年11月28日证监会出台的调整优化房企股权融资的五项措施中提出了允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等；2023年8月27日证监会发布的《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》明确指出“六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。因此本次向特定对象发行是公司对该等房地产行业融资鼓励政策的积极响应。另一方面，近年来国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展机遇。资本市场作为深化国企改革的前沿阵地，本次发行系上市公司落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量相关政策精神的重要举措之一。同时响应上述两方面政策有利于公司优化和调整资产结构，不断提升自身经营质量，也为公司改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”目的提供坚实助力。

2、提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展公司所处行业为资本密集型行业，行业市场的波动和融资环境的变化可能使企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金来补充流动资金和偿还有息负债，达到增强上市公司资金实力、改善资本结构以及提升流动性和抗风险能力的目的。公司在存续债务融资的基础上新增股权融资，有助于实现自身房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行的募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充

流动资金及偿还有息负债。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

六、关联交易履行的审议决策

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月31日召开独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，公司本次发行对象为公司控股股东京投公司，我们认为本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

因此，我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第七次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年12月31日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行股票相关议案，关联董事回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2024年12月31日召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了与本次发行股票相关议案。

（四）尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，

以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会2024年12月31日