上海凤凰企业(集团)股份有限公司

2024年年度股东会资料

二〇二五年五月二十二日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年年度股东会会议议程会议时间：

2025年

月

日

点

分会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室主持人：董事长胡伟先生会议议程：

一、董事长胡伟先生宣布会议开始

二、审议议案：

1.上海凤凰2024年度董事会工作报告

2.上海凤凰2024年度监事会工作报告

3.上海凤凰2024年度财务决算报告4.上海凤凰2024年度利润分配预案

5.上海凤凰2024年年度报告及报告摘要6.上海凤凰关于计提天津爱赛克商誉减值准备的议案

7.上海凤凰关于处置火灾受损资产的议案8.上海凤凰关于2024年度日常关联交易完成情况及2025年度计划的议案

9.上海凤凰关于支付2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案10.上海凤凰2024年度独立董事述职报告

11.上海凤凰关于向银行申请综合授信计划的议案12.上海凤凰关于对外提供担保计划的议案

13.上海凤凰关于向控股子公司提供财务资助的议案

14.上海凤凰关于修订《上海凤凰章程》的议案15.上海凤凰关于修订《上海凤凰股东会议事规则》的议案

16.上海凤凰关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案

17.上海凤凰关于购买董监高责任险的议案

三、股东代表发言

四、推选会议监票人和计票人

五、股东对审议议案进行表决

六、会场休息（统计投票结果）

七、宣布表决结果

八、律师宣读股东会法律意见

九、宣布股东会结束

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之一

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告各位股东：

2024年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年公司整体发展

报告期内，公司董事会围绕“稳中求进、进中提质”的工作总基调，以高质量发展为核心目标，积极应对外部环境挑战，全面推进战略布局优化与经营效能提升。面对全球贸易壁垒加剧、原材料价格波动及市场需求结构性调整等多重压力，公司通过深化内部改革、强化资源整合、加速品牌升级等举措，推动自行车主业实现韧性增长，为可持续发展奠定基础。

（一）完善治理架构，激发组织活力

报告期内，公司以完善公司各层级治理架构为核心，全面梳理公司内控制度体系，切实提升公司合规运营水平。

优化法人治理体系。公司把完善治理架构作为发展关键，持续升级法人治理体系。进一步规范公司法人治理，全面修订党委议事规则与前置研究事项清单，明晰经营层在日常经营中的决策范围，强化党委会、董事会与经营层协同决策机制，让公司重大决策兼具科学性、民主性与高效性。

补齐子公司治理短板。针对下属子公司治理短板，公司完成下属核心企业章程修订与董事会改选，明确各治理主体权责边界，确保子公司运营管理更规范有序。同时，公司还进一步充实子公司的经营层，有效提升子公司市场竞争能力。

提升合规运营水平。针对受到行政处罚的事项，公司举一反三，在公司范围内多次开展内部专项审计，并对公司内控制度进行全面梳理，系统性整改历史遗

留问题，提升整体合规运营水平，进一步提升公司在市场竞争中树立良好形象，为可持续发展奠定坚实基础。

（二）深化主业协同，释放整合效能报告期内，公司加速推进自行车板块研产销一体化整合，深化生产制造、供应链等关键环节的协同合作，充分释放整合效能，提升公司在自行车市场的综合竞争力。创新研发体系。公司聚焦锂电助力车、公路车、高端童车等核心品类开展研发。在锂电助力车方面，紧跟行业发展趋势，加大对电池续航能力、电机性能优化等方面的研发投入。注重对产品设计创新性、安全性和舒适性的进一步提升，融入更多智能化元素，满足消费者对高品质产品的需求。协同生产运营。公司实施生产基地差异化定位，根据各生产基地的地理位置、资源优势和产业基础，确定其主要生产的产品类型和生产规模。部分生产基地专注于生产高端自行车，以满足对品质和性能有较高要求的客户群体，部分基地则侧重于生产性价比高的大众款自行车，扩大市场份额。同时，公司建立了订单协同机制，通过信息化管理系统，实时掌握各生产基地的订单情况和生产进度。

优化供应链管理。公司积极整合全品类供应商资源，对现有的供应商进行全面评估和筛选，引入优质的战略合作伙伴。建立了集中采购平台，将分散在各个部门和业务单元的采购需求集中起来。同时，集中采购平台实现了采购流程的标准化和信息化，提高了采购的透明度和效率。

（三）重塑品牌矩阵，强化市场渗透

公司积极构建“FNIX高端化、凤凰国民化、丸石国际化”的品牌梯队，全方位推动品牌发展与市场渗透。

渠道营销创新。通过经销商布局各地销售网点，根据当地市场消费能力、竞争密度及品牌渗透率，将市场划分为核心城市、潜力城市及下沉市场，可实现销售网络的快速扩张与产品精准推广。公司还积极拓展欧美日市场终端网点，将品牌推向国际市场，提升品牌的国际影响力，通过在国际市场的布局，公司能够接触到更广泛的消费者群体，有效增强了公司的营销能力。

数字营销创新。公司紧跟时代潮流，借助抖音、小红书等热门平台开展全域内容营销。这些平台拥有庞大的用户群体和强大的传播能力，能够迅速将品牌信息传递给广大消费者。公司打造“PhoenixElectric”锂电子品牌IP，通过有

趣、有价值的内容吸引消费者的关注，提升品牌的知名度和美誉度，线上销售渠道的拓展，使得公司能够突破地域限制，扩大市场覆盖范围，提高市场占有率。

布局国际化销售。公司加大欧洲、美国、日本等发达国家市场的开拓力度，为品牌的国际化发展打开新的局面。同时，公司积极推动东南亚传统优势市场的深耕。跨境电商具有便捷、高效的特点，能够让公司的产品迅速进入国际市场。海外自有品牌销量的同比增长，公司的国际化战略取得了良好的效果，品牌在国际市场上的认可度不断提高。

（四）推动产品升级，抢占技术高地

公司始终将产品创新与技术突破作为核心战略，聚焦高附加值产品领域，通过体系化研发与精细化运营实现价值链跃迁。

产品认证方面：公司依托自主研发团队攻克核心电机技术瓶颈，成功实现关键零部件国产化替代，有效降低供应链依赖风险。产品已通过欧盟CE认证及日本JIS标准双重认证，标志着出口产品技术指标已与国际主流市场接轨，为公司全球化布局奠定基础。

品类优化方面：公司实施结构性产能调整，推进高端产品矩阵建设，以FNIX系列为代表，碳纤维公路车凭借轻量化设计、空气动力学性能及智能化骑行系统，精准契合运动消费群体需求，成为品牌高端化转型的标杆产品。通过强化中高端产品线布局，公司逐步构建起覆盖通勤、运动、休闲等多元场景的全品类体系，形成差异化竞争优势。

质量体系方面：依托企业质量检测实验室构建全生命周期质量管理体系。从原材料入厂到成品出厂，建立多维度质量监测节点，覆盖零部件性能测试、整车耐久性验证及用户体验反馈等环节。通过数字化质量追溯系统与供应商协同管理机制，实现生产流程透明化、质量风险可控化。客户投诉率显著改善，服务响应效率与问题解决率同步提升，品牌美誉度获得实质性增强。

未来，公司将继续深化“技术+品质”双轮驱动战略，通过持续研发投入与精益化生产管理，巩固行业技术话语权，加速向智能化、高端化制造服务商转型，为股东创造长期价值。

报告期内，公司共实现营业收入219,208.90万元，同比增加26.03%；营业成本191,234.03万元，同比增加29.97%；期间费用（包含研发费用）合计25,686.15万元，同比去年增长19.71%；实现归属于上市公司股东的净利润

-13,909.37万元，同比下降407.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,351.95万元，同比下降310.24%，基本每股收益-0.2699元。同比上年度减少-407.05%。

截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为203,383.30万元，同比下降5.78%。公司资产总额332,130.43万元，同比去年增加1.95%。

二、2024年公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（一）优化“三会”运作

报告期内，公司共召开股东会2次，董事会5次，监事会3次，对公司日常经营中的重大事项进行了细致审议，包括为全资子公司凤凰自行车提供担保、对外投资设立全资子公司等议案，确保相关信息及时、准确披露。同时结合自身实际情况，修订了一系列规章制度，为公司的健康稳定发展提供有力保障。

（二）有效发挥专业委员会职能

公司董事会下设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专业委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：战略与ESG委员会全年认真审阅了公司相关ESG报告，推动了公司在环境、社会及治理方面工作的总结与审视。薪酬与考核委员会：重点对公司高管薪酬发放的合规性进行了严格审核，确保公司薪酬体系符合相关规定和公司利益，促进高管薪酬的合理与规范。审计委员会，对公司诸多重要审计事项进行了深入检查并提出专业建议。涵盖年度财务报告审计工作、各期财务报告编制工作、内部审计及内控体系建设等方面。

（三）完善董事、监事及高管人员合规履职培训机制

公司董事会持续强化董监高人员的合规意识与专业能力培养，通过“内部学

习与外部赋能”双轨模式构建系统化培训体系。一是深化法规学习机制。以《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等核心法规为纲，组织董监高及相关部门人员开展常态化学习。二是强化专业能力提升。积极对接相关培训资源，全年安排董监高人员参加各类线上线下培训，提升应对合规与风险问题的能力。通过这些培训，进一步增强了董事及高管人员的履职水平，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。

（四）完善优化制度合规体系公司根据监管要求及公司发展需求，对《上海凤凰股东大会议事规则》《上海凤凰董事会议事规则》《上海凤凰监事会议事规则》《上海凤凰独立董事专门会议制度》等核心治理制度及时更新完善。通过构建“制度修订-执行监督-效果评估”的闭环管理体系，既夯实了公司规范运营的制度保障，又通过强化董事会决策效能、完善监督制衡机制，切实保障上市公司资产安全与中小投资者权益。

（五）强化投资者关系维护举措公司高度重视并积极构建和谐稳定的投资者关系。一是保障传统沟通渠道的高效畅通。公司持续维护投资者热线的正常运转，并确保董秘邮箱能够及时接收和处理投资者的咨询与建议，以此搭建起与投资者之间稳定且直接的沟通桥梁。二是优化股东会参与模式。在召开股东会时，全面推行现场会议与网络投票相结合的方式。使得身处不同地区的投资者都能便捷地表达自己的意见和诉求。三是借助官方平台及时回应关切。公司通过上海证券交易所网络互动平台，及时解答投资者关心的各类问题。

三、2025年工作要点2025年，公司将以“全球化、高端化、数字化”为战略导向，系统性应对全球经济复苏乏力、欧美市场需求持续低迷、经济发展不确定性进一步增加及东南亚地区订单转移效应加剧等多重挑战。通过统筹优化自行车业务板块的生产制造、技术研发及供应链管理体系，重点布局高性能公路车及智能电助力自行车市场，同步推进品牌矩阵升级与产品结构优化。同时着力构建全渠道营销体系，深化O2O融合营销模式，加速国内外市场渠道拓展，最终实现企业经营质量与效益的全面提升，以优异经营成果回馈投资者信任。重点推进以下工作：

（一）深化市场化机制改革治理效能提升。为适应公司发展的新阶段和新要求，公司将通过实施董事会

换届选举，优化董事会的人员结构，积极推进市场化治理体系，引入更多具有丰富行业经验和战略眼光的专业人才，提升决策的科学性和前瞻性。同时，公司在编制“十五五”规划过程中，将充分考虑各方面的风险因素，并将薪酬激励与战略目标的实现紧密结合，建立战略、风险、薪酬联动的决策机制，进一步提高公司的治理效能。

市场化激励。公司将完善和优化绩效考核方案，建立科学合理的绩效评估体系，将个人绩效与公司业绩紧密挂钩，实现激励的精准化和差异化；同时，公司还将引入市场化的用人机制，选拔任用具有优秀管理能力和丰富行业经验的人才，提升经营团队的专业化水平。通过将经营层利益与公司的长期发展绑定，进一步激发核心团队的积极性和创造力，为公司的发展注入新的活力。

完善合规体系。随着公司业务的不断拓展和全球化布局的加速，合规管理是公司未来发展的重要基石。公司将构建覆盖境内外子公司的风控信息平台，整合各类风险信息，实现信息的实时共享和动态监测。公司还将通过大数据分析，对重大风险进行实时预警，及时发现潜在的风险隐患，并采取有效的处置措施，形成风险处置的闭环管理。同时，公司将进一步加强对境内外子公司的合规培训和监督检查，确保公司的各项业务活动符合法律法规和监管要求，为公司的可持续发展提供坚实的保障。

（二）加速全球产业布局

加速产能出海。公司将积极推进产能出海战略，启动印尼生产基地的建设工作。充分利用当地的资源优势和劳动力优势，进一步优化公司的产能配置。未来，公司将形成“中国研发+东南亚制造”的产能布局模式。在中国，凭借深厚的技术积累和优秀的研发团队，持续开展产品的研发创新工作，为公司的产品注入更多的科技含量和竞争力。在东南亚，利用当地相对较低的生产成本和便利的地理位置，高效地进行产品制造，确保产品的高质量和稳定供应，为公司进一步拓展欧洲、美国等发达国家市场，实现全球市场的覆盖，提供产能保证。

海外本土化运营。为了更好地融入当地市场，提升品牌的影响力和市场占有率，在中国之外设立相关区域运营中心有助于公司深入了解欧洲、北美等市场的需求和趋势。公司将搭建属地化的研发体系，通过与当地的科研机构和企业合作，引入先进的技术和理念，研发出更符合欧洲消费者需求的产品。同时，还将在当地建立完善的售后服务体系，为当地消费者提供及时、高效的服务，增强消费者

的满意度和忠诚度。

（三）构建技术领先优势研发投入方面：公司将组建更强大的研发团队，进一步加大对科研设备的投入，改善研发硬条件。同时，公司还将促进科研成果的快速转化，将锂电助力车作为公司未来发展的重要方向，重点攻关智能传感与能源管理系统，在提升骑行的安全性和舒适性的同时，延长电池使用寿命，增强车辆的续航能力。

智造升级方面：公司将对丹阳工厂进行智能化改造，建立柔性生产线，以进一步提升工厂的生产效率和产品质量，降低生产成本。通过引入先进的自动化设备和信息化管理系统，实现生产过程的自动化控制和数据实时监控，及时发现和解决生产中的问题。公司还将进一步提升高端车型自制率，更好地控制产品质量和成本，增强市场竞争力。

标准引领方面：公司将积极参与国家、行业标准修订，将自身的技术优势和创新成果融入到标准中，提升公司在国际市场的影响力和知名度。公司还将加强与国际同行的交流与合作，为行业的发展贡献自己的力量。

（四）拓展生态增长空间

构建沉浸式消费体验。公司将积极推进品牌专卖店建设，在核心商圈打造集品牌文化体验、智能科技互动与生活方式衍生服务于一体的品牌旗舰店，构建“文化展示+场景消费+社群运营”闭环生态，通过骑行文化主题展示、联名款产品首发体验及健康生活方式主题活动，强化品牌与城市生活的深度关联。

赞助竞技车队。公司依托职业赛事赞助深度绑定专业竞技场景，赞助恒翔洲际自行车队，并在车队装备及赛事传播中系统植入“FNIX”高端子品牌标识，构建多维品牌赋能体系，并同步构建“赛事内容+技术解析+用户共创”的立体传播矩阵，有效推动百年品牌在高端运动市场的认知重塑与年轻消费群体覆盖拓展。

（五）优化治理体系

健全内部治理体系。公司将严格遵循监管层发布的各项监管规则，及时修订公司制度体系，不断完善内部治理体系，确保公司运营符合规范要求，提升治理效能。

强化投资项目管理。公司将积极开展各类投资项目的投后评估和跟踪管理工作，全面掌握投资项目的运营状况，切实增强风险防范意识，通过有效的管理措施降低投资风险，提升公司资产收益水平，保障投资项目的稳健回报。

抓牢安全生产工作。公司将汲取2024年度火灾事故教训，进一步强化安全生产管理，牢固树立安全“红线”意识，持续做好安全检查和隐患排查治理等工作，建立健全安全生产长效机制，确保公司在运营过程中不发生重大安全事故，为公司的稳定发展提供坚实保障。

公司将以锚定全年计划，一级抓一级有效将年度任务分解至各业务单元，同步构建“月度监测、季度评估、年度考核”三位一体的动态管理机制。董事会将强化战略牵引效能，通过精准资源调配与全周期风险预警体系，深度介入战略执行过程，既保障业务增长路径的稳健性，又通过资本结构优化和运营效率提升，持续释放股东权益价值。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之二

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2024年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开3次会议，会议情况如下：

1、2024年4月25日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2023年度监事会工作报告》《上海凤凰2023年度财务决算报告》《上海凤凰2023年度利润分配预案》《上海凤凰2023年年度报告及报告摘要》《上海凤凰2023年度商誉减值测试报告》《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》《上海凤凰2023年度内部控制评价报告》《上海凤凰2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》《上海凤凰关于修订〈上海凤凰章程〉的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰监事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》《上海凤凰2024年第一季度报告》。

2、2024年8月23日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2024年半年度报告及报告摘要》《上海凤凰2024年度中期利润分配预案》。

3、2024年10月25日，公司召开上海凤凰第十届监事会第十二次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2024年第三季度报告》《上海凤凰关于增加日常关联交易预计额度的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，列席历次董事会会议。对公司股东会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。

监事会认为公司能够依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查。

监事会认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》《企业会计制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况；公司2023年度财务报告及2024年每季度报表均真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司及下属子公司与关联方江苏美乐投资有限公司及其相关的子公司等发生包括采购商品4,519.00万元、出售商品6,729.22万元、物业租赁（承租方）2,930.66万元、物业租赁（出租方）25.98万元等形式的关联交易合计14,204.86万元。

监事会认为，报告期内公司相关关联交易均遵循了公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，关联交易的决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，关联交易额没有超过股东会、董事会的授权，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

五、监事会对会计师事务所非标意见的意见

本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。

监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

经核查，报告期内公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露事务管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，制定了内幕信息知情人登记管理制度，有效防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易的行为。

监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

八、监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。

监事会认为，公司2023年年度报告及2024年度各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

九、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录》《公司章程》和《监

事会议事规则》的要求开展工作，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，继续做好对公司重大事项的跟踪监督，不断提升监事会的履职能力和工作质量，进一步促进公司合法合规运营，推动公司和谐、稳定、健康地发展。

本议案已经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之三

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东：

现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务状况、经营成果报告如下：

公司2024年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、实现利润情况

1、利润总额

本年度公司合并利润总额为-14,449.03万元，上年度4,553.82万元。利润主要构成如下：

单位：万元

影响本年度利润总额变动的主要因素：

（1）营业收入变动对利润的影响营业收入本年发生数比上年发生数增加45,276.63万元，增加26.03%，主要原因系本期自行车销售收入增加所致。

（2）营业成本变动对利润的影响营业成本本年发生数比上年发生数增加44,101.35万元，增加29.97%，主要原因系本期产量增加，自行车生产成本增加所致。

（3）销售费用变动对利润的影响销售费用本年发生数比上年发生数增加2,137.67万元，增加34.85%，主要原因系本期宣传费、薪酬类费用增加所致。。

（4）管理费用变动对利润的影响管理费用本年发生数比上年发生数增加1,691.63万元，增加11.79%，主要原因系本期薪酬类费用、折旧摊销以及中介费增加所致。

（5）研发费用变动对利润的影响研发费用本年发生数比上年发生数增加401.46万元，增加21.54%，主要原因系本期研发材料使用量增加所致。

（6）财务费用变动对利润的影响财务费用本年发生数比上年发生数减少2.16万元，主要原因系本期汇兑收益增加所致。

（7）其他收益变动对利润的影响其他收益本年发生数比上年发生数增加454.49万元，增加71.97%，主要原因系本期进项税加计抵减增加所致。

（8）投资收益对利润的影响投资收益本年发生数比上年发生数增加883.33万元，增加60.18%，主要原因系本期权益法核算的长期股权投资收益增加所致。

（9）公允价值变动收益对利润的影响公允价值变动收益本年发生数比上年发生数减少601.68万元，减少89.20%，主要为原因系本期交易性金融资产公允价值变动减少所致。

（10）信用减值损失对利润的影响信用减值损失本年发生数比上年发生数减少414.10万元，减少30.47%，主要原因系本期应收账款计提的坏账准备减少所致。

（11）资产减值损失对利润的影响资产减值损失本年发生数比上年发生数增加7,464.94万元，增加519.83%，主要原因系本期计提天津爱赛克商誉减值准备以及处置天津工厂火灾受损资产致使利润减少。

（12）资产处置收益对利润的影响资产处置收益本年发生数比上年发生数增加13.01万元，增加53.83%，主要原因系本期处置资产利得增加所致。

（13）营业外收支对利润的影响营业外收支净额本年数比上年减少9,400.41万元，主要系本期非常规损失以及未决诉讼增加所致。

（14）所得税费用对利润的影响所得税费用本年发生数比上年发生数减少了755.15万元，减少574.99%，主要原因系本期所得税及递延所得税费用减少所致。

2、净利润本年度净利润-13,825.21万元，比上年度减少18,247.69万元；归属上市公司股东净利润-13,909.37万元，比上年减少18,438.75万元。主要原因系本期计提天津爱赛克商誉减值准备以及处置天津工厂火灾受损资产致使利润减少。

二、主要资产负债情况

1、公司本年度末资产总额为332,130.43万元。

（1）流动资产178,389.23万元，其中：

货币资金90,765.60万元、交易性金融资产6,433.45万元、应收票据10,318.48万元、应收账款33,070.99万元、应收账款融资2,409.16万元、预付账款4,044.03万元、其他应收款2,377.47万元、存货27,032.80万元、合同资产161.93万元、一年内到期的非流动资产32.48万元、其他流动资产1,742.84万元。

（2）非流动资产153,741.20万元，其中：

债权投资3,181.71万元、其他债权投资16,442.67万元、长期应收款329.07万元、长期股权投资3,014.06万元、其他权益工具投资28,597.35万元、投资性房地产32,290.75万元、固定资产22,855.80万元、在建工程742.09万元、使用权资产3,392.54万元、无形资产8,791.02万元、商誉28,474.48万元、长期待摊费用2,147.70万元、递延所得税资产3,044.00万元、其他非流动资产

437.95万元。

2、公司本年度末负债总额为127,346.24万元。

（1）流动负债106,162.53万元，其中：

短期借款15,947.44万元、应付票据26,005.62万元、应付账款27,554.29万元、预收账款164.76万元、合同负债4,319.18万元、应付职工薪酬3,652.46万元、应交税费1,376.29万元、其他应付款17,266.82万元、一年内到期的非流动负债2,853.74万元、其他流动负债7,021.92万元。

（2）非流动负债21,183.71万元，其中：

长期借款12,203.11万元、租赁负债1,388.27万元、长期应付职工薪酬

446.04万元、预计负债2,067.16万元、递延收益912.42万元、递延所得税负债4,166.71万元。

3、公司本年度末股东权益总额为204,784.20万元，其中：

（1）股本51,529.43万元、资本公积162,623.03万元、其他综合收益7,065.43万元、盈余公积931.23万元、未分配利润-18,765.83万元。

（2）归属于母公司股东权益203,383.30万元、少数股东权益1,400.90万元。

三、公司本年度主要财务指标

1、归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.2699元，上年0.0879元。

2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.1233元，上年0.0586元。

3、加权平均净资产收益率-6.6159%，上年2.1220%。

4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.0213%，上年1.4155%。

5、归属于公司普通股股东的每股净资产3.9469元，上年4.1892元。

6．每股经营活动产生的现金流量净额0.4122元，上年-0.0282元。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年度股东会材料之四

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2024年度实现归属于母公司的净利润-139,093,684.31元，其中母公司净利润34,727,955.20元。结转后，本年度合并未分配利润为-187,658,267.34元，其中母公司未分配利润为-13,977,221.46元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2024年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之五

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年年度报告及报告摘要

各位股东：

根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2024年年度报告》及报告摘要。公司2024年年度报告及报告摘要全文于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

公司代码：600679900916公司简称：上海凤凰凤凰B股

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年年度报告摘要

二〇二五年四月二十六日

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2024年度实现归属于母公司的净利润-139,093,684.31元，其中母公司净利润35,476,117.70元。结转后，本年度合并未分配利润为-186,011,813.76元，其中母公司未分配利润为-11,582,605.38元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2024年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1、公司简介

联系人和联系方式

2、报告期公司主要业务简介

（一）总体情况2024年，中国自行车行业在全球经济复杂多变的背景下展现出强劲的韧性和适应能力。尽管全球经济增长放缓、贸易摩擦频发，行业进入去库存周期，众多国际品牌和零部件供应商面临困境，但国内骑行热潮持续升温，消费需求趋向多样化，为行业注入了强劲动力。根据行业统计，2024年中国自行车累计出口额达26.95亿美元，同比增长3.7%；累计出口数量为4833.83万辆，同比增长20.4%。对越南、俄罗斯、澳大利亚、墨西哥及加拿大等市场的出口均实现两位数增长，进一步推动了出口加速增长。这一表现不仅反映了中国自行车行业的韧性和适应能力，也体现了其在全球市场中的持续影响力。

（二）行业亮点内销方面：在骑行文化普及与社交媒体的推动下，国内以公路车、山地车为代表的中高端自行车需求显著增长。2024年，骑行运动热度持续高涨，市场上出现“一车难求”的现象。消费者对中高端车型的购买意愿不断增强，国产品牌凭借其性价比优势，逐步在国内市场中替代进口车型，展现出强劲的竞争力。

外销方面：尽管全球需求疲软，中国自行车出口量仍实现显著增长。特别是对“一带一路”沿线国家的出口表现尤为突出，如对越南、俄罗斯等国家出口均实现了两位数增长。

创新方面：技术创新已成为推动中国自行车行业高质量发展的核心驱动力，主要体现在智能化与新材料应用两大领域。智能化技术在自行车领域的应用持续深化，如智能骑行模式自动切换、实时健康数据监测等技术得到广泛应用。同时，以碳纤维、航空级铝合金为代表的新材料逐步普及，使自行车在减轻重量的同时，显著增强车架强度与抗冲击性能，推动自行车产品向轻量化、高性能化方向迭代升级。

公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”

公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。

报告期内公司主营业务未发生重大变化。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司经营情况如下：

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

上海凤凰2024年年度股东会材料之六

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于计提天津爱赛克商誉减值准备的议案

各位股东：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

1、商誉形成情况2020年12月，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）以发行股份及支付现金的方式，收购天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%股权，收购对价折合人民币48,400.00万元。

根据《企业会计准则20号-企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额32,881.85万元，截至2024年12月31日，含商誉所在资产组在上市公司合并报表层面的账面价值为36,924.55万元。

2、本次计提减值准备的专项评估

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

为客观评价相关资产组价值，公司按照谨慎性原则并结合实际情况，每年期末对商誉进行了减值测试。2024年度，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称金证评估）对天津爱赛克商誉减值测试所涉资产组可回收价值进行资产评估。

3、计提商誉减值准备情况

根据金证评估出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟对收购天津爱赛克车业有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2025】第0261号），并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，于评估基准日2024年12月31日，基于天津爱赛克于2024年12月7日发生火灾事故及其主要销售目的地日本自行车市场的现状，天津爱赛克车业有限公司商誉所在资产组考虑合并对价

分摊后不包含商誉的资产账面价值4,042.70万元，全部商誉账面价值32,881.85万元，含商誉所在资产组账面价值为36,924.55万元，可收回金额为28,870.00万元（评估值大写：贰亿捌仟捌佰柒拾万元整）。

基于审慎性原则，公司拟对天津爱赛克商誉计提减值准备8,054.55万元，本次计提商誉减值准备后，因收购天津爱赛克100%股权形成的商誉价值期末留存额为24,827.30万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备8,054.55万元将减少2024年度归属于母公司的净利润8,054.55万元。

本次计提商誉减值准备事宜已在公司2024年年度报告中反映。

三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等法律和行政法规的相关规定，亦符合天津爱赛克本次火灾影响及其主要销售目的地日本自行车市场的基本情况，能更加公允的反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，同意将本次计提天津爱赛克商誉减值准备事项提交第十一届董事会第二次会议审议。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司董事会认为，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》等法律法规的相关规定，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备后更能公允地反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律和行政法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于处置火灾受损资产的议案各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）于2024年12月7日发生意外火灾事故，导致子公司天津爱赛克和天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）固定资产、存货等发生损失，公司拟对受火灾影响而无法使用的相关资产予以报废处置。具体如下：

一、本次资产处置的基本情况

为了更加客观、公正地反映公司资产和财务状况，确保会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，公司对全资子公司天津爱赛克及天津天任的相关资产进行盘点、梳理，基于谨慎性原则，公司拟对受火灾影响而无法继续使用的固定资产、存货等予以报废处置，账面净值合计金额为8,215.86万元。具体如下：

单位：万元

二、本次资产处置对公司的影响

公司本次处置固定资产和存货产生的损失全部计入营业外支出，合计减少公司2024年归母净利润8,215.86万元，占公司2024年度经审计归母净利润的

59.07%。

本次对相关资产的报废处置处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够确保公司财务报告更加准确、客观、公允地反映公司的资产状

况。

三、本次资产处置履行的审议程序

1、董事会审计委员会意见公司于2025年4月25日召开2025年第四次审计委员会，审议通过了《上海凤凰关于处置火灾受损资产的议案》。董事会审计委员会认为，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计将受到火灾影响的固定资产和存货进行报废处置，符合公司相关资产的实际情况，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，审计委员会同意将本次处置火灾受损资产事项提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之八

上海凤凰企业（集团）股份有限公司2024年度日常关联交易完成情况及2025年度

计划的议案各位股东：

一、2024年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

二、2025年度关联交易预计

单位：万元币种：人民币

三、关联方介绍及关联关系与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

1、江苏美乐投资有限公司注册资本：6250万元人民币注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号法定代表人：王翔宇经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

2、江苏美乐车圈有限公司

注册资本：6491万美元

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号

法定代表人：王翔宇

经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

3、上海慕苏科技有限公司

注册资本：10200万元人民币

注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室

法定代表人：王翔宇

经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

4、凤凰（天津）自行车有限公司

注册资本：1200万元人民币

注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号

法定代表人：张晓翠

经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

5、江苏美亚链条有限公司

注册资本：9026.6万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号法定代表人：王翔宇经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务，农业机械配件制造和服务，标牌制造和服务，各种光学镜片制造和服务，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

6、上海必看科技有限公司

注册资本：731.3296万元人民币

注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室

法定代表人：王翔宇

经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

7、江苏美乐链条车圈有限公司

注册资本：8500万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号

法定代表人：王翔宇

经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：自行车零配件制造、自行车零配件销售；摩托车零配件制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属结构销售；喷涂加

工；金属表面处理及热处理加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；钢压延加工；塑胶表面处理；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；广告制作；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

8、上海凤凰地产有限公司

注册资本：7200万元人民币

注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路505号2288室

法定代表人：石楠

经营范围：房地产营销策划，物业管理，市场营销策划，酒店管理，建筑设计，建筑装饰工程，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

四、定价原则和依据

交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

五、关联交易的目的和主要内容

1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。

2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。

六、独立董事专门会议意见

公司2024年度发生的各项日常关联交易是公司正常生产过程中真实发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

公司预计的2025年度日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，定价方式符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

七、关联交易对上市公司的影响上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于支付2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）2024年度审计费用合计240万元（含税），并提请股东会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。

3、业务规模

立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户11家。

4、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计

赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5、独立性和诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师：冯蕾

签字注册会计师：董军红

项目质量控制人：谭红梅

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费公司审计收费定价基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑参与公司年报审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格协商确定。2024年度公司财务审计费用为人民币176.40万元（含税），2024年度内部控制审计费用为人民币63.60万元（含税）。

董事会拟续聘立信作为公司2025年度财务报表的审计单位，董事会提请股东会授权公司管理层根据财务审计和内部控制审计的审计范围、审计费用定价原则与会计师事务所协商确定2025年度审计费用并与其签署相关协议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

2025年4月25日，公司召开董事会审计委员会2025年第四次会议，审议

通过了《上海凤凰关于支付2024年度审计费用及聘任2025年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：立信具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意支付立信2024年度审计费用合计240.00万元，续聘立信为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交第十一届董事会第二次会议审议。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之八

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

余明阳先生，60岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海交通大学教授，2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002561）独立董事、2020年10月至2024年1月兼任金牌橱柜家居科技股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：

603180）独立董事、2023年4月至今兼任梅斯健康控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK02415）独立董事、2024年1月至今兼任新吉奥房车有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00805）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会（主任委员），本人亲自召集或参加了相关会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

（1）董事会战略与ESG委员会报告期内，战略与ESG委员会召开会议1次，审议了公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告，本人认真审阅了报告内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的ESG报告真实、完整、准确。

（2）董事会薪酬与考核委员会报告期内，本人召集召开了1次薪酬与考核委员会会议。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬均按该制度发放，本次召开薪酬与考核委员会，主要对公司高管薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。

2、出席独立董事专门会议情况报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度关联交易计划及增加日常关联交易预计额度审核。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，了解公司的日常经营状态及财务表现，持续关注公司战略执行情况和内部控制制度建设及执行情况，以及经营中可能产生的各类风险等。同时，本人还就公司战略规划编制工作，查阅了公司提供的战略报告，并于公司管理层就本人掌握的国内外宏观经济发展趋势等与管理层进行深入沟通和探讨。

基于本人对公司的了解和本人战略与品牌管理专业背景，本人在董事会上审慎发表意见，独立行使职权，并对公司信息披露情况等进行了监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年度审计

工作的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行积极沟通，审核上会会所审计工作的独立性及公司的配合情况，确保年度审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人关注中小股东的合法权益，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用战略和品牌管理知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，

本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，在相关议案的审议过程中，关联董事均回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会所）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人对相关资料进行了认真审核，认为立信会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质。公司聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰2024年度中期利润分配预案》，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。本人认为，公司2024年度中期利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。

（五）管理层考核及薪酬发放情况

报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）对外担保的情况

报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（七）募集资金的使用情况

报告期内，公司已完成了全部募集资金的使用及募集资金账户销户工作。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。

（八）对外财务资助的情况

报告期内，公司下属子公司华久辐条已收回向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元委托贷款的本金及利息。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确

保公司依法合规。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及专门委员会工作中，发挥了自身战略与品牌管理专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身战略与品牌管理专业专长，重点关注公司在公司战略规划和日常治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：余明阳2025年5月22日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

王高先生，59岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任中欧国际工商学院教授，2015年6月至今兼任国美零售控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00493）独立董事、2023年2月至今兼任会稽山绍兴酒股份有限公司(于上海证券交易所上市，股票代码：601579)独立董事、2023年6月至今兼任思摩尔国际控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：

HK06969）独立董事、2024年10月至今兼任优矩控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK01948）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况报告期内，董事会战略与ESG委员会召开会议1次，审议了公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告。作为董事会战略与ESG委员会委员，本人亲自参加了本次会议,认真审阅了公司ESG报告的内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的ESG报告真实、完整、准确。本人还通过个别沟通的方式，与公司董事会、经营层沟通战略相关事项，对公司面临的国际国内形势、品牌发展、营销工作等提出了意见和建议。

报告期内，因公司未发生增补董事、高级管理人员事项，董事会提名委员会未实际召开会议。本人通过个别沟通，就规范法人治理、推进市场化运营等方面，向公司董事会、经营层提出了意见和建议。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度关联交易计划及增加日常关联交易预计额度审核。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员沟通，重点了解了公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。

基于本人对公司的了解和市场营销专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年报审计工作的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行了沟通，就审计方案进行了交流，并重点关注了上会会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人高度关注中小股东的合法权益，在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用市场营销专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前

和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的审核过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会所）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人对相关资料进行了认真审核，认为立信会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质。公司聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况报告期内，公司于2024年8月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《上海凤凰2024年度中期利润分配预案》，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。本人认为，公司2024年度中期利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配。

（五）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（六）募集资金的使用情况报告期内，公司已完成了全部募集资金的使用及募集资金账户销户工作。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要

求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。

（七）对外财务资助的情况报告期内，公司下属子公司华久辐条按原协议约定，全额收回以前年度向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供的10,000.00万元委托贷款的本金及利息。

（八）内部控制的执行情况报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及专门委员会工作中，发挥了自身市场营销专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身市场营销业务专长，重点关注公司在公司治理和市场营销方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：王高2025年5月22日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

阴慧芳女士，39岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学会计学院教授，2021年8月至今兼任钰泰半导体股份有限公司（拟上市）独立董事、2021年12月至2025年1月兼任东杰智能科技集团股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：300486）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、

1次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会审计委员会委员（主任委员）和薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

（1）董事会审计委员会报告期内，本人主持召开了5次审计委员会会议。主要内容包括：对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作；对会计师事务所选聘事项进行审核；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告等。同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系实施等相关工作听取了管理层汇报、进行了检查并提出相关建议。

（2）董事会薪酬与考核委员会报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬均按该制度发放，本次召开薪酬与考核委员会，主要对公司高管薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。

2、出席独立董事专门会议情况报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司2023年度日常关联交易完成情况、2024年度日常关联交易计划及增加2024年度日常关联交易预计额度等事项进行审核。

（三）行使独立董事职权的情况报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营状态、内部控制制度建设及执行情况以及与公司财务报表相关的营业收入、费用支出、利润表现等情况，并关注了可能产生的经营风险和财务风险等。特别是公司2024年度收到中国证监会行政处罚，本人更加关注公司财务和内部控制的完备情况，确保公司披露的各期财务报告的准确、完整。同时，本人还就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入沟通和探讨。

基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人关注中小股东的合法权益，加强与投资者沟通交流，积极参加业绩说明会；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意

见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，上会会所为公司提供审计服务年限已达到最长连续聘用会计师事务所年限。公司通过招标，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会所）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

作为审计委员会主任委员，本人认真审阅了公司选聘2024年度财务和内部控制审计会计师事务所的评价要素和具体评分标准及相关选聘文件，参与了公司选聘会所的全过程并进行了监督。本人还与立信会所进行了充分沟通，认为立信会所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计的工作需要，同意聘任立信会所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构，并将本聘任事项提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

本人认为，公司董事会及审计委员会聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况报告期内，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利

0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。本人审查了公司2024年度中期利润分配预案，认为公司2024年度中期利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配。

（五）管理层考核和薪酬发放情况报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（七）募集资金的使用情况报告期内，公司全部募集资金已按照原定用途使用完毕，公司也完成了募集资金专用账户销户工作。本人对募集资金的使用情况持续进行跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金按协议约定的时间支付重大资产重组交易的现金对价符合本次募集资金的原定使用用途，募集资金孳息的确认和划转符合相关规则的要求，不存在违规行为。

（八）对外财务资助的情况报告期内，公司下属子公司华久辐条已收回向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元委托贷款的本金及利息。

本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。报告期内，华久辐条对丹阳新城水利提供的委托贷款利息收取情况正常，本金也按期收回，未发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：阴慧芳2025年5月22日

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历情况

樊健先生，42岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学法学院副教授，2019年6月至今兼任云知声智能科技股份有限公司（港股拟上市）独立董事、2021年11月至今兼任上海尚实航空发动机股份有限公司(拟上市)独立董事、2022年2月至今兼任上海通领汽车科技股份有限公司（于新三板上市，股票代码：834081）独立董事。

（二）独立性说明

经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2024年度，公司共召开5次董事会，2次股东会，本人出席会议的情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况

本人作为董事会审计委员会委员，亲自参加了年内召开的全部5次会议，未

委托他人出席会议或缺席会议。年内审计委员会的主要内容包括：对公司2023年年度报告，2024年第一季度报告、半年度报告和第三季度财务报告等进行审核；对公司2023年度财务报告编制及审计工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同讨论确定审计工作安排、对审计过程中各阶段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作；全程参与公司选聘执行2024年度财务报表审计工作的会计师事务所工作，对公司的选聘方案进行了审核，对公司评标过程进行了监督，对选聘结果进行审核；本人还与新聘任的立信会计师事务所（以下简称立信会所）就公司2024年度的审计工作进行了沟通。在参加审计委员会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。

同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系建设等相关工作听取了管理层汇报、进行了检查并提出相关建议。特别是2024年12月天津爱赛克意外发生火灾事故之后，高度关注了天津爱赛克火灾的起因和处理过程，并基于本人法律背景，对进一步完善安全生产制度，加强内部制度的执行等，提出了意见和建议。

本人作为董事会提名委员会召集人，因公司2024年度未发生增补董事、高级管理人员事项，未实际召集、召开会议。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议2次。主要内容包括：对公司2023年度日常关联交易完成情况、2024年度关联交易计划及增加2024年度日常关联交易预计额度等事项进行审核。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，重点了解公司主要业务情况及行业市场情况，并基于本人法律专业背景持续关注公司的内部控制制度建设及执行情况、可能产生的经营风险和法律风险等，就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨。特别是，因公司2024年度受到中国证监会行政处罚，部分投资者由此而提起诉讼，要求公司赔偿投资损失，本人高度关注本事项，并积极参与了公司内部相关讨论和

应诉工作。基于本人对公司的了解和本人法律专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行监督和核查。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各项专题培训，深入学习独立董事制度所赋予的独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。

本人关注中小股东的合法权益，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用法律专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2024年度，本人与其他独立董事同赴公司江苏工厂进行调研，实地参观了江苏工厂，听取了工厂经营层对产品生产、产品研发、市场情况等方面的汇报，同时对公司的经营情况进行了深入的交流。除利用参加现场会议和现场考察，定期对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，

做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：

（一）应当披露的关联交易根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。

（二）定期报告的审核报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的审核过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，上会会所为公司提供审计服务年限已达到最长连续聘用会计师事务所年限。公司通过招标，聘任立信会所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

本人认真审阅了公司选聘2024年度财务和内部控制审计会计师事务所的评价要素和具体评分标准及相关选聘文件，参与公司的选聘过程并进行了监督。作为公司董事会审计委员会委员，本人与立信会所进行了充分沟通，认为立信会所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计的工作需要，同意聘任立信会所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构，并将本聘任事项

提交公司第十届董事会第十八次会议审议。本人认为，公司董事会及审计委员会聘任立信会所为公司2024年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。

（四）利润分配情况报告期内，公司首次实施了中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利

0.24元（人民币，含税），B股折算成美元发放。本人审查了公司2024年度中期利润分配预案，认为公司在实施2024年度中期利润分配预案时，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配。

（五）对外担保的情况报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2023年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。

（六）募集资金的使用情况报告期内，公司全部募集资金已按照原定用途使用完毕，公司也完成了募集资金专用账户销户工作。本人对募集资金的使用情况持续进行跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金按协议约定的时间支付重大资产重组交易的现金对价符合本次募集资金的原定使用用途，募集资金孳息的确认和划转符合相关规则的要求，不存在违规行为。

（七）对外财务资助的情况报告期内，公司下属子公司华久辐条已收回向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元委托贷款的本金及利息。本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，

并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。报告期内，华久辐条对丹阳新城水利提供的委托贷款利息收取情况正常，本金也按期收回，未发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。

（八）内部控制的执行情况报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。

本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身法律专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。

2025年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身法律业务专长，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

述职人：樊健2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十一

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于向银行申请综合授信计划的议案各位股东：

一、综合授信的基本情况为扩充融资渠道，提高运行效率，便于日常经营业务的开展，根据当前生产经营及投资活动计划的资金需求，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及全资子公司拟向银行申请总额不超过为18.50亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、固定资产贷款、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款、并购贷款、项目贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。本次综合授信事项有效期自股东会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资总金额应在授信额度内，并以银行与公司实际签署的协议为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

二、综合授信的担保方式

1、公司向银行申请综合授信的担保方式为自身信用担保。

2、公司子公司向银行申请综合授信的担保方式为公司为其提供信用担保或子公司用其自有资产提供抵押担保。

三、公司及控股子公司向银行申请的尚未到期的综合授信情况

截至目前，公司及子公司上海和宇实业有限公司及上海和叶实业有限公司尚有部分向银行申请的综合授信未到期，综合授信总额合计为1.48亿元。

公司累计申请综合授信额度为19.98亿元（含本次申请的综合授信额度）。

四、综合授信的办理

为便于相关工作的开展，公司董事会授权公司管理层具体办理本次综合授信有关事宜。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十二

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于对外提供担保计划的议案

各位股东：

一、担保概述为确保上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）生产经营工作持续、稳健开展，拟为全资子公司提供合计最高不超过9.50亿元担保额度（含本次担保及以前年度的续保），担保期限均为一年。

本次担保事项是基于目前公司各子公司业务情况的预计，在本次担保计划总额度的范围内，全资子公司成员间的担保额度可以相互调剂，本次担保均系为全资子公司提供担保，不涉及其他股东提供等比例担保的情形。

公司2025年度担保计划主要为融资担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。

二、担保协议的主要内容

截至目前，公司对子公司的担保协议均未签署，具体担保金额、担保期限及签约时间以实际签署的合同为准。

三、担保的必要性和合理性

本次担保均系为公司子公司开展正常生产经营所需，有利于子公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在较大的偿债风险。同时，公司对子公司日常经营活动及重大决策具有控制权，可及时掌握其经营和资信状况，能够控制担保风险。

公司作为上市企业，为子公司提供担保，可以更好满足子公司向银行申请综合授信等业务要求，加快银行审批流程。

四、尚未到期的担保额度

截至目前，公司已实际对外提供的担保余额为人民币3.38亿元。

1、公司控股子公司上海和宇实业有限公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度人民币800.00万元，公司全资子公司上海凤凰大酒店有限公

司为其提供信用担保；

2、公司为全资子公司凤凰自行车提供担保余额合计为人民币2.40亿元，公司为其提供信用担保；

3、公司为全资子公司天津爱赛克提供担保余额合计为人民币0.90亿元，公司为其提供信用担保。

五、董事会意见

经分析公司子公司的资产及经营状况，公司董事会认为公司子公司经营稳定，且具有偿还债务的能力，同意公司为子公司向银行申请综合授信提供信用担保。

公司本次对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的要求。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司未对公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，未对公司控股子公司范围以外的企业提供担保。公司为控股子公司提供担保总额为人民币9.50亿元（含本次担保及以前年度的续保），占公司最近一期经审计净资产的46.71%及占公司最近一期经审计总资产的28.60%。

截至目前，公司未发生逾期担保。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十三

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的议案各位股东：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟为控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）、上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）提供合计金额为10,950.00万元的财务资助，借款期限均不超过2039年12月31日。具体如下：

一、财务资助概述

为满足公司控股子公司和叶实业、和宇实业日常经营及业务发展流动资金需求，提高融资效率，公司拟以自有资金为和叶实业提供5,400.00万元的财务资助，为和宇实业提供5,550.00万元的财务资助,借款到期日均不超过2039年12月31日，借款利率按借款合同签订当月即期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%减99基点，并执行浮动利率按月动态调整，具体以实际借款合同为准。

公司提供上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司本次提供财务资助的对象为合并报表范围内的控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。公司将严格监控相关各子公司的经营及资金管理，将及时对财务资助款项使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。

二、被资助对象的基本情况

（一）被资助对象的基本情况

1、和叶实业

统一社会信用代码：91310116662463434Q

注册资本：2,200万元人民币

成立日期：2007年6月11日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：何志林

经营范围：仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，危险化学品

（详见许可证）批发（不带储存设施），房地产咨询，建筑工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号股权结构：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司持股70%、上海化学工业区金山分区发展有限公司（以下简称化工区金山分区）持股30%。

财务状况：

单位：元

截至本公告披露日，和叶实业资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。和叶实业为公司的控股子公司，公司能对其日常经营决策和管理工作实施有效的控制和监管，故和叶实业的其他股东未按出资比例提供同比例借款，和叶实业未就本次借款提供担保，且无第三方就本次提供借款事项提供担保。

2、和宇实业

统一社会信用代码：91310116688770264K

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2009年5月15日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：何志林

经营范围：自有房屋租赁，物业管理，环保工程，绿化工程，机电设备安装（除特种设备），商务咨询（除经纪），机电设备销售，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号

股权结构：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司出资70%、上海

化学工业区金山分区发展有限公司出资30%。财务状况：

单位：元

截至本公告披露日，和宇实业资信状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。和宇实业为公司的控股子公司，公司能对其日常经营决策和管理工作实施有效的控制和监管，故和宇实业的其他股东未按出资比例提供同比例借款，和宇实业未就本次借款提供担保，且无第三方就本次提供借款事项提供担保。

（二）控股子公司和叶实业、和宇实业的少数股东方化工区金山分区系公司控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会控制的公司。

（三）公司本次对控股子公司提供财务资助，借款利率不低于公司相应融资成本，且高于当前银行存款利率。同时，公司还将根据LPR的变化情况，适时调整收取的利率水平，能够确保公司利益不受损失。本次对控股子公司提供财务资助，有利于公司充分利用现有资金，提升资金收益水平。

（四）截至本公告披露日，公司没有向和叶实业、和宇实业提供财务资助。

三、财务资助协议的主要内容

（一）和叶实业

1、提供借款的方式：公司自有资金

2、期限：不超过2039年12月31日

3、金额：人民币5,400.00万元

4、利率：按借款合同签订当月即期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%减99基点，并执行浮动利率按月动态调整

截至本公告披露日，公司与和叶实业尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

（二）和宇实业

1、提供借款的方式：公司自有资金

2、期限：不超过2039年12月31日

3、金额：人民币5,550.00万元

4、利率：按借款合同签订当月即期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%减99基点，并执行浮动利率按月动态调整。

截至本公告披露日，公司与和宇实业尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

四、财务资助风险分析及风控措施

和叶实业与和宇实业为公司合并财务报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司为控股子公司和叶实业及和宇实业提供财务资助，主要为支持其业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2024年12月31日，公司对其他全资子公司提供的财务资助合计为32,595.28万元。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为43,545.28万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为21.40%。

截至本公告日，公司无逾期未收回的财务资助。

基于和叶实业和和宇实业的财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次财务资助事项尚需提交股东会审议。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十四

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于修订《上海凤凰章程》的议案各位股东：

为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰章程》相关条款进行修订，具体如下：

除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订包括：

1.“股东大会”改为“股东会”；

2.删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、“监事长”等相关表述，改由“审计委员会”、“主任委员”行使相关职权；

3.根据新《上市公司章程指引》，修改部分名词表述，如“同种类股份”改为“同类别股份”、“股款”改为“股金”等；

4.其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海凤凰监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司董事会提请股东会授权董事会及其授权的其他人士办理工商备案相关手续。

本次章程修订最终结果以工商部门登记、备案为准。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议及公司第十届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十五

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰股东会议事规则》的议案各位股东：

为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰股东会议事规则》相关条款进行修订。内容详见公司于2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制定公司部分制度的公告》（2025-031）及《上海凤凰股东会议事规则》。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十六

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案各位股东：

为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰董事会议事规则》相关条款进行修订。内容详见公司于2025年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制定公司部分制度的公告》（2025-031）及《上海凤凰董事会议事规则》。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

上海凤凰2024年年度股东会材料之十七

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于购买董监高责任险的议案各位股东：

为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）治理，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好地保障公司和投资者的权益，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。

董监高责任险方案：

1、投保人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2、被保险人：公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

3、赔偿限额：不超过人民币6000万元/年(具体以保险合同为准)

4、保费费用：不超过人民币28.8万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述额度内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第二次会议及第十届监事会第十三次会议，审议了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》。鉴于公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本次购买董监高责任险事项直接提交公司股东会审议。

请各位股东予以审议。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日