证券代码：600679900916股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2025-031上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
及修订、制定公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订<上海凤凰章程>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰股东会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰董事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《上海凤凰关于制定<上海凤凰市值管理制度>的议案》《上海凤凰关于制定<上海凤凰舆情管理制度>的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司相关制度进行了系统梳理和修订。
二、本次章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海凤凰监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义 | 第十二条当公司股东因控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、 |
| 务在符合法律法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。 | 行政法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。 |
| 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师。 | 第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十二条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十三条公司股份总数为：515,294,257股。公司的股本结构为：人民币普通股343,694,257股，境内上市外资股171,600,000股。 | 第二十四条公司已发行的股份总数为：515,294,257股。公司的股本结构为：人民币普通股343,694,257股，境内上市外资股171,600,000股。 |
| 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；（五）法律法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。 |
| 第二十八条公司回购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约方式进行。公司采用要约方式回购股票的，应符合相关法律法规的要求。公司因本章程第二十七条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | 第二十九条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价方式进行。公司因本章程第二十八条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第三十条公司的股份可以依法转让。 | 第三十一条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 |
| 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十八条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 第三十九条股东提出查阅第三十八条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者 | 第四十条股东提出查阅第三十九条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 |
| 关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | 照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 |
| 第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、不设监事会公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（八）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十四条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（七）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（八）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | 该条内容扩展为以下第二节 |
| 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 | |
| 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | |
| 第四十七条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；（四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第五十一条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十九条公司及公司控股子公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 第五十三条公司及公司控股子公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的三分之二以上审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第六十四条单独或者合计持有公司3%以上 | 第六十八条单独或者合计持有公司1%以上 |
| 股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第七十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限； |
| （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）独立董事的任免及其津贴标准；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）需股东大会审议的关联交易；（八）除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）独立董事的任免及其津贴标准；（五）公司年度决算方案；（六）公司年度报告；（七）需股东会审议的关联交易；（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行证券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清 | 第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行证券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清 |
| 算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；（九）法律法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | 算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五章党组织 | 第五章党组织 |
| 第二节公司党委职权 | 第二节公司党委职权 |
| 第一百一十四条公司党委对股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及总经理拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委的讨论和意见应作为股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及总经理拟决策的前置程序。 | 第一百一十八条公司党委制定党委前置研究事项清单，对股东会、董事会、总经理办公会及总经理拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。党委的讨论和意见应作为股东会、董事会、总经理办公会及总经理拟决策的前置程序。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百二十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列举情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列举情形的，公司将解除其职务。 |
| 第一百一十九条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会同意，不得泄漏在任 | 第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| 职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；（十四）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（十一）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十三）未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（二）项规定。 |
| 第一百二十条董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使； | 第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 |
| （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事辞职导致公司董事会专门委员会人数低于三人的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第三节董事会 | 第三节董事会 |
| 第一百四十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百四十四条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中设独立董事四名，职工董事一名。董事会设董事长一名，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百四十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订董事薪酬方案；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订股权激励计划、员工持股计划；（十四）选举产生董事会各专门委员会委员；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司提供定期法定审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百四十三条董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：（一）交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的对外投资事项； | 第一百四十六条董事会负责在以下权限范围内，审议对外投资、购买或出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易（按十二个月累计计算原则）等事项：（一）交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下的对外投资、购买或出售资产事项； |
| （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项；（三）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的财务资助事项；（四）交易金额低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项；（五）按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管机构需要公司董事会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 | （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保、资产抵押、委托理财等事项；（三）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的财务资助事项；（四）交易金额低于人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项；（五）按照中国证监会、上海证券交易所或相关监管机构需要公司董事会审议批准的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 |
| 第一百五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十九条事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第四节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百六十三条战略与ESG委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和ESG工作进行研究并提出建议。 | 第一百六十六条战略与ESG委员会主要职责是对公司中长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和ESG工作进行研究并提出建议。 |
| 第一百六十七条战略与ESG委员会由三名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员。第一百六十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 | 第一百六十九条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，并由会计专业的独立董事担任主任委员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披 |
| 务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。 | 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百七十条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任主任委员。 | |
| 第一百七十二条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董事担任主任委员。 | |
| 第一百六十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； | 第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提出董事、高级管理人员薪酬相关的建议；并对公司薪酬制度执行情况进行监督；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 |
| （四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十六条各专门委员会对其职权范围内的事项进行审议并提出意见或建议，若董事会未采纳专门委员会意见的，应在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百七十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百七十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理四名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百八十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百八十一条总经理可以在任期届满以 | 第一百八十九条总经理可以在任期届满以 |
| 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百八十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会第一节监事第二节监事会 | 全文删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二节利润分配 | 第二节利润分配 |
| 第二百〇九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第三节内部审计 | 第三节内部审计 |
| 第二百一十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第二百一十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第二百一十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第二百一十三条审计委员会参与对内部审 |
| 计负责人的考核。 | |
| 第四节会计师事务所的聘任 | 第四节会计师事务所的聘任 |
| 第二百二十三条公司聘用会计师事务所应由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所应由股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用或解聘承办公司定期法定审计业务的会计师事务所 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第二百四十四条公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百三十四条公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百三十五条公司依照本章程第一百九十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百三十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十六条公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。依照前款规定修改本公司章程，应经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改章程而存续。依照前款规定修改本公司章程或者股东会作出决议的，应经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百四十七条公司因本章程第二百四十五条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百四十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百五十五条算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百四十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。 |
| 第二百五十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百五十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 第二百六十二条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 | 第二百五十六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 |
| 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为受国家控股而具有关联关系。（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。（五）发行证券，是指股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证、国务院认定的其他品种。 | 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间；仅因为受国家控股而具有关联关系。（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；（五）发行证券，是指股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证、国务院认定的其他品种。 |
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订包括：
1、“股东大会”改为“股东会”；
2、删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、“监事长”等相关表述，改由“审计委员会”、“主任委员”行使相关职权；
3、根据新《上市公司章程指引》，修改部分名词表述，如“同种类股份”改为“同类别股份”、“股款”改为“股金”等；
4、其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权的其他人士办理工商备案相关手续。
本次章程修订最终结果以工商部门登记、备案为准。
三、制定和修订部分制度情况
根据本次新修订的《上海凤凰章程》，公司对《上海凤凰股东会议事规则》《上海凤凰董事会议事规则》进行了修订。
根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律规定及规范性文件要求，公司对《上海凤凰年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订。
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法利益，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律规定及规范性文件要求，公司制定了《上海凤凰市值管理
制度》和《上海凤凰舆情管理制度》。
四、制度修订明细
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东会 | 备注 |
| 1 | 《上海凤凰章程》 | 是 | 修订 |
| 2 | 《上海凤凰股东会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 3 | 《上海凤凰董事会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 4 | 《上海凤凰年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 否 | 修订 |
| 5 | 《上海凤凰市值管理制度》 | 否 | 制定 |
| 6 | 《上海凤凰舆情管理制度》 | 否 | 制定 |
本次修订和制定的部分相关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月30日