航天通信控股集团股份有限公司
2024年董事会工作报告
2024年度，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范加强董事会建设，持续提高公司治理能力，保障公司规范、稳定、健康发展。
一、贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署、集团公司工作要求情况，推动企业发展改革取得的成效
2024年是航天通信推进系统风险化解关键之年。公司坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署、集团公司工作要求，带领公司全力推动企业发展改革。
公司制定了“一个确保、三个聚焦、五个突破、九项重点”的2024年工作思路。要求公司确保高质量完成年度责任书责任令任务，聚焦高质量履行强军首责，聚焦系统风险化解，聚焦资金安全。
为全面落实5月24日和8月30日集团公司党组关于专项治理工作部署，航天通信董事会召开九届十八次董事会，专题听取了公司工作情况报告，对公司目前的基本情况、系统风险化解前期开展工作情况、后续系统风险化解工作计划进行研究，要求公司强化理论武装、抓好系列问题整改、贯彻统一思想、增强斗争精神，始终瞄准航天通信专项治理工作总目标，尽最大努力推动专项治理各项工作开展，坚定不移加快推进司法重整、非主业退出和资产处置。同时围绕强军首责，推动产业增效。
2024年，公司董事会全面落实国资委和集团公司改革工作部署和要求，公司“三会一层”规范运作，具有中国特色的现代企业制度进一步完善。根据集团公司下达的责任令和经营指标，公司董事会审议通过了2024年财务预算、年度综合经营计划、对子公司担保等议案；根据集团公司推荐函，公司完成了部分董事变更；经集团公司同意，完成了年度审计机构的聘任，以及非主业资产及沈阳两厂的处置工作。
二、推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会等情况2024年，公司仍坚持以上市公司的要求，进一步完善公司法人治理结构体系，推动建设专业尽责、规范高效的董事会。
1.公司制度体系不断完善，为董事会建立科学、规范、高效的决策机制夯实了基础，提供了制度依据。
2024年，根据新《公司法》的要求和集团公司关于监事会改革等相关要求，公司修订完善公司章程和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理类制度；修订完善了《产权转让及资产处置管理规定》《公司财务管理规定》和《民用、国防军工固定资产管理规定》等运营类制度。同时，参照《中国航天科工集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》并结合实际，修订《“三重一大”决策制度实施办法》，新增决策权限章节，进一步明确党委、董事会、经理层在公司治理结构中的地位、作用、职责等内容。上述制度均经董事会审议通过。
2.围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，完成董事会职权落实工作，切实提升董事会行权履职能力，增强董事会的权威性和独立性，优化公司治理结构和运行机制，增强公司改革发展活力。
3.为贯彻落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司梳理确定党委前置研究讨论事项清单，明确将党委前置研究讨论作为董事会审议重大经营管理事项的前置程序。通过修订《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》，把党委前置程序落到实处，既形成清晰的党委前置研究讨论权责边界，又契合公司治理的内在要求，党组织法定地位更加明确，成为公司治理结构的有机组成部分。
4.公司退市后继续执行独立董事制度，明确独立董事职责定位、工作清单和履职重点，建立独立董事专门会议制度，优化履职方式，强化履职支撑，发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。年度内完成部分外部董事更换，对部分专门委员会组成人员进行调整，强化专门委员会对董事会的决策支撑作用。公司董事会保持外部董事占多数，职工董事进入董事会，设置由外部董事占多数的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
三、信息沟通情况
为确保与各位董事的信息有效沟通，公司制定了《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》。2024年，公司建立公司外部董事履职信息沟通保障平台，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持。进一步明确公司董事会工作机构职责，明确分管领导及责任人，配齐配强专职工作人员。公司向外部董事开放公司电子办公系统，开通系统内各类应用权限。公司进一步健全专门委员会工作机制，明确董事会各专门委员会的工作支持部门，进一步支撑专门委员会发挥作用。其中，战略与投资委员会的支持部门为计划部，财务部配合；提名委员会的支持部门为人事部；薪酬与考核委员会的支持部门为人事部，计划部、财务部配合；审计委员会的支持部门为财务部，审计部配合。
公司及时通报企业经营管理情况。每季度向外部董事提供生产经营信息、财务数据，每年向审计委员会通报重大投融资、风险管控情况、重大审计问题、重大风险提示的整改落实情况等，每年向外部董事提供财务审计报告、审计管理建议书，为外部董事提供决策所需信息。外部董事可根据需要参加或列席公司重要会议，参与对公司班子成员的评议。
公司加强与外部董事的会前交流，决策重大经营管理事项前，根据议案情况，由进入董事会的党组织领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书、主管职能部门负责人向外部董事介绍情况，听取外部董事意见。确保外部董事充分了解议案、提前化解分歧、达成统一认识，做到前期沟通不深入不上会、内部论证不充分不上会、董事认识不统一不上会。
四、"定战略"情况
航天通信董事会召开九届十八次董事会，专题听取了公司工作情况报告，对公司目前的基本情况、系统风险化解前期开展工作情况、后续系统风险化解工作计划进行研究。公司目前列为集团公司专项治理单位，核心工作是系统性风险化解工作。
五、"作决策"情况
1.2024年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开11次董事会，审议了4期定期报告、公司年度经营计划、利润分配方案、财务预决算、担保计划、审计机构
聘任、公司章程及配套制度修订、资产处置等共计43项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。
2.2024年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。董事会提名委员会对董事变更等事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对经营层2023年度经营者薪酬兑现及经理层成员任期制和契约化管理等方案进行审议；董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。
3.2024年，为充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，公司董事会建立授权机制，根据公司制订的《董事会授权管理办法》，明确董事会对董事长、经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并提出事前、事中、事后授权管理要求。进一步优化公司决策体系，尤其是针对计划外及预算外事项，切实精简了决策事项审批流程，有效提升决策效率。
4.公司本年度无股权投资项目。
六、"防风险"情况
受智慧海派风险事件影响，公司面临债务包袱重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题，严重制约了公司经营发展的可持续性。公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经公司九届十七次董事会审议，董事会关于公司2023年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项形成专项说明，督促公司管理层采取有力措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平。
公司因智慧海派问题背负了巨额债务，失去融资能力。近几年来在集团公司的支持下，通过开展大量工作才维持了资金链不断裂，但由于银行起诉、账户被冻结，正面临着资金链断裂、投资者诉讼索赔不能偿还和舆情风险。如不能妥善处理，公司将难以为继，届时将产生重大风险，需要加快推进系统风险化解系列工作化解危机。公司董事会深入研究了公司面临的风险，面对智慧海派重大风险事件引发的连续风险考验，公司董事会坚决贯彻落实党中央和集团公司党组各项决策部署和工作要求，在集团公司支持下，持续围绕“债务化解”“处资补流”“司法挽损”“管理提升”“产业增效”的风险化解总体思路和工作布局，全力以赴、扎实稳妥推进工作。
2024年，公司全力以赴推进系统风险化解，逐步消除智慧海派重大风险事件的影响，稳住经营基本盘，已完成投资者诉讼索赔判例、邹永杭案一审判决，收回了垫付智慧海派职工工资。
同时，经九届十一次董事会审议，沈阳新星2023年12月进入司法重整程序。2024年5月10日，沈阳市皇姑区人民法院下达民事裁定书（（2024）辽0105破2号），裁定批准沈阳新星重整计划草案并终止重整程序，沈阳新星转入重整计划执行阶段。经九届十五次董事会审议，启动了沈阳新乐股权和债权的处置，2024年3月19日，公司与二院283厂签订沈阳新乐的股权转让交易合同，2024年8、9月沈阳新乐通过还款以及二院与工行签订最高额担保合同等方式实现了公司年初为沈阳新乐提供2.55亿元担保责任的解除。经九届二十三次董事会审议，航天电子49%股权已正式在交易所挂牌转让。经九届二十一次董事会审议，航天通信大厦已正式在交易所挂牌转让。南京中富达全部股权处置也在2024年8月完成。
此外，2024年9月杭州中院受理公司预重整申请、12月杭州中院裁定受理公司正式进入破产重整程序，相关进出口银行江西省分行1.5亿元担保诉讼、工商银行6,000万元贷款诉讼、投资者诉讼索赔2.65亿元等风险事项，将一并在司法重整过程中稳妥解决。
公司董事会下设审计委员会，指导公司风险管理、内部控制等工作。董事会审计委员会每年初审议公司上一年度内控体系工作报告，听取公司在内控体系建设与监督工作情况的汇报；同时审议确定公司本年度重大风险评估报告、风险管理和内部控制工作要点等，全面促进提升依法合规经营和抗风险能力，为公司高质量发展保驾护航。
此外，在审计委员会的指导下，公司坚持应审尽审、离任必审、凡审必严，落实公司经济责任审计全覆盖，大力开展内部审计工作，揭示问题和风险，充分发挥企业“吹哨人”作用，内部审计覆盖面达到100%。与此同时，深化“3+1”机制，持续抓好审计问题整改，建立健全审计整改长效机制，审计整改“回头看”覆盖面达到100%。强化重大经营决策的合法合规性审核，不断深化三个100%审核，公司重大经营决策事项实现法律审核及合规审核全覆盖，起到了积极的风险管控作用。持续开展全级次2024年风险内控成熟度评价工作，实现三年全覆盖。历史遗留案件精准拆弹，积案攻坚实现100%突破。
七、加强外部董事履职支撑服务情况
根据《关于进一步规范所属各级公司派出专职董事履职保障工作的通知》（资商字〔2022〕9号）有关工作要求，为进一步规范和加强公司外部董事的履职保障工作，公司结合实际情况制定了《航天通信控股集团股份有限公司外部董事、监事履职保障实施办法》，建立健全公司外部董事履职保障工作机构，明确建立派出董事“企情问询”机制，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为外部董事掌握公司经营情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑。为保障外部董事履职支撑保障服务，公司从以下几个方面推动了相关工作：
一是年初编制了《专职董事监事2024年工作计划表》；二是明确派出董事履职保障工作机构职责、明确分管领导及责任部门及责任人；三是落实派出董事对公司生产经营相关情况的问询权，责任部门第一时间针对问询组织回复报告；四是及时通报企业经营管理情况；五是规范议案材料，按照规定时限，将准确、完整的议案材料送达派出董事；六是建立会前沟通机制，加强与派出董事的会前交流，在重大经营管理事项决策前，根据议案情况，以沟通会等方式，由进入董事会的党委领导班子成员或者经理层成员、董事会秘书向派出董事介绍情况、听取意见；七是协助派出董事制定派出董事年度调研计划和专题调研计划，全程做好调研的支撑保障工作；八是针对每次会议、调研等派出董事提出的工作要求，公司均明确工作事项、工作要求、牵头部门、配合部门和责任领导，形成《公司董事部署工作要求落实清单》，不定期地向派出董事汇报落实情况。
八、下属企业董事会建设情况
公司全级次企业8户，应建董事会8户，已建8户，董事会应建尽建比例达到100%；应实现外部董事占多数企业8户，已实现8户，外部董事占多数比例达到100%。1户企业设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司全级次专职外部董事共36人。
为促进公司所属子企业董事会规范有效运行，加强子企业董事会评价工作，公司制订了《子企业董事会评价规则》，坚持定性与定量相结合的原则，以定性评价为主，统筹运用自评、测评、日常评价、分析研判等方法，对子企业董事会运行情况实行年度评价，注重子企业董事会日常管理，具有较强的操作性。
九、公司发展改革、董事会建设存在的问题和不足
1.公司历史包袱沉重，可持续经营存在风险。受智慧海派风险事件影响，公司面临债务包袱沉重、资产质量差、盈利能力弱、资金风险大和治理管控薄弱等各类风险交织的重大问题。2024年，投资者索赔等事项进一步加剧公司资金压力，严重制约公司经营发展的可持续性。
2.经过充分的研究，司法重整是公司债务化解的最佳路径，2024年9月杭州中院受理公司预重整申请、12月杭州中院裁定受理公司正式进入破产重整程序。2025年4月9日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了重整计划草案，2025年4月10日，出资人组表决通过了公司重整计划草案之出资人权益调整方案。若重整计划草案获得法院裁定批准，公司将依法执行重整计划，有利于公司化解债务危机，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。若重整计划草案未获得法院裁定批准或公司不执行、不能执行重整计划草案，将导致重整失败，公司存在被法院裁定终止重整程序，并宣告公司破产的风险。同时重整计划的执行也面临重大的资金压力。
3.资产处置进展不达预期，还需进一步加大力度尽快变现。航天通信大厦、航天电子股权等资产处置进展缓慢，需要进一步加大处置力度，有效盘活存量资产，补充现金流。
4.在董事会建设方面，公司在董事会成员结构优化、完善议事决策机制、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，但在强化外部董事作用、建立董事履职考核和责任追究机制等方面，还需要进一步探索和实践。此外，以董事会建设为核心的下属子公司法人治理尚需进一步优化和强化。2025年将着重以加强子公司管控为核心，推动专职董事的遴选，全面了解子公司动态，分析研究风险，推动董事会建设。
十、2025年度董事会工作计划
1.不断提升规范运作水平。2025年，公司董事会将进一步巩固前期董事会建设取得的成果，坚持贯彻落实已建立形成的公司治理、市场化经营等各类机制，在持续完善和细化的基础上，形成高质量、有活力的机制。
公司董事会将继续认真履行有关法律法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法依规治企；优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作
质量。公司董事会将继续督促公司要以“政治建企、思想建企、文化建企”为指引，以“七破七立”“七项改革”为抓手，围绕“五个转变”制定工作措施，促进公司管理能力提升。
2.持续推动公司系统性风险化解。2025年全面完成司法重整程序，解决大部分有息债务，提升公司资产质量，使公司初步恢复持续经营能力。
3.启动“十五五”规划编制工作。锚定战略目标，坚持聚焦产业、聚焦体系、聚焦资源，在发展质量提升、产业结构调整、核心竞争优势构建等方面进一步明晰战略谋划安排。
4.持续优化董事会授权管理机制。2025年，公司及所属子企业将结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时评估授权效果，适时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控高效。
5.持续做好外部董事履职保障工作。要提高派出董事履职能力，充分发挥外部董事作用。
6.持续督促公司合规运作。公司董事会将继续坚持公司以上市公司的要求，高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露质量。继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2025年4月21日