广东华圣科技投资股份有限公司

收购报告书

（修订稿）

挂牌公司名称：广东华圣科技投资股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：华圣5股票代码：400039

收购方：深圳市前海飞尚农业投资有限公司通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

二O二O年一月

目录

目录 ...... 1

收购方声明 ...... 3

释义 ...... 4

第一节收购方介绍 ...... 5

一、收购方基本情况 ...... 5

二、收购方股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 5

三、收购方及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况7四、收购方最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 10

五、收购方董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 11

六、收购方主体资格 ...... 11

七、收购方最近两年的财务情况 ...... 12

第二节本次收购基本情况 ...... 19

一、收购方式 ...... 19

二、本次收购前后收购方的权益变动情况 ...... 19

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ...... 20

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 21

五、在本次交易事实发生日前6个月内收购方买卖公众公司股票的情况 . 21

六、收购方及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告书签署日前24个月内，与该公众公司发生的交易 ...... 21

七、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 21

第三节本次收购的目的和后续计划 ...... 23

一、收购目的 ...... 23

二、本次收购后续计划 ...... 23

第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 25

一、本次收购对公众公司的影响和风险 ...... 25

二、收购方及其关联方与华圣科技不存在同业竞争的情况 ...... 25

三、收购方及其关联方与华圣科技的关联交易及其规范措施 ...... 25

第五节收购方作出的公开承诺以及约束措施 ...... 27

一、收购方关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ...... 27

二、收购方未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 29

第六节其他重要事项 ...... 30

第七节参与本次收购的相关中介机构 ...... 31

一、收购方财务顾问 ...... 31

二、收购方法律顾问 ...... 31

三、被收购公司法律顾问 ...... 31

第八节有关声明 ...... 32

一、收购方声明 ...... 32

二、收购方财务顾问声明 ...... 33

第九节备查文件 ...... 36

一、备查文件目录 ...... 36

二、查阅地点 ...... 36

收购方声明

一、本报告书系收购方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、收购方将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购方和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、收购方承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，金额单位均为人民币元。本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

第一节收购方介绍

一、收购方基本情况

收购方工商信息情况如下：

二、收购方股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购方股权结构表

（二）收购方控股股东、实际控制人基本情况

根据收购方提供的营业执照、《深圳市前海飞尚农业投资有限公司章程》、工商登记档案和收购方出具的《收购方的控股股东、实际控制人与收购方之间的股权控制关系》，并经核查国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）上公示的企业信息，收购方的股权控制关系如下：

深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司持有收购方100%的股权，为收购方的控股股东。深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司工商信息如下：

李宗洋深圳市飞尚产业投资控股有限公司

深圳市飞尚产业投资控股有限公司深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司

深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司深圳市前海飞尚农业投资有限公司

深圳市前海飞尚农业投资有限公司100%

100%100%

100%100%

深圳市飞尚产业投资控股有限公司持有深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司100%股权，通过深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司间接持有收购方100%的股权。

深圳市飞尚产业投资控股有限公司工商信息如下：

李宗洋先生持有深圳市飞尚产业投资控股有限公司100%股权，为收购方的实际控制人。

李宗洋先生基本情况如下：

李宗洋，男，汉族，1997年6月出生，中国国籍，广东深圳人，毕业于伦敦大学，主修历史、政治与经济学专业，本科学历。2018年9月至今，任深圳市飞尚产业投资控股有限公司执行董事、总经理、海外业务副总裁；2019年至今，任深圳市前海飞尚农业投资有限公司法定代表人、执行董事；另兼任中英峰会创始人，龙门创将中国青年理事。

三、收购方及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告出具之日，收购方控制的核心企业及其核心业务情况如下：

收购方控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：

截至本报告出具之日，收购方、实际控制人控制的及关联企业中涉金融类、涉房产类企业情况如下：

除上述外，收购方、实际控制人控制的及关联企业中均无涉金融类、涉房产类企业。收购方及实际控制人于2020年1月7日出具了《收购方及其实际控制人关于不向被收购方注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺函》的承诺，具体承诺内容如下：

“在相关监管政策明确前，不将本公司及本人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）/房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金和管理业务或其他具有金融属性/房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业/房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

四、收购方最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购方提供的《企业信用报告》、《关于收购方未受到处罚、未涉及诉讼或仲裁情况的声明》，并经登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行查询，截至本报告书签署之日，收购方最近2年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、收购方董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况收购方的执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

根据收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于公司董事、监事及高级管理人员未受到处罚、未涉及诉讼或仲裁情况的声明》、《企业信用报告》、《个人信用报告》，并经登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本报告书签署之日，收购方的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近2年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购方主体资格

本次收购之前，收购方飞尚农业已经持有华圣科技的股份，符合《投资者适当性管理细则》的规定，为符合投资者适当性条件的机构投资者，可以作为本次收购的收购方。

本次收购之前，深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司持有收购方100%的股权，为收购方的控股股东，截至本收购报告书出具日，深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司的实收资本已超过500万元，符合《投资者适当性管理细则》的规定，为符合投资者适当性条件的机构投资者，可以作为本次收购的收购方。

本次收购之前，深圳市飞尚产业投资控股有限公司持有深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司100%股权，通过深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司间接持有收购方100%的股权。截至本收购报告书出具日，深圳市飞尚产业投资控股有限公司的实收资本已超过500万元，符合《投资者适当性管理细则》的规定，为符合投资者适当性条件的机构投资者，可以作为本次收购的收购方。

本次收购之前，李宗洋持有深圳市飞尚产业投资控股有限公司100%股权，为收购方的实际控制人。

收购方飞尚农业、收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、深圳市飞尚产业投资控股有限公司及收购方实际控制人李宗洋均具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购方飞尚农业、收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、深圳市飞尚产业投资控股有限公司及收购方实际控制人李宗洋已出具声明，声明不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。此外，根据信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站等信息公示平台的查询结果，收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、深圳市飞尚产业投资控股有限公司、收购方及其法定代表人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况。

因此，收购方、收购方控股股东深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司、深圳市飞尚产业投资控股有限公司、收购方实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

七、收购方最近两年的财务情况

收购方2018年的财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的“中兴华审字（2019）第011942 号”《审计报告》，审计意见如下：“我们审计了深圳市前海飞尚农业投资有限公司（以下简称“前海飞尚公司”）财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了前海飞尚公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

（二）收购方2018年的财务报告的审计意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了收购方2018年财务报告，并出具了“中兴华审字（2019）第011942 号”标准无保留意见的《审计报告》，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞尚农业2018 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2018年度公司的经营成果和现金流量。

（三）收购方采用会计制度及主要会计政策

截至本收购报告出之日，收购方2017年、2018年及2019年1-9月财务报表均按照《企业会计准则》编制，采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。

第二节本次收购基本情况

一、收购方式

本次收购系飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人。本次收购前，飞尚实业集团有限公司为华圣科技第一大股东，持股数量为129,128,448股，持股比例28.16%，飞尚农业为第二大股东，持股数量为124,234,497股，持股比例27.09%。飞尚实业集团有限公司的实际控制人为李非列先生，飞尚农业的实际控制人为李宗洋先生，李非列与李宗洋为父子关系，由于李宗洋先生并未实际参与公司管理，李宗洋先生为李非列先生的一致行动人，而不是共同控制关系。本次收购前，李非列先生能够通过其实际控制的飞尚实业集团有限公司及一致行动人控制的飞尚农业实际共计持有华圣科技

55.25%的股份，足以对公司的生产、经营、决策等事项产生重大影响，因此华圣科技实际控制人为李非列先生。

本次收购后，飞尚实业集团有限公司和飞尚农业的持股数量及持股比例均未发生变化，飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东，李宗洋先生和李非列先生同意在处理华圣科技所有需要华圣科技股东大会或董事会同意的事项时均采取并保持一致意见，李宗洋先生决定通过飞尚农业在华圣科技股东大会、董事会行使相应的股东权利，并择机向华圣科技委派董事或高级管理人员，李宗洋先生与李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人。

二、本次收购前后收购方的权益变动情况

本次收购系李宗洋先生与李非列先生签署《一致行动人协议》，不涉及华圣科技权益变动事宜。

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

2019年12月27日，飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生签署了《一致行动人协议》，该协议为本次收购的主要文件，其具体内容如下：

“1、本协议双方同意：在处理华圣科技所有需要华圣科技股东大会或董事会同意的事项时均采取并保持一致意见。

2、采取一致行动的方式为：就有关华圣科技经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

3、本协议双方同意，本协议有效期内，在任何一方拟就有关华圣科技经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，形成一致意见，然后按一致意见行使股东权利。若双方无法对相关议案或表决事项达成一致意见，应再充分沟通协商，努力达成一致意见。协商不成的，则以其中持有华圣科技多数股份的一方意见为准。双方须按上述最终意见行使股东权利。 4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加华圣科技股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加华圣科技召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权。

5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加华圣科技董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。如双方均不能参加董事会会议，应共同委托他人参加会议并行使表决权。

6、本协议双方同意：如其将所持有的华圣科技的全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。

7、本协议自双方签名之日起生效，未经另一方书面同意终止或解除本协议，本协议一直有效。

8、本协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。”

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人，即本次收购不涉及支付资金相关事宜。

五、在本次交易事实发生日前6个月内收购方买卖公众公司股票的情况

根据收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，本次收购华圣科技事实发生之日前6个月内，飞尚农业及其关联方，以及飞尚农业的董事、监事、高级管理人员不存在买卖华圣科技股票的情形，亦不存在通过第三方代持形式买卖华圣科技股票的情形。

六、收购方及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告书签署日前24个月内，与该公众公司发生的交易

根据收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，飞尚农业在本次收购前24个月内，飞尚农业及飞尚农业的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与华圣科技发生交易。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人，本次收购无需取得收购方股东会或董事会的审议批准或授权。

本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，

无需取得国家相关部门的批准。

第三节本次收购的目的和后续计划

一、收购目的

通过本次收购，实现飞尚农业对华圣科技的共同管理目的，通过本次收购取得公司控制权后，将充分利用公司平台，在现有业务的基础上，进一步整合有效资源，增强公司的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。

二、本次收购后续计划

（一）对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购方暂无对公司主要业务进行调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购方暂无对公司管理层进行调整的计划。未来收购方将根据公司的实际需要，本着有利于维护华圣科技及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司现任董事、监事和高级管理人员进行个别调整。

（三）对公司组织机构的调整计划

本次收购完成后，收购方暂无对公司组织机构进行调整的计划。本次收购完成后，如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，华圣科技将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司组织架构进行规范和完善。

（四）对公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购方暂无对公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，飞尚农业将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司章程进行相应的修改。

（五）对公司资产进行处置的计划

本次收购完成后，收购方暂无对公司资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购方承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，收购方暂无对公司员工聘用进行重大调整的计划。根据公司实际经营发展情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购方保证促进公司严格按照法律法规的规定进行，保障公司及员工的合法权益。

（七）对公司后续收购的安排

本次收购完成后，收购方暂无进行后续收购的安排。

综上，本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》的相关规定，收购方在本次收购完成后的后续计划系收购方的真实意思表示，不存在违反法律、法规及规章的强制性规定。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司的影响和风险

（一）控制权及独立性影响

本次收购完成之前，李非列先生为华圣科技的实际控制人；本次收购完成之后，李非列先生与李宗洋先生共同成为华圣科技的实际控制人。

本次收购实施之前，公众公司已按照法律法规的要求，建立了完善了法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购方飞尚农业将严格遵守公司章程及相关规定，履行其职责，不损害其他股东利益。

本次收购完成后，飞尚农业将继续保持华圣科技现有人员、机构、财务、资产及业务的独立性。

（二）对华圣科技财务状况、盈利能力的影响

本次收购不涉及原有股东股份转让，不涉及股票发行，不影响华圣科技财务报表数据。本次收购完成后，飞尚农业及李宗洋先生将充分利用全国中小企业股份转让系统平台进行多渠道融资，促使公司财务结构更趋稳健，提高华圣科技的持续经营能力和抗风险能力，增强华圣科技的综合竞争能力，从而提升华圣科技的企业价值并实现股东利益最大化。

（三）对华圣科技的风险

收购方飞尚农业将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，不会损害其他股东利益。

二、收购方及其关联方与华圣科技不存在同业竞争的情况

根据收购方、收购方的实际控制人、华圣科技出具的书面承诺，华圣科技的主营业务为：华圣科技的主营业务为树脂、松节油、松香等林业产品的生产及销售，与收购方、收购方及其实际控制人控制的企业的主营业务不存在同业竞争的情况。为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，收购方及其实际控制人作出承诺：

“在本公司作为华圣科技控股股东及本人作为华圣科技实际控制人期间，本公司及本人承诺本公司、本公司及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与华圣科技目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害华圣科技利益的其他竞争行为。本公司、本公司及本人控制下的其他企业不谋取属于华圣科技的商业机会，自营或者为他人经营与华圣科技同类业务；本公司、本公司及本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本公司、本公司及本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证，本公司及本人将依法承担由此给华圣科技造成的一切经济损失。”

三、收购方及其关联方与华圣科技的关联交易及其规范措施

根据收购方及其实际控制人出具的书面承诺，截至本报告书签署之日前24个月，收购方及其关联方未与公司发生交易。

为规范未来可能发生的关联交易，收购方及其实际控制人出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“在本公司作为华圣科技控股股东及本人作为华圣科技实际控制人期间，本公司及本人承诺本公司及其关联方将尽可能的避免和减少控制的其他企业或组织与华圣科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及华圣科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与华圣科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护华圣科技及其他股东的利益；保证不利用在华圣科技中的地位和影响，通过关联交易损害华圣科技及其他股东的合法权益；保证不利用在华圣科技中的地位和影响，违规占用或转移华圣科技的资金、资产及其他资源，或要求华圣科技违规提供担保。”

第五节收购方作出的公开承诺以及约束措施

一、收购方关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于保持华圣科技独立性的承诺

收购方飞尚农业承诺，其作为华圣科技控股股东期间，将保证华圣科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响华圣科技的独立运营。

（二）关于避免同业竞争承诺

详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“二、收购方及其关联方与华圣科技不存在同业竞争的情况”。

（三）关于规范关联交易承诺

详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、收购方及其关联方与华圣科技的关联交易及其规范措施”。

（四）关于不存在禁止收购情形等的合规承诺

飞尚农业作为华圣科技的收购方，承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形及其他不合规事项，具体内容如下：

“一、本公司为具有健全的公司治理机制的法人，诚信记录良好，不存在利用收购广东华圣科技投资股份有限公司（下称“华圣科技”）之事项损害华圣科技及其股东的合法权益的情况，也不存在以下禁止收购的情形：

（一）《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近2年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5.法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。

（二）《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信联合惩戒对象而禁止收购挂牌公司的情形。

（三）《中华人民共和国证券法》第四十三条规定禁止买卖股票的情形。

（四）依据《证券市场禁入规定》《非上市公众公司收购管理办法》的规定

被采取证券市场禁入的情形。

二、本公司未受过行政、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未被列入失信联合惩戒对象名单；未被列入失信被执行人名单；亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。”

（五）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购方承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（六）关于不注入金融类资产和房地产业务相关资产的承诺

为保证将来不出现将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务置入华圣科技，收购方出具了如下承诺：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制企业不会向华圣科技注入金融类企业或金融类资产，也不会向华圣科技注入房地产开发业务或资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；

2、私募基金管理机构；

3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

4、其他具有金融属性的企业或资产。”

收购方及实际控制人于2020年1月7日出具了《收购方及其实际控制人关于不向被收购方注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺函》的承诺，具体承诺内容如下：

“在相关监管政策明确前，不将本公司及本人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）/房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金和管理业务或其他具有金融属性/房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业/房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

二、收购方未能履行承诺事项时的约束措施

收购方飞尚农业做出书面声明如下：

“本公司作为广东华圣科技投资股份有限公司的收购方，将依法履行《广东华圣科技投资股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在华圣科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向华圣科技的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给华圣科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购方不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节参与本次收购的相关中介机构

一、收购方财务顾问

名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系电话：0755-82943666项目经办人：李静、刘飞

二、收购方法律顾问

名称：广东盛唐律师事务所负责人：黄辉住所：中国广东省深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼第15层

电话： 0755-83296818经办律师：朱汉、杜振平

三、被收购公司法律顾问

名称：广东国晖律师事务所负责人：孙智峰住所：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦6、7、16层联系电话：0755-83033000经办律师：范丽霞、吴岩岩上述各专业机构与收购方、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节有关声明

一、收购方声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

深圳市前海飞尚农业投资有限公司

法定代表人或授权代表人：

年 月 日

二、收购方财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广东华圣科技投资股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

财务顾问主办人：

李静：

刘飞：

招商证券股份有限公司

年 月 日

三、收购方律师声明

第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购方营业执照及董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（三）收购方不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。

1、公众公司联系方式如下：

名称：广东华圣科技投资股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区北环大道南哈尔滨大厦20B01-1

电话：0755-82993726

传真：0755-82991657

联系人：林敏

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。