目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

第一节 序言 ...... 3

第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4

第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6

二、本次收购的目的 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........ 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、收购人的情况 ...... 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 14

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营的影响 ...... 14

十、收购标的权利限制情况及其他安排 ...... 16

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 16

十二、公众公司原控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 17

十三、第三方聘请情况说明 ...... 17

十四、财务顾问意见 ...... 17

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，金额单位均为人民币元。本报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，招商证券接受收购人深圳市前海飞尚农业投资有限公司委托担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信，本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购人案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公司提供，收购人及公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不

对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华圣科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

本次收购系飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人。

通过本次收购，实现飞尚农业对华圣科技的共同管理目的，通过本次收购取得公司控制权后，将充分利用公司平台，在现有业务的基础上，进一步整合有效资源，增强公司的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

收购人基本情况如下：

收购人的执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本财务顾问报告出具之日，收购人飞尚农业及其股东具有良好的诚信记录，收购人及其股东为境内法人，收购人资信状况良好，不存在《非上市公众公司收购办法》第6条规定的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

收购人飞尚农业符合参与全国股份转让系统合格投资者条件，已开通全国股份转让系统交易的证券账户，有权买卖其持有的挂牌公司的股票，符合《投资者适当性管理细则》的规定。

截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

飞尚农业作为收购人，已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人符合《投资者适当性管理细则》规定，具有新三板合格投资者的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人，即本次收购不涉及支付资金相关事宜。

本财务顾问认为，收购人具备履行收购人义务的能力，收购人本次收购方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

收购人的治理制度与组织结构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。收购人对相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人、董事、高管等应承担的义务和责任等已经较为

熟悉。收购人通过接受相关辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查阅收购人企业信用报告、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台的查询结果，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均不存在不良信用记录，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况。

综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、收购规则、权益变动规则、信息披露规则、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的情况

（一）收购人基本情况

收购人工商信息如下：

根据收购人提供的营业执照、《深圳市前海飞尚农业投资有限公司章程》、工商登记档案和收购人出具的《收购方的控股股东、实际控制人与收购方之间的股权控制关系》，并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上公示的企业信息，收购人的股权控制关系如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

根据收购人提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东，李宗洋先生为收购人的实际控制人。

深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司工商信息如下：

李宗洋深圳市飞尚产业投资控股有限公司

深圳市飞尚产业投资控股有限公司深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司

深圳市前海飞尚产业投资控股有限公司深圳市前海飞尚农业投资有限公司

深圳市前海飞尚农业投资有限公司100%

100%100%

100%100%

李宗洋先生基本情况如下：

李宗洋，男，汉族，1997年6月出生，中国国籍，广东深圳人，毕业于伦敦大学，主修历史、政治与经济学专业，本科学历。2018年9月至今，任深圳市飞尚产业投资控股有限公司执行董事、总经理、海外业务副总裁；2019年至今，任深圳市前海飞尚农业投资有限公司法定代表人、执行董事；另兼任中英峰会创始人，龙门创将中国青年理事。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人，即本次收购不涉及支付资金相关事宜。

七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

本次收购因飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生于2019年12月27日签署了《一致行动人协议》，使得飞尚农业与飞尚实业集团有限公司共同成为华圣科技的控股股东；飞尚农业实际控制人李宗洋先生与飞尚实业集团有限公司实际控制人李非列先生共同成为华圣科技的实际控制人。经核查，本次收购无需取得收购人股东会或董事会的审议批准或授权。本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对华圣科技资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。

如果根据实际情况或者公司业务开展的需要，收购人如需要对公司前述事项进行修改、调整或者处置，将根据中国证监会、股转系统的有关规定及时履行相应的信息披露义务。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营的影响

（一）对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司主要业务进行调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，

履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司管理层进行调整的计划。未来收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护华圣科技及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司现任董事、监事和高级管理人员进行个别调整。

（三）对公司组织机构的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司组织机构进行调整的计划。本次收购完成后，如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，华圣科技将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司组织架构进行规范和完善。

（四）对公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，飞尚农业将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司章程进行相应的修改。

（五）对公司资产进行处置的计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司员工聘用进行重大调整的计划。根据公

司实际经营发展情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进公司严格按照法律法规的规定进行，保障公司及员工的合法权益。

（七）对公司后续收购的安排

本次收购完成后，收购人暂无进行后续收购的安排。综上，本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》的相关规定，收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人的真实意思表示，不存在违反法律、法规及规章的强制性规定。

十、收购标的权利限制情况及其他安排

经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

经核查，在本次收购前24个月内，飞尚农业及飞尚农业的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与华圣科技发生交易。经核查飞尚农业、华圣科技出具的《收购方与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排未达成某种协议或者默契的声明》，内容如下：

“本次收购完成后，本公司暂不会对华圣科技现有员工进行调整。收购人对目前公司员工聘用无调整计划。本次收购完成后，公司人员结构将保持目前状况，

不再作进一步调整。但不排除日后，收购人依据《公司法》、《公司章程》之规定，结合收购后华圣科技业务发展需要，调整华圣科技的员工聘用计划。

除此之外，收购人与华圣科技的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或默契。”

十二、公众公司原控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查，华圣科技不存在原控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、第三方聘请情况说明

招商证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）