证券代码：400039 证券简称：华圣5 主办券商：国联证券

广东华圣科技投资股份有限公司

重大资产重组暨关联交易

实施情况报告书

二零一八年八月

特别提示2016年6月13日，华圣股份已收到飞尚集团借款20,134.09万元。2016年6月13日，华圣股份已向李非列支付股权转让款20,134.09万元2016年6月23日，李非列已将江西飞尚林产有限公司49. 9%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

公司声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

目 录

特别提示 ...... 1

公司声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一章 本次交易概述 ...... 6

一、本次交易方案 ...... 6

（一）借款 ...... 6

（二）现金购买资产 ...... 6

二、本次交易的背景和目的 ...... 6

（一）公司基本情况 ...... 6

（二）公司破产重整 ...... 7

（三）本次交易的目的 ...... 9

三、本次交易的决策和审批过程 ...... 9

（一）华圣股份决策过程 ...... 9

（二）交易对方的决策过程 ...... 10

（三）本次交易审批过程 ...... 10

第二章 本次交易的实施情况 ...... 12

一、本次交易的具体实施情况 ...... 12

（一）现金支付情况 ...... 12

（二）资产过户情况 ...... 12

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13

四、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14

五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14

第三章 独立财务顾问和法律顾问结论意见 ...... 15

一、独立财务顾问结论意见 ...... 15

二、法律顾问结论意见 ...... 15

释义

注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易由以下两部分组成：（一）借款；（二）现金购买资产。两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得股东大会的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：

（一）借款

华圣股份向飞尚集团借款20,134.09万元，作为收购飞尚林产49.90%股权的资金来源。

（二）现金购买资产

华圣股份以现金20,134.09万元为对价收购李非列持有的飞尚林产49.90%股权。本次交易完成后，华圣股份将持有飞尚林产100.00%股权。

二、本次交易的背景和目的

（一）公司基本情况

华圣股份原为上海证券交易所的上市公司，因2002年、2003年、2004年连续三年亏损，上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2005]31号），公司股票自2005 年5月16日起暂停上市。公司未经审计的2005 年半年度报告显示2005年上半年亏损且公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（2004年12月修订）的要求提供恢复上市申请文件，2005年8月1日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股票终止上市的通知》（上证上字[2005]100 号），决定公司股票自2005年8月5日起终止上市。退市后，公司在全国股份转让系统挂

牌。但是由于其历史负债较重且经营不善，公司仍然持续亏损，依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能力。

华圣股份注册地为深圳市，现经营范围为：机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）公司破产重整

2015年6月30日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《民事裁定书》，裁定受理债权人广州英豪酷走车业有限公司因华圣股份不能清偿到期债务申请对华圣股份重整一案，并指定深圳市理恪德清算事务有限公司为管理人。

2015年8月4日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《决定书》，准许华圣股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2015年11月10日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70-2号《民事裁定书》，裁定：一、批准本公司重整计划。二、终止本公司重整程序。根据《重整计划》，①华圣股份以总股本440,976,960股为基数，用资本公积金按照每20股转增0.8股，共计转增17,639,078股，转增后，华圣股份的总股本增至458,616,038股。该等资本公积金转增的股票不向股东分配，将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。②华圣股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的65%，共计让渡120,235,024股；流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的48%，共计让渡122,880,000股。上述让渡共计243,115,024股股票（最终让渡的准确股票数量以中证登实际划转的数量为准）将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。③上述资本公积转增及股东让渡的股份合计260,754,102股股票，由重整方有条件受让其中的245,724,662股（其中包括流通股132,403,180股，非流通股113,321,482股），另15,029,440股（其中包括流通股8,115,898股，非流通股6,913,542股）用于清偿普通债权。重整方受让上述245,724,662股的受让条件包括：A.以现金方式按照1.0元/股的价格受让

其中45,322,760股，全部用于华圣股份支付重整费用、共益债务及清偿债务等；B.向华圣股份注入评估值不低于200,401,902.00元的优质资产，确定华圣股份的主营业务，提高和增强华圣股份持续经营能力和盈利能力；C.如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。

2015年11月18日，华圣股份董事会审议通过并公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金合计45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份；如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.00元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。2015年12月3日，华圣股份2015年第三次临时股东大会决议通过了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

2016年3月24日，华圣股份管理人向深圳中院提交《重整计划执行监督报告》，称华圣股份重整计划已经执行完毕；2016年3月31日，华圣股份以已经满足重整计划执行完毕的标准为由，提请深圳中院裁定重整计划执行完毕并终结重整程序。深圳中院对华圣股份及其管理人提交的相关证据材料进行了审查，华圣股份收到深圳中院2016年4月6日作出的（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》，裁定：一、确认广东华圣科技投资股份有限公司重整计划执行完毕；

二、终结广东华圣科技投资股份有限公司破产程序。

2016年4月14日，华圣股份收到（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》并发布《广东华圣科技投资股份有限公司关于法院裁定重整计划执行完毕的公告》。

2016年5月13日，华圣股份公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。截至2015年12月3日，飞尚集团已将江西飞尚林产有限公司50.10%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续

已办理完毕。截至2016年3月8日，飞尚集团已将现金对价52,961,763.00元支付给本公司管理人。截至2016年5月3日，根据主办券商国联证券出具的《华圣持有人明细查询结果》，飞尚集团已获得本公司253,362,945股股票。

（三）本次交易的目的

为华圣股份进一步注入拥有可持续经营能力的经营性资产，使公司恢复盈利能力和可持续发展能力，使公司符合重新上市的要求，实现公司股票重新上市。

三、本次交易的决策和审批过程

（一）华圣股份决策过程

2016年5月25日，华圣股份召开了第六届董事会第七次会议，由于本次会议有3名董事会成员为议案的关联方，需回避表决，导致董事会无法就如下议案做出决议，如下议案将直接提请股东大会审议：《关于公司符合非上市公众公司重大资产重组条件和要求的议案》、《关于公司重大资产重组方案并签订相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议重大资产重组暨关联交易报告书的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》、《关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，同意本次重组的总体安排。本次董事会审议并一致通过了《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，同意华圣股份于2016年6月12日召开2016年度第一次临时股东大会，审议上述关于本次重大资产重组的议案。

2016年5月25日，华圣股份独立董事就本次重组出具了《广东华圣科技投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议审议之公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》和《广东华圣科技投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议之重大资产重组暨关联交易的独立意见》。

2016年6月12日，华圣股份召开了2016年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非上市公众公司重大资产重组条件和要求的议案》、《关于公司重大资产重组方案并签订相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议重大资产重组暨关联交易报告书的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》、《关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。

（二）交易对方的决策过程

2016年5月25日，李非列先生自愿签署《重大资产重组协议》及《股权转让协议》。

2016年5月25日，飞尚集团召开股东会，全体股东一致同意本次重组相关事项并同意签署《重大资产重组协议》及《借款协议》。

（三）本次交易审批过程

2018年3月8日，华圣股份在全国股份转让系统指定的网站（http://www.neeq.com.cn）中公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》、《国联证券股份有限公司关于广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京市中银（深圳）律师事务所关于广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组的法律意见书》、《江西飞尚林产有限公司审计报告》、《广东华圣科技投资股份有限公司拟收购江西飞尚林产有限公司股权项目资产评估报告》等信息披露文件。

2018年6月21日，在通过全国股份转让系统公司对上述信息披露文件完备性审查后，华圣股份对上述信息披露文件进行了更新公告。

本次交易不涉及发行股份，无需证监会审批，无需向全国股份转让系统公

司报送股票发行备案文件。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的具体实施情况

（一）现金支付情况

2016年6月13日，华圣股份已收到飞尚集团借款20,134.09万元。2016年6月13日，华圣股份已向李非列支付股权转让款20,134.09万元

（二）资产过户情况

2016年6月22日，飞尚林产召开股东会，同意李非列向华圣股份转让飞尚林产49.9%股权，该等股权对应出资额为人民币6,541.89万元，并相应修订公司章程。

2016年6月23日，南昌市东湖区市场和质量监督管理局对飞尚林产上述公司股权变更和章程修订事项进行了备案登记。

飞尚林产本次股权变更后的股权结构如下表所示：

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至2016年5月25日公司召开董事会审议本次重组相关议案之日，公司共有5名董事、3名监事、3名高级管理人员。

2016年6月24日，郑晓令由于个人原因无法履行公司独立董事的职务，故向公司董事会提请辞去独立董事的职务。2016年7月14日，公司2016年第二次临时股东大会任命邬筠春为独立董事。

2016年11月10日，林敏因个人原因申请辞去董事会秘书一职。2016年11月17日，公司董事会任命刘冬林为董事会秘书。

2017年7月14日，黄英因个人及家庭原因，向董事会申请辞去公司董事和总经理职务。2017年8月28日，公司董事会任命陈广佳为公司总经理。2017年9月14日，公司第三次临时股东大会任命林敏为公司董事。

2018年2月5日，徐舜芝和邬筠春因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事职务。2018年3月9日，公司2017年度股东大会任命贾环安、王小丽为公司独立董事。

2018年2月26日，刘冬林因个人原因向董事会申请辞去公司董事会秘书职务。2018年3月26日，公司董事会任命林敏为公司董事会秘书。

上述人员变动不会对公司的生产经营产生不利影响，也不会对本次重组产生不利影响。

自2016年5月25日至本报告书出具日，除上述变动情况外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情况。

自2016年5月25日至本报告书出具日，标的资产飞尚林产的董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。

四、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

2016年5月25日，华圣股份、李非列先生及飞尚集团于深圳签署《重大资产重组协议》，华圣股份与持有飞尚林产49.90%的股东李非列于深圳签署《股权转让协议》，华圣股份与控股股东飞尚集团于深圳签署《借款协议》。截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经履行协议内容，未出现违反协议的行为。

重组方就规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性等事项作出了相关承诺上述承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具日，本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重组主要风险已在《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中充分披露。

第三章 独立财务顾问和法律顾问结论意见

一、独立财务顾问结论意见

国联证券股份有限公司对本次重组交易发表如下结论性意见：

1.本次重组交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2.本次重组交易涉及的现金已完成支付，标的资产已依法办理工商过户手续，本次重组交易涉及的债权债务已经形成，本次重组交易不涉及股份登记。

3.本次重组交易中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

4.本次重组交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺，未出现违反协议约定的行为。

二、法律顾问结论意见

北京市中银（深圳）律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：

1.本次重组已取得必要的授权与批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2.本次重组不存在实际情况与已公布的重组方案等披露的相关信息存在实质性差异的情况。

3.本次重组实施的资产过户等事项，符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次重组有关的协议已履行，不存在违反该等协议的情况，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；

4.本次重组不涉及公司组织机构及董事、监事、高级管理人员的重大调整，不会对公司章程及公司治理规章制度做修订或更改，不会对公司的生产经营产生不利影响；

5.公司已就本次重组履行了相关的信息披露义务，本次重组过程中的信息披

露情况符合相关法律规定；

6.本次重组资产过户等相关事项均已实施完毕，后续事项办理不存在实质性法律障碍。

第四章 全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事：

吴裕庆： 陈广佳： 林 敏：

贾环安： 王小丽：

监事：

张振美： 贺建虎： 陈朝佛：

高级管理人员：

陈广佳： 陈朝佛： 林 敏：

广东华圣科技投资股份有限公司

年 月 日