中山证券有限责任公司 股权分置改革之实施情况的保荐机构核查意见

中山证券有限责任公司关于广东华圣科技投资股份有限公司

股权分置改革之实施情况的

保荐机构核查意见

保荐机构

（深圳市南山区科技中一路华强高新发展大楼7层、8层）

二零一八年七月

保荐机构声明中山证券有限责任公司接受广东华圣科技投资股份有限公司委托，对其股权分置改革事项进行核查，出具股权分置改革实施情况的核查意见，特做出如下声明：

一、本保荐机构不存在影响公正履行保荐职责的情形，本核查意见旨在对本次股权分置改革合法合规性做出独立、客观、公正的评价，供公司全体投资者参考。

二、本核查意见所依据的文件、资料、意见由华圣股份、华圣股份非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已向本保荐机构保证其提供的所有文件、资料、意见均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

三、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、主管部门的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对华圣股份股权分置改革实施情况进行核查，并在此基础上出具该意见。

四、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。

五、本保荐机构提请广大投资者注意，本核查意见不构成对华圣股份的任何投资建议或意见，投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

六、本保荐机构与本次股权分置改革各方无任何关联关系。本保荐机构完全本着客观、公证的原则对本次股权分置改革的实施情况出具核查意见。

释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录

一、本次股权分置改革的决策过程 ...... 4

二、本次股权分置改革实施内容 ...... 5

三、股权结构变动表 ...... 12

四、有限售条件股份可上市流通预计时间表 ...... 12

五、有关协议、承诺及履行情况 ...... 13

六、保荐机构核查意见 ...... 14

一、本次股权分置改革的决策过程

（一）非流通股股东的决策过程

飞尚实业集团有限公司及梁焯贤作为广东华圣科技投资股份有限公司的非流通股股东，分别持有华圣股份124,234,497股及23,067,854股非流通股，华圣股份非流通股总计为192,376,038股，飞尚集团及梁焯贤合并持有的非流通股占华圣股份全部非流通股76.57%，超过华圣股份全部非流通股的三分之二，符合《管理办法》的相关规定。2016年5月9日，飞尚集团、梁焯贤共同向华圣股份提出《关于提请广东华圣科技投资股份有限公司进行股权分置改革的动议》。

同日，飞尚集团、梁焯贤分别出具《关于授权广东华圣科技投资股份有限公司董事会办理股权分置改革具体事宜的委托书》，委托公司董事会办理股权分置改革具体事宜。

2017年12月5日，飞尚集团与深圳市前海飞尚农业投资有限公司（以下简称“飞尚农业”）签订了《股份转让协议》，飞尚集团将其持有的华圣股份非流通股124,234,497股转让给飞尚农业。本次股权转让完成后，飞尚农业成为华圣股份的股东，享受相应的股东权利并承担义务。

（二）华圣股份的决策过程

2016年6月15日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》、《关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》，并于2016年6月15日在股转系统指定信息披露平台披露了董事会决议、股东大会通知、股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等相关文件。

2016年7月6日，公司披露《股权分置改革相关股东会议决议公告》，公告显示公司通过现场投票、网络投票与征集投票相结合方式，其中现场会议时间为2016年7月5日，网络投票时间为2016年7月2日至2016年7月5日，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了股权分置改革方案。

2018年6月12日，股转公司出具《关于广东华圣科技投资股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》（股转系统函【2018】1897号），确认了华圣股份股权分置改革申报文件。

二、本次股权分置改革实施内容

（一）股权分置改革方案简介

1、股权分置改革背景

在本次股权分置改革方案实施前，公司已进行权益调整以使原非流通股股东承担更多的重整成本：

（1）资本公积金转增股本

以华圣股份总股本440,976,960股为基数，用17,639,078元资本公积金按照每20股转增0.8股，共计转增17,639,078股。转增后，华圣股份总股本增至458,616,038 股，资本公积金转增的股票不向股东分配，划转至管理人指定的专用证券账户。

（2）原非流通股东以更高比例支付重组对价

另外，为吸引重组方向华圣股份注入优良资产，满足重组方对重组华圣股份持股比例的要求，并提高对债权人的偿债率，华圣股份的全体股东于重组过程中共同无偿让渡其持有的部分股份。其中，华圣股份全体原非流通股东无偿让渡其所持有华圣股份股票的65%，即120,235,024股，全体流通股股东无偿让渡其所持华圣股票的48%，即122,880,000股，共计243,115,024股。以上无偿让渡股票用于吸引重组方以及向债权人进行清偿，原非流通股东较流通股东支付了更多的对价并承担了更多成本，作为重组过程中原非流通股东的对价安排。

2、本次股权分置改革对价安排情况

作为独立于破产重整过程中通过权益调整方式对流通股股东的对价安排，本次股权分置改革过程中，公司主要非流通股股东飞尚集团决定进一步采取业绩承诺的方式作为对流通股股东的对价安排。公司为自上交所退市多年的公司，在破产重整之前几乎没有经营且负有大额债务，在破产重整且股权分置改革完成之

后，公司主要非流通股东飞尚集团承诺保证公司在2016年、2017年实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,500万元、2,500万元，上述完整的会计年度结束的4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述完整会计年度实际盈利与飞尚集团承诺的净利润水平的差异情况出具专项核查意见。

飞尚集团保证，如果本次股权分置改革完成后，华圣股份在2016、2017年度分别实现的扣除非经常性损益的净利润水平未达到承诺水平，将在华圣股份年度报告及前述专项核查意见披露之日起30日内对差额部分以现金方式补足。具体补偿公式如下：

2016年应补偿现金=1,500万元-华圣股份2016年实际实现的扣除非经常性损益的净利润

2017年应补偿现金=2,500万元-华圣股份2017年实际实现的扣除非经常性损益的净利润

2017年12月5日，飞尚集团与飞尚农业签订了《股份转让协议》，飞尚集团将其持有的华圣股份非流通股124,234,497股转让给飞尚农业。本次股权转让完成后，飞尚农业成为华圣股份的股东，享受相应的股东权利并承担义务。因此，根据双方签署的《股份转让协议》及飞尚农业、飞尚集团分别出具的《飞尚集团实业有限公司与深圳市前海飞尚农业投资有限公司关于华圣股份股权分置改革的承诺》，飞尚集团将其持有的华圣股份全部非流通股转让给飞尚农业后，本次股权分置改革的承诺义务也将相应转由飞尚农业承担，同时飞尚集团承担连带责任，本次股权分置改革中原非流通股股东飞尚集团的承诺义务相应转让给飞尚农业，由飞尚农业履行义务。

（二）异议股东股份收购请求权的方案简介

1、异议股东

有权行使收购请求权的异议股东是指满足以下条件的公司流通股股东：在公司2016 年7 月5日召开的“广东华圣科技投资股份有限公司股权分置改革股东会议”上就《广东华圣科技投资股份有限公司股权分置改革方案》表决时投出有效反对票或弃权票或未参会的股东，并且自股权分置改革相关会议股权登记日

（2016年6月29日）收市时登记在册的，且在申报时间履行有效申报程序的公司异议股东。

2、申报时间

异议股东收购请求权的申报时间为2016年7月8日至2016年7月14日上午9:30-11:30和下午1:30-4:30，该期间公司股票继续停牌。

3、股份转让协议签署及股份过户时间

在申报日成功申报收购请求权的异议股东必须在2016年7月16日在公司统一协调安排下至公司签署股份转让协议，并办理审核手续。

在申报时间内成功申报且在规定时间内至公司签订股份转让协议的异议股东，在经公司聘请的律师审核通过后，可以签署《收购请求权行权过户登记授权委托书》，委托公司向证券登记公司办理股份过户手续。

4、申报方式

收购请求权采用网下申报的方式：

（1）收购请求权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：

包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请书》；个人股东：

包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请书》）在申报日规定的时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给公司，传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2016年7月14日下午4:30）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（2）公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应于2016年7月16日在公司的统一协调安排下至公司签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件）、《收购请求权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权

代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：

包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东经公证的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过公司聘请的律师审核的股东，其申报视为无效申报。

（3）如以传真或邮政特快专递（EMS）方式申报的收购请求权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；

（4）如以传真或邮政特快专递（EMS）等方式申报的收购请求权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

5、行权价格

异议股东收购请求权的行权价格为：1.00元/股。

6、申报有效数量的确认

（1）于申报日，异议股东可以全部或者部分申报收购请求权。

（2）公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为在申报时间履行有效申报程序的公司异议股东自股权分置改革相关股东会议股权登记日2016年6月29日起一直持有代表反对、弃权及未表决权利的股份直至收购请求权实施股权登记日2016年7月7日收市时登记在册的，且在申报时间内履行有效申报程序的公司异议股东，且未被冻结、质押的股份数量。

（3）申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收购请求权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。股东如拟就其所持已被冻结、质押的公司股份全部或部分申报本次收购请求权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

（4）如已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利被司法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利被司法强制扣划发生时无效。

（5）对在申报日内同一股票账户进行的多次收购请求权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报收购请求权的股份数量。

（6）若已申报行使收购请求权的股份，在向股转公司和证券登记公司申请办理该部分行使收购请求权的股份审核、过户事宜前被转让，则已转让股份的收购请求权申报无效。

7、收购请求权提供方

本次股权分置改革收购请求权提供方为飞尚实业集团有限公司。

8、行权对价的支付

在公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经股转公司、证券登记公司审核通过后，公司将安排异议股东收购请求权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时公司协助向股转公司和证券登记公司申请办理该部分行使收购请求权的股份过户至收购请求权提供方。

（三）对价安排的执行情况

公司主要非流通股东飞尚集团承诺保证公司在2016年、2017年实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,500万元、2,500万元，上述完整的会计年度结束的4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述完整会计年度实际盈利与飞尚集团承诺的净利润水平的差异情况出具专项核查意见。飞尚集团保证，如果本次股权分置改革完成后，华圣股份在2016、2017年度分别实现的扣除非经常性损益的净利润水平未达到承诺水平，将在华圣股份年度报告及前述专项核查意见披露之日起30日内对差额部分以现金方式补足。

2017年12月5日，飞尚集团与飞尚农业签订了《股份转让协议》，飞尚集团将其持有的华圣股份非流通股124,234,497股转让给飞尚农业。本次股权转让完成后，飞尚农业成为华圣股份的股东，享受相应的股东权利并承担义务。根据双方签署的《股份转让协议》及飞尚农业、飞尚集团分别出具的《飞尚集团实业有限公司与深圳市前海飞尚农业投资有限公司关于华圣股份股权分置改革的承

诺》，飞尚集团将其持有的华圣股份全部非流通股转让给飞尚农业后，本次股权分置改革的承诺义务也将相应转由飞尚农业承担，同时飞尚集团承担连带责任，本次股权分置改革中原非流通股股东飞尚集团的承诺义务相应转让给飞尚农业，由飞尚农业履行义务。

截至本核查意见出具之日，华圣股份已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）就其2016年度、2017年度实际盈利与承诺的净利润水平的差异情况进行专项审计，并于2018年4月20日出具了《广东华圣科技投资股份有限公司股权分置改革业绩承诺实现情况说明的审核报告》（编号：

大华核字【2018】002627号），报告显示2016年度、2017年度华圣股份业绩实现情况及其业绩承诺的差额情况如下：

根据会计师事务所审计结果，飞尚农业需向华圣股份支付2017年利润补偿款15,905,180.79元。飞尚农业已于2018年4月23日以现金方式支付完毕上述款项，履行其在华圣股份本次股权分置改革中的利润补偿承诺。

截止到本核查意见出具之日，对价安排事项已经履行完毕。

（四）异议股东股份收购请求权的执行情况

1、收购请求权实施时间安排

2、异议股东股份收购请求权申报结果

在收购请求权申报期内，没有异议股东申报行使该请求权。

（五）非流通股股东的承诺事项

（1）利润承诺

华圣股份在破产重整完成后的主要非流通股股东飞尚集团承诺华圣股份在2016、2017两个完整的会计年度内，所实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润水平分别不低于1,500万元、2,500万元，上述完整的会计年度结束的4个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述完整会计年度实际盈利与飞尚集团承诺的净利润水平的差异情况出具专项核查意见。

（2）补偿承诺

飞尚集团保证，如果本次股权分置改革完成后，华圣股份在2016、2017年度分别实现的扣除非经常性损益的净利润水平未达到承诺水平，将在华圣股份年度报告及前述专项核查意见披露之日起30日内对差额部分以现金方式补足。具体补偿公式如下：

2016年应补偿现金=1,500万元—华圣股份2016年实际实现的扣除非经常性损益的净利润

2017年应补偿现金=2,500万元—华圣股份2017年实际实现的扣除非经常性损益的净利润

上述补偿措施为利润承诺提供了保证，有效防范了履约风险。

（3）股份锁定承诺

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，飞尚集团承诺：其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份；在前述十二个月锁定期之后的十二个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的5%；在前述十二个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的10%。飞尚集团如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和全国中小企业股份转让系统相应的处罚和处理。2017年12月5日，飞尚集团与飞尚农业签订了《股份转让协议》，飞尚集团将其持有的华圣股份非流通股124,234,497股转让给飞尚农业。本次股权转让完成后，飞尚农业成为华圣股份的股东，享受相应的股东权利并承担义务。因此，根据双方签署的《股份转让协议》及飞尚农业、飞尚集团分别出具的《飞尚集团实业有限公司与深圳市前海飞尚农业投资有限公司关于华圣股份股权分置改革的承诺》，飞尚集团将其持有的华圣股份全部非流通股转让给飞尚农业后，本次股权分置改革的承诺义务也将相应转由飞尚农业承担，同时飞尚集团承担连带责任，本次股权分置改革中原非流通股股东飞尚集团的承诺义务相应转让给飞尚农业，由飞尚农业履行义务。

三、股权结构变动表

截止本核查意见出具之日，公司股份结构变动情况如下：

四、有限售条件股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：

注1：G为股权分置改革方案实施日。注2：自华圣股份股权分置改革方案实施起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份，在前述十二个月锁定期之后的十二个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的5%；在前述十二个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的10%。

注3：自华圣股份股权分置改革方案实施起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份；持有华圣股份原非流通股超过5%的股东，在前述十二个月锁定期之后的十二个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的5%。

五、有关协议、承诺及履行情况

（一）本次股权分置改革签订的协议及履行情况

本次股权分置改革过程中签署的主要协议为股权分置改革动议，截止到本核查意见出具日，上述协议已生效且交易各方已履行协议内容，未出现违反协议的行为。

（二）本次股权分置改革相关承诺及履行情况

1、法定承诺事项

本次股权分置改革过程中非流通股股东已出具关于股权分置改革相关事项的承诺函。

截至本核查意见出具日，上述承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情形。

2、特别承诺事项

2017年

月

日，飞尚集团与飞尚农业签订了《股份转让协议》，飞尚集团将其持有的华圣股份非流通股124,234,497股转让给飞尚农业。本次股权转让完成后，飞尚农业成为华圣股份的股东，享受相应的股东权利并承担义务。根据双方

签署的《股份转让协议》及飞尚农业、飞尚集团分别出具的《飞尚集团实业有限公司与深圳市前海飞尚农业投资有限公司关于华圣股份股权分置改革的承诺》，飞尚集团将其持有的华圣股份全部非流通股转让给飞尚农业后，本次股权分置改革的承诺义务也将相应转由飞尚农业承担，同时飞尚集团承担连带责任。

截至报告出具日，上述承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次股权分置改革方案已获得有效批准，实施股权分置改革的条件已经具备，不存在法律障碍。本次股权分置改革中设置了异议股东收购请求权，该等安排符合《管理办法》及相关法律法规的要求及规定，对中小股东的合法权益进行了保护。根据对实施情况的核查，本保荐机构认为，截止本核查意见出具日，公司本次支付对价的非流通股股东已经履行了股权分置改革承诺并办理股份登记，华圣股份股权分置改革方案已经全部实施完毕。

公司本次股权分置改革相关的信息披露真实、准确、完整。

（此页以下无正文）