证券代码：400039 股票简称：华圣5 主办券商：国联证券

广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书

独立财务顾问

二零一八年三月

声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

声 明 ...... 3

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案 ...... 10

二、交易标的定价和溢价情况 ...... 10

三、本次交易构成关联交易 ...... 11

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 11

五、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化 ...... 13

六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ...... 13

七、本次交易完成后申请重新上市 ...... 14

八、风险提示 ...... 14

第一章 交易概述 ...... 18

一、本次交易方案 ...... 18

二、本次交易的背景和目的 ...... 18

三、本次交易的决策过程 ...... 21

四、交易标的定价和溢价情况 ...... 22

五、本次交易构成关联交易 ...... 23

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 23

七、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化 ...... 25

八、本次交易完成后申请重新上市 ...... 25

第二章 华圣股份的基本情况 ...... 26

一、公司设立情况及曾用名称 ...... 26

二、控股股东、实际控制人及最近两年控股权变动情况 ...... 30

三、主要业务发展情况 ...... 31

四、主要财务数据 ...... 32

第三章 交易对方的基本情况 ...... 33

一、交易对方的基本情况 ...... 33

二、交易对方与公众公司关联关系的说明 ...... 37

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 38

第四章 本次交易标的资产的情况 ...... 39

一、基本情况 ...... 39

二、历史沿革 ...... 39

三、股权结构情况 ...... 46

四、下属公司情况 ...... 47

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 55

六、最近两年主要业务发展情况和主要财务数据 ...... 55

七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 ..... 58

八、本次交易是否受到公司章程中的主要内容或相关协议影响，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排 ...... 59

九、最近两年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ...... 59

十、本次交易前董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ...... 59

十一、涉及的资产许可他人使用情况 ...... 62

十二、标的资产不涉及债权债务转移 ...... 62

十三、标的资产涉及的职工安置及原高管人员的安排 ...... 62

十四、标的资产的评估情况 ...... 63

十五、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...... 82

第五章 本次交易标的资产的业务与技术 ...... 83

一、飞尚林产的主营业务及其变化情况 ...... 83

二、飞尚林产主营业务情况 ...... 84

三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况 ...... 98

四、主要资质及特许经营情况 ...... 154

五、员工的简要情况 ...... 158

六、质量控制情况 ...... 159

第六章 本次交易协议的主要内容 ...... 160

一、重大资产重组协议 ...... 160

二、股权转让协议 ...... 161

三、借款协议 ...... 162

四、借款的偿还情况 ...... 162

第七章 本次交易的合规性分析 ...... 164

一、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 ...... 164

二、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 ...... 164

三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...... 164

四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ... 165第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 166

一、本次交易的定价依据 ...... 166

二、定价的合理性分析 ...... 166

三、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ...... 167

第九章 本次交易对公司影响分析 ...... 169

一、本次交易前公司财务状况和经营情况 ...... 169

二、本次交易标的资产行业特点和经营情况 ...... 170

三、飞尚林产的竞争地位 ...... 189

四、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析 ...... 190

五、本次交易完成后公司的业务发展战略及目标 ...... 191

第十章 财务会计信息 ...... 192

一、合并资产负债表 ...... 192

二、合并利润表 ...... 193

三、合并现金流量表 ...... 194

第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 196

一、同业竞争情况 ...... 196

二、关联交易情况 ...... 197

三、本次重组构成关联交易 ...... 198

第十二章 本次交易对公司治理机制的影响 ...... 199

一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 ...... 199

二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ...... 200

三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺 ...... 203

四、关于华圣股份的董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 ...... 204

第十三章 风险因素 ...... 206

第十四章 其他重要事项 ...... 210

一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 210

二、股东大会网络投票安排 ...... 210

三、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ...... 210

四、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ...... 210

五、对本次资产交易中是否存在可能的妨碍权属转移的其他情形 ...... 210

第十五章 对本次交易的结论性意见 ...... 212

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 212

二、独立财务顾问意见 ...... 213

三、法律顾问意见 ...... 214

第十六章 本次交易相关的证券服务机构 ...... 215

一、独立财务顾问 ...... 215

二、法律顾问 ...... 215

三、审计机构 ...... 215

四、资产评估机构 ...... 216

第十七章 公司、交易各方及各中介机构声明 ...... 217

一、公司声明 ...... 218

二、独立财务顾问声明 ...... 219

三、律师声明 ...... 220

四、会计师事务所声明 ...... 221

五、资产评估机构声明 ...... 222

第十八章 备查文件 ...... 223

一、备查文件目录 ...... 223

二、备查文件地点 ...... 223

附件一： 泰和县飞尚林产有限公司（长期股权投资评估明细表序号2）资产基础法评估技术说明 ...... 224

一、基本概况 ...... 224

二、流动资产评估技术说明 ...... 224

四、固定资产——房屋建筑物评估技术说明 ...... 229

五、固定资产——设备类资产评估技术说明 ...... 239

六、无形资产——土地使用权评估技术说明 ...... 251

七、递延所得税资产评估技术说明 ...... 265

八、负债评估技术说明 ...... 266

九、资产基础法评估结果 ...... 268

释 义

一、一般释义：

本报告书

注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。

二、专业释义

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重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易由以下两部分组成：（一）借款；（二）现金购买资产。两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得股东大会的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：

（一）借款

华圣股份向飞尚集团借款20,134.09万元，作为收购飞尚林产49.90%股权的资金来源。

（二）现金购买资产

华圣股份以现金20,134.09万元为对价收购李非列持有的飞尚林产49.90%股权。本次交易完成后，华圣股份将持有飞尚林产100.00%股权。

二、交易标的定价和溢价情况

在本次交易前，为执行《重整计划》中“向华圣股份注入评估值不低于200,401,902元的优质资产”的要求，公司已获得飞尚林产50.10%股权。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2396号评估报告，以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%，飞尚林产50.10%股权评估值为20,214.78万元，符合《重整计划》的要求。

为实施本次交易，公司再次委托具有证券业务资格的中水致远对飞尚林产进行了评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2233号评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为43,679.16万元，净资产评估增值为25,658.10万元，增值率为142.38%。本次以2015年12月31日为评估基准日的飞尚林产净资产评估结果43,679.16

万元高于前次以2015年7月31日为评估基准日的飞尚林产净资产评估结果40,348.87万元。

本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方根据中水致远评报字[2016]第2233号评估报告的评估结果，并参考前次中水致远评报字[2015]第2396号评估报告后，考虑到前次收购飞尚林产50.10%股权而取得控制权，协商确定本次收购飞尚林产49.90%少数股权的价格不高于前次收购价格，飞尚林产49.90%股权交易价格为20,134.09万元。

三、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为李非列。李非列持有飞尚集团60.74%的股权，飞尚集团持有华圣股份253,362,945股，占华圣股份股份总数的55.25%，李非列通过飞尚集团间接控股华圣股份，为华圣股份实际控制人，因此本次重组构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前十二个月对同一资产收购情况

为执行《重整计划》,华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份；如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2396号评估报告，以 2015 年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%。

截至2015年12月3日，飞尚集团已将江西飞尚林产有限公司50.10%股权

过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。截止2016年3月8日，飞尚集团已将现金对价52,961,763.00元支付给本公司管理人。截至2016年5月3日，根据主办券商国联证券出具的文件，飞尚集团已获得本公司253,362,945股股票。为平衡出资人、债权人、重整方各方利益，保障重整计划的顺利实施，故华圣股份收购重整方飞尚集团所持飞尚林产50.10%股权。在重整计划实施完成后，华圣股份的持续经营能力得到恢复和保障，在此基础上，华圣股份再实施对飞尚林产49.90%股权收购，增强华圣股份的持续经营能力。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第三十五条“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”的规定，由于前次收购飞尚林产50.10%股权交易行为已按照《重组办法》的规定履行了相应程序，故本次收购飞尚林产49.90%股权交易行为无需纳入累计计算的范围。根据《重组办法》第三十五条“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”，在计算本次重大资产重组指标时，标的资产飞尚林产49.90%股权的资产总额、资产净额均以成交金额为准。具体计算过程如下：

根据《重组办法》第二条的规定，“本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”，本次交易购买的飞尚林产49.90%股权的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为442.12%，达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为45.94%，达到30%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化

本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易后，控股股东仍为飞尚集团、实际控制人仍为李非列先生。

本次交易不会导致公司主营业务发生变化，公司的主营业务为：营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。

六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次交易双方约定，飞尚林产股权在定价基准日至交割日期间产生的损益由华圣股份承担。

七、本次交易完成后申请重新上市

本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。

八、风险提示

（一）标的资产估值增幅较大风险

根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2233号评估报告，以 2015 年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为43,679.16万元，净资产评估增值为25,658.10万元，增值率为142.38%。增值率较高。这是由于公司对于其主要资产生物资产及无形资产采用成本法进行计量并且按照会计准则计提折旧与摊销，但其公允价值在不断地升值，导致公司净资产评估价值高于经审计账面价值。

由于资产基础法是基于对标的资产现时状况的评估，如果发生市场供求情况变化、行业环境变化等不可预知的不利变化，将对标的资产的价值造成不利影响。

（二）重新上市无法实现的风险

待飞尚林产49.90%的股权注入公司，本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。

申请重新上市属于无先例事项，因此，在申请过程中，公司可能还需要根据证券交易所的要求准备相关事项。

此外，若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。

（三）产品市场价格波动的风险

若重组完成后，公司的主要产品为松香、松节油和树脂，2014年及2015年松香、松节油和树脂市场价格呈持续下跌趋势，报告期内飞尚林产通过控制成本、降低直接采购松脂的价格应对松香、松节油和树脂市场价格持续下跌的风险，但是如果未来松香、松节油和树脂市场价格持续下跌，导致公司无法通过控制自身成本或者降低上游采购价格的方式完全消化降价带来的影响，将会对公司的业绩产生影响。

（四）自然灾害风险

自然灾害风险是农业生产的主要风险之一。干旱、洪涝、病虫害、火灾等自然灾害对公司树木影响较大。因此，未来若发生严重的自然灾害，将会对公司树木产生较大影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定农业生产者销售的自产农产品免征进销环节增值税。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》规定从事农、林、牧、渔业项目的所得，可免征、减征企业所得税。若未来国家改变上述税收政策，对公司盈利能力产生一定影响。

（六）飞尚林产现有房产未办理权属证书可能导致的风险

截至本报告书出具日，兴泰化工约4,725.30㎡房产和飞尚林产约1,567.93㎡房产,合计 6,293.23㎡房产尚未办理完毕房屋所有权证。相关房屋所有权证未办理存在被相关主管部门处罚的风险。公司正在积极推动权证办理事宜；同时，本次重组的交易对方李非列亦出具承诺，承诺若因未取得权属证书的情况对目标公司生产经营造成不利影响的，由此产生的全部损失将由李非列代为承担。

（七）飞尚林产部分林产无林权证可能导致的风险

2010年7月28日，泰和县松源木业有限公司、飞尚林产以及泰和县林业局三方共同签订了《泰和县油脂化工厂经营权及国有林场湿地松林木经营权转让合同书》，根据该合同，泰和县松原木业有限公司向飞尚林产转让位于泰和县境内的森林资源，该森林资源中约5,567亩森林资源因其林地所有权存在争议，因此一直未办理相应的林权证。

根据泰和县林业局于2015年9月10日出具的证明，飞尚林产受让上述森林资源中，有5,567亩森林资源因林地的所有权存在争议，未发放林权证，并确认该等暂未发证的5,567亩森林资源的林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属清晰，归飞尚林产所有，且列入延权森林资源的范围。

根据泰和县林业局于2016年10月15日出具的证明，确认飞尚林产暂未发证的5,567亩森林资源的林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属清晰，归飞尚林产所有。

截止2017年12月31日，上述5,567亩生物资产原值2,673,121.89元，占飞尚林产生物资产总原值87,633,485.77元的3.05%，占比较小。上述尚未取得林权证的5,567亩的森林资源占飞尚林产已取得林权证且正在进行采脂的180,504.97亩森林资源的比例较小，且已取得林业主管部门对于该等5,567亩森林资源林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属的确认，上述未取得林权证的情况不会对飞尚林产的持续经营和资产状况造成重大不利影响。但鉴于上述5,567亩的森林资源的过户手续和林权证仍未办理完毕，仍不排除第三方向公司主张所有权和其他权利及其他潜在被侵权或被行政机构处罚的情况。

为规范上述情况，飞尚林产仍在与泰和县林业局和不动产登记局进行沟通，督促泰和县不动产登记局落实具体过户事宜。同时，本次重组的交易对方李非列亦出具承诺，承诺若因未取得权属证书的情况对目标公司生产经营造成不利影响的，由此产生的全部损失将由李非列代为承担。

（八）飞尚林产部分生产、经营资质证书未办理完毕的风险截至本报告出具日，飞尚林产及其下属子公司存在资质过期的情况如下：

玉松林化现有的《危险化学品登记证》、《危险化学品从业单位安全标准化证书》已过期；安福飞尚现有的《排放污染物许可证》已过期。公司的上述行为存在被相关主管部门处罚的风险。若《排放污染物许可证》持续无法取得，安福飞尚存在停产的重大不利风险。

公司采取的措施如下：玉松林化分别于2017年12月和2018年1月向江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总局化学品登记中心提出证书复核申请，目前证书仍在复核过程中，公司将于近期取得新的登记证书；安福飞尚正在积极与相关主管部门进行沟通，将于近期取得新的排污许可证书。

本次重组的交易对方李非列亦出具承诺，承诺若因上述未取得生产经营资质的情况对目标公司生产经营造成不利影响的，由此产生的全部损失将由李非列代为承担。

（九）重大债务的偿还风险

本次交易中华圣股份向飞尚集团借款20,134.09万元，作为收购飞尚林产

49.90%股权的资金来源。本次交易完成后华圣股份将形成对飞尚集团20,134.09万元的重大债务。若华圣股份未来不能筹集足够的资金，将存在不能偿还该债务的风险。

第一章 交易概述

一、本次交易方案

本次交易由以下两部分组成：（一）借款；（二）现金购买资产。两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得股东大会的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：

（一）借款

华圣股份向飞尚集团借款20,134.09万元，作为收购飞尚林产49.90%股权的资金来源。

（二）现金购买资产

华圣股份以现金20,134.09万元为对价收购李非列持有的飞尚林产49.90%股权。本次交易完成后，华圣股份将持有飞尚林产100.00%股权。

二、本次交易的背景和目的

（一）公司基本情况

华圣股份原为上海证券交易所的上市公司，因2002年、2003年、2004年连续三年亏损，上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2005]31号），公司股票自2005 年5月16日起暂停上市。公司未经审计的2005 年半年度报告显示今年上半年亏损且公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件，2005年8月1日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股票终止上市的通知》（上证上字[2005]100 号），决定公司股票自2005年8月5日起终止上市。退市后，公司在全国股份转让系统挂牌。由于其历史负债较重且经营不善，公司仍然持续亏损，依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能力。

华圣股份注册地为深圳市，经营范围为：机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）公司破产重整

2015年6月30日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《民事裁定书》，裁定受理债权人广州英豪酷走车业有限公司因华圣股份不能清偿到期债务申请对华圣股份重整一案，并指定深圳市理恪德清算事务有限公司为管理人。

2015年8月4日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《决定书》，准许华圣股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2015年11月10日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70-2号《民事裁定书》，裁定：一、批准本公司重整计划。二、终止本公司重整程序。根据《重整计划》，①华圣股份以总股本440,976,960股为基数，用资本公积金按照每20股转增0.8股，共计转增17,639,078股，转增后，华圣股份的总股本增至458,616,038股。该等资本公积金转增的股票不向股东分配，将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。②华圣股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的65%，共计让渡120,235,024股；流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的48%，共计让渡122,880,000股。上述让渡共计243,115,024股股票（最终让渡的准确股票数量以中证登实际划转的数量为准）将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。③上述资本公积转增及股东让渡的股份合计260,754,102股股票，由重整方有条件受让其中的245,724,662股（其中包括流通股132,403,180股，非流通股113,321,482股），另15,029,440股（其中包括流通股8,115,898股，非流通股6,913,542股）用于清偿普通债权。重整方受让上述245,724,662股的受让条件包括：A.以现金方式按照1.0元/股的价格受让其中45,322,760股，全部用于华圣股份支付重整费用、共益债务及清偿债务等；B.向华圣股份注入评估值不低于200,401,902.00元的优质资产，确定华圣的主营业务，提高和增强华圣股份持续经营能力和盈利能力；

C.如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。2015年11月18日，华圣股份董事会审议通过并公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份；如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。2015年12月3日，华圣股份2015年第三次临时股东大会决议通过了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

2016年3月24日，华圣股份管理人向深圳中院提交《重整计划执行监督报告》，称华圣公司重整计划已经执行完毕；2016年3月31日，华圣公司以已经满足重整计划执行完毕的标准为由，提请深圳中院裁定重整计划执行完毕并终结重整程序。深圳中院对华圣公司及管理人提交的相关证据材料进行了审查，华圣公司收到深圳中院2016年4月6日作出的（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》，裁定：“一、确认广东华圣科技投资股份有限公司重整计划执行完毕；

二、终结广东华圣科技投资股份有限公司破产程序。”

2016年4月14日，华圣股份收到（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》并发布《广东华圣科技投资股份有限公司关于法院裁定重整计划执行完毕的公告》。

2016年5月13日，华圣股份公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。截至2015年12月3日，飞尚集团已将江西飞尚林产有限公司50.10%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。截止2016年3月8日，飞尚集团已将现金对价52,961,763.00元支付给本公司管理人。截至2016年5月3日，根据主办券商国联证券出具的文件，飞尚集团已获得本公司253,362,945股股票。

（三）本次交易的目的

为华圣股份进一步注入拥有可持续经营能力的经营性资产，使公司恢复盈利能力和可持续发展能力，使公司符合重新上市的要求，实现公司股票重新上市。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、华圣股份决策过程

2016年5月25日，华圣股份召开了第六届董事会第七次会议，由于本次会议有3名董事会成员为议案的关联方，需回避表决，导致董事会无法就如下议案做出决议，如下议案将直接提请股东大会审议：《关于公司符合非上市公众公司重大资产重组条件和要求的议案》、《关于公司重大资产重组方案并签订相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议重大资产重组暨关联交易报告书》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》、《关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》等议案。2016年5月25日，华圣股份独立董事就本次重组出具了《广东华圣科技投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议审议之公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》、《广东华圣科技投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议之重大资产重组暨关联交易的独立意见》。

2、交易对方的决策过程

2016年5月25日，李非列先生自愿签署《重大资产重组协议》及《股权转让协议》。

2016年5月25日，飞尚集团召开股东会，全体股东一致同意本次重组相关事项并同意签署《重大资产重组协议》及《借款协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需获得华圣股份股东大会的审议通过。

四、交易标的定价和溢价情况

在本次交易前，为执行《重整计划》中“向华圣股份注入评估值不低于200,401,902元的优质资产”的要求，公司已获得飞尚林产50.10%股权。根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2396号评估报告，以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%，飞尚林产50.10%股权评估值为20,214.78万元，符合《重整计划》的要求。

为实施本次交易，公司再次委托具有证券业务资格的中水致远对飞尚林产进行了评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2233号评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为43,679.16万元，净资产评估增值为25,658.10万元，增值率为142.38%。本次以2015年12月31日为评估基准日的飞尚林产净资产评估结果43,679.16万元高于前次以2015年7月31日为评估基准日的飞尚林产净资产评估结果40,348.87万元。

本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方根据中水致远评报字[2016]第2233号评估报告的评估结果，并参考前次中水致远评报字[2015]第2396号评估报告后，考虑到前次收购飞尚林产50.10%股权而取得控制权，协商确定本次收购飞尚林产49.90%少数股权的价格不高于前次收购价格，飞尚林产49.90%股权交易价格为20,134.09万元。

五、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为李非列。李非列持有飞尚集团60.74%的股权，飞尚集团持有华圣股份253,362,945股，占华圣股份股份总数的55.25%，李非列通过飞尚集团间接控股华圣股份，为华圣股份实际控制人，因此本次重组构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前十二个月对同一资产收购情况

为执行《重整计划》,华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份；如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2396号评估报告，以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%。

截至2015年12月3日，飞尚集团已将江西飞尚林产有限公司50.10%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。截止2016年3月8日，飞尚集团已将现金对价52,961,763.00元支付给本公司管理人。截至2016年5月3日，根据主办券商国联证券出具的文件，飞尚集团已获得本公司253,362,945股股票。

为平衡出资人、债权人、重整方各方利益，保障重整计划的顺利实施，故华圣股份收购重整方飞尚集团所持飞尚林产50.10%股权。在重整计划实施完成后，华圣股份的持续经营能力得到恢复和保障，在此基础上，华圣股份再实施对飞尚林产49.90%股权收购，增强华圣股份的持续经营能力。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第三十五条“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”的规定，由于前次收购飞尚林产50.10%股权交易行为已按照《重组办法》的规定履行了相应程序，故本次收购飞尚林产49.90%股权交易行为无需纳入累计计算的范围。根据《重组办法》第三十五条“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”，在计算本次重大资产重组指标时，标的资产飞尚林产49.90%股权的资产总额、资产净额均以成交金额为准。具体计算过程如下：

根据《重组办法》第二条的规定，“本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购

买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”，本次交易购买的飞尚林产49.90%股权的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易后，控股股东仍为飞尚集团、实际控制人仍为李非列先生。本次交易不会导致公司主营业务发生变化，公司的主营业务为：营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。

八、本次交易完成后申请重新上市

待飞尚林产49.90%的股权注入公司，本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。申请重新上市属于无先例事项，因此，在申请过程中，公司可能还需要根据证券交易所的要求准备相关事项。

此外，若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。

第二章 华圣股份的基本情况

一、公司设立情况及曾用名称

（一）公司概况

（二）历史沿革

1、股份公司设立

华圣股份原名为四川广华化纤股份有限公司（下称“四川广华”）。四川广华由1985年创建、1987年3月建成投产的四川广汉涤纶总厂于1989年4月经四川省德阳市人民政府批准进行股份制改革试点独家发起设立。

2、股本总额的变化情况

1989年，中国人民银行德阳市分行[德人行金（1989）第478号、480号文]批准四川广华向社会公开发行股票5,000万股，发行后四川广华总股本为107,805,300.00元。

1993年9月，中国证监会[证监发审字（1993）45号]批准四川广华社会公

众股在上交所上市流通。1994年，经四川省股份制试点领导小组[川股领（1993）53号]文同意，四川广华实施每股配0.6股，国家股经广汉市国有资产管理局[广国资（1993）26号]文同意放弃配股权，社会公众股实际配售3,000万股，配股完成后，四川广华股本为137,805,300.00元，其中国有股57,805,300.00元，占总股本的41.95%，个人股80,000,000.00元，占58.05%。

1999年，四川广华年度股东大会审议通过用资本公积55,122,120.00元每10股转赠4股、用1998年可供分配利润82,683,180.00元每10股送红股6股的方案。该方案实施后，四川广华总股本增至275,610,600.00元，其中国家股11,560,860.00元，占总股本4.2%，社会公众股160,000,000.00元，占总股本的

58.05%，法人股104,049,740.00股，占总股本的37.75%。

2000年，四川广华年度股东大会审议通过了用1999年可供分配利润199,607,545.63元每10股送红股6股的方案。该方案实施后，四川广华总股本增至440,976,960股，其中国家股18,497,376元，占总股本4.2%，法人股166,479,584股，占总股本的37.75%，社会公众股256,000,000.00元，占总股本的58.05%。该方案执行后，四川广华注册资本变为440,976,960.00元，2000年9月20日办理了工商变更登记。

1998年12月、1999年9月、2001年8月和2005年3月29日，四川广华先后更名为四川欧亚农业股份有限公司、四川英豪科技教育投资股份有限公司、广东英豪科技教育投资股份有限公司和广东华圣科技投资股份有限公司。由于华圣股份自2002年连续三年亏损，2005年8月5日，华圣股份的股票被上交所终止上市交易。

2005年10月12日，依照中国证监会和中国证券业协会的有关规定，华圣股份的股票开始在代办股份转让系统交易。股票简称变更为“华圣3”，代码为400039。2009年6月8日，华圣股份的股票简称由“华圣3”变更为“华圣1”，代码不变。2016年5月3日，华圣股份的股票简称由“华圣1”变更为“华圣5”，代码不变。

3、破产重整

2015年6月30日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《民事裁定书》，裁定受理债权人广州英豪酷走车业有限公司因华圣股份不能清偿到期债务申请对华圣股份重整一案，并指定深圳市理恪德清算事务有限公司为管理人。2015年8月4日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《决定书》，准许华圣股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2015年11月10日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70-2号《民事裁定书》，裁定：一、批准本公司重整计划。二、终止本公司重整程序。根据《重整计划》，①华圣股份以总股本440,976,960股为基数，用资本公积金按照每20股转增0.8股，共计转增17,639,078股，转增后，华圣股份的总股本增至458,616,038股。该等资本公积金转增的股票不向股东分配，将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。②华圣股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的65%，共计让渡120,235,024股；流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的48%，共计让渡122,880,000股。上述让渡共计243,115,024股股票（最终让渡的准确股票数量以中证登实际划转的数量为准）将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。③上述资本公积转增及股东让渡的股份合计260,754,102股股票，由重整方有条件受让其中的245,724,662股（其中包括流通股132,403,180股，非流通股113,321,482股），另15,029,440股（其中包括流通股8,115,898股，非流通股6,913,542股）用于清偿普通债权。重整方受让上述245,724,662股的受让条件包括：A.以现金方式按照1.0元/股的价格受让其中45,322,760股，全部用于华圣股份支付重整费用、共益债务及清偿债务等；B.向华圣股份注入评估值不低于200,401,902.00元的优质资产，确定华圣的主营业务，提高和增强华圣股份持续经营能力和盈利能力；C.如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。

2015年11月18日，华圣股份董事会审议通过并公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。为执行《重整计划》，

华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份。2015年12月03日，华圣股份2015年第三次临时股东大会决议通过了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

2016年3月24日，华圣股份管理人向深圳中院提交《重整计划执行监督报告》，称华圣公司重整计划已经执行完毕；2016年3月31日，华圣公司以已经满足重整计划执行完毕的标准为由，提请深圳中院裁定重整计划执行完毕并终结重整程序。深圳中院对华圣公司及管理人提交的相关证据材料进行了审查，华圣公司收到深圳中院2016年4月6日作出的（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》，裁定：一、确认广东华圣科技投资股份有限公司重整计划执行完毕；

二、终结广东华圣科技投资股份有限公司破产程序。

2016年4月14日，华圣股份收到（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》并发布《广东华圣科技投资股份有限公司关于法院裁定重整计划执行完毕的公告》。

2016年5月13日，华圣股份公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。截至2015年12月3日，飞尚集团已将江西飞尚林产有限公司50.10%股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。截止2016年3月8日，飞尚集团已将现金对价52,961,763.00元支付给本公司管理人。截至2016年5月3日，根据主办券商国联证券出具的文件，飞尚集团已获得本公司253,362,945股股票。

截至2017年12月31日，公司经确权的前十大股东情况如下表所示：

注：本公司股东飞尚实业集团有限公司和深圳市前海飞尚农业投资有限公司为关联方关系，除此以外未获知其余前十大股东之间有任何关联关系。

二、控股股东、实际控制人及最近两年控股权变动情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次交易前，飞尚实业集团有限公司持有华圣股份253,362,945股股份（持股比例为55.25%），为华圣股份控股股东。李非列先生持有飞尚实业集团有限公司60.74%股权，为华圣股份实际控制人。本次交易不涉及公司股份变动，因此本次交易后，华圣股份控股股东、实际控制人不变。

飞尚集团成立于2000年6月9日，注册资本23,000万元人民币，经营范围：

投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业、有色金属产业、黑色金属产业、物流产业、教育产业、房地产业、农林牧副渔产业、文化旅游产业。生物工程技术、信息技术、新材料技术、高科技产业、化工产业的投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。李非列先生持有飞尚集团13,970万股股份，系其控股股东及实际控制人。

李非列先生简历如下：

李非列，男，1966年4月生，中国国籍，有澳门居留权。1988年毕业于北京大学经济系本科，1991年北京大学经济学院硕士研究生毕业，获经济学硕士

学位，曾就任深圳市鸿华股份有限公司总经理助理、海南中纬农业资源公司副总经理，从2000年起任飞尚实业集团有限公司董事长兼总裁。

（二）最近两年及一期控股权变动情况

2014年1月1日至2015年12月3日，电子港科技有限公司持有华圣股份131,279,584股非流通股（持股比例29.77%），为华圣股份控股股东。关百豪先生持有电子港科技有限公司100%股权，为华圣股份实际控制人。

电子港科技系一家于2004年7月注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注册资本为500万美元，关百豪先生为电子港科技唯一股东，经营范围为：“长期投资于铜、铝等金属材料方面的电子技术开发、深加工和销售，网络资讯的研发及家具物流的经营和拓展等”。

关百豪先生简历如下：

关百豪，男，1960年出生，中国香港籍。1984年毕业于香港中文大学，1998年毕业于澳大利亚梅铎大学。2000年至今任时富投资集团有限公司之执行董事、董事长兼行政总裁。2004年7月起至今担任电子港董事，为电子港科技100%的控股股东。

三、主要业务发展情况

本公司经营范围为机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)45号文复审同意和上海证券交易所上证上(1993)第2057号文审核批准，于1993年9月17日在上海证券交易所挂牌交易。后因经营不善，公司2002年、2003年、2004年连续三年亏损，上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2005]31号），公司股票自2005 年5月16日起暂停上市。公司未经审计的2005 年半年度报告显示今年上半年亏损且公

司未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件，2005年8月1日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股票终止上市的通知》（上证上字[2005]100号），决定公司股票自2005年8月5日起终止上市。退市后，公司在全国股份转让系统挂牌。

公司原主营业务已经完全停滞，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，通过破产重整和注入飞尚林产50.1%的股权，公司目前已逐渐恢复正常经营。

四、主要财务数据

公司2016年、2017年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准无保留意见的大华审字[2017]006176号、大华审字[2018]001197号《审计报告》。最近两年公司简要财务数据如下：

单位：元

第三章 交易对方的基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易对方为李非列。

（一）基本情况

李非列，男，1966年4月生，中国国籍，有澳门居留权。1988年毕业于北京大学经济系本科，1991年北京大学经济学院硕士研究生毕业，获经济学硕士学位，曾就任深圳市鸿华股份有限公司总经理助理、海南中纬农业资源公司副总经理，从2000年起任飞尚实业集团有限公司董事长兼总裁。

（二）李非列先生对外投资的其他企业

二、交易对方与公众公司关联关系的说明

本次重组的交易对方为李非列先生。李非列持有飞尚集团60.74%的股权，飞尚集团持有华圣股份253,362,945股，占华圣股份股份总数的55.25%，李非列

通过飞尚集团间接控股华圣股份，为华圣股份实际控制人，因此本次重组构成关联交易。

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

李非列先生出具承诺：最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章 本次交易标的资产的情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）标的资产股本形成及历次股本变更情况

1、2010年1月，公司设立

2009年12月1日，飞尚集团、江西丰林投资开发有限公司、何发富、叶祥跃及王关标签署《江西飞尚林产有限公司章程》，共同出资设立飞尚林产。飞尚林产成立时的注册资本为13,110万元，实收资本为3,472.791万元，剩余注册资本于2011年12月12日前缴足。2010年1月6日，江西人和会计师事务所有限责任公司出具赣人和验字[2010]第（0101）号《验资报告》，审验截至2010年1月5日，飞尚林产已收到股东飞尚集团、江西丰林投资开发有限公司缴纳的注册资本合计3,472.791万元，均以货币出资。

2010年1月8日，飞尚林产取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》，企业注册号为360100219306286。飞尚林产设立时的股东及股权结构如下：

2、2010年4月，第一次股权转让及实收资本变更

2010年3月2日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意：江西丰林投资开发有限公司将其持有的飞尚林产6.5%的股权转让给何发富，将其持有的飞尚林产2.2%的股权转让给叶祥跃，将其持有的1.32%的股权转让给王关标，飞尚集团放弃优先购买权。2010年3月2日，股东江西丰林投资开发有限公司与股东何发富、叶祥跃、王关标签订《股权转让协议》，江西丰林投资开发有限公司将其持有的公司6.48%的股权以296.2万元的价格转让给何发富，将其持有的公司2.2%的股权以100.56万元的价格转让给叶祥跃，将其持有的1.32%的股权以60.34万元的价格转让给王关标。飞尚林产就本次股权转让在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。根据江西省林业厅于2010年5月盖章确认的《关于申请江西飞尚林产有限公司股权变更情况证明的报告》，江西丰林投资开发有限公司系江西省林业厅参股企业，其于飞尚林产成立之日起的一个月后决定退出飞尚林产，经飞尚林产当时的全体股东一致同意，飞尚林产向江西丰林投资开发有限公司全额退回了其对飞尚林产的457.1万元出资，江西丰林投资开发有限公司所持有的飞尚林产10%股权及相应的出资义务由何发富、叶祥跃及王关标按6.48%、2.2%及1.32%的比例受让。并且，由于江西丰林投资开发有限公司对飞尚林产的股权投资存续时间

很短，飞尚林产尚未实际开展生产经营活动，向江西丰林投资开发有限公司全额退回对飞尚林产的投资款项未造成国有资产流失。

本次股权转让及实收资本变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：

注：上述股东会决议关于江西丰林投资开发有限公司向何发富转让的股权比例与《股权转让协议》不一致，以《股权转让协议》及经工商登记核准为准。

3、2010年8月，实收资本变更

2010年8月10日，飞尚林产股东会作出决议，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由3,015.691万元增资至4,228.069万元，新增的1,212.378万元实收资本全部由股东飞尚集团以货币追加投入。

2010年8月4日，江西大华会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华会验字（2010）第03号《验资报告》，审验截至2010年8月4日，公司收到飞尚集团缴纳的第二期出资1,212.378万元，连同飞尚集团第一期出资3,015.691万元（江西丰林投资开发有限公司已退第一期出资457.1万元），飞尚林产累计实缴注册资本为人民币4,228.069万元。

飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：

4、2010年9月，实收资本变更

2010年8月30日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由4,228.069万元增资至5,244.094万元，新增的1,016.025万元实收资本由股东叶祥跃以货币追加投入。2010年9月2日，江西人和会计师事务所有限公司出具编号为赣人和验字（2010）第0901号《验资报告》，验证截至2010年8月30日，公司收到叶祥跃缴纳的出资1,016.025万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币5,244.094万元。飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：

5、2010年9月，实收资本变更

2010年9月9日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由5,244.094万元增资至9,537.525万元，新增的4,293.431万元实收资本由股东飞尚集团以货币追加投入。

2010年9月13日，江西人和会计师事务所有限公司出具编号为赣人和验字（2010）第0905号《验资报告》，验证截至2010年9月10日，飞尚林产收到飞尚集团缴纳的出资4,293.431万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币9,537.525万元。

飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：

6、2010年9月，实收资本变更

2010年9月28日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由9,537.525万元增资至10,137.963万元，新增的600.438万元实收资本由股东王关标以货币追加投入。

2010年9月27日，江西天健会计师事务所有限公司出具编号为赣天健会审字（2010）第T167号《验资报告》，验证截至2010年9月27日，公司收到王关标缴纳的出资600.438万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币10,137.963万元。

飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：

7、2011年6月，实收资本变更

2011年5月24日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由10,137.963万元增至13,110万元，新增的2,972.037万元实收资本由股东何发富以货币追加投入。

2011年5月24日，南昌华瑞联合会计师事务所出具编号为洪华瑞验字[2011]602号《验资报告》，验证截至2011年5月24日，公司收到何发富缴纳的实收资本2,972.037万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币13,110万元，占

已登记注册资本总额的100%。

飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：

8、2014年12月，第二次股权转让

2014年11月30日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东叶祥跃将其持有的公司7.75%的股权转让给飞尚集团，其他股东放弃优先购买权。

2014年12月8日，股东叶祥跃与股东飞尚集团签订《股权转让协议》，叶祥跃将其持有的公司7.75%的股权按飞尚林产截至2013年12月31日账面净资产为依据以1,212.1万元的价格转让给飞尚集团。

飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：

9、2015年2月，第三次股权转让

2015年2月10日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东何发富将其持有的公司22.67%的股权转让给飞尚集团，其他股东放弃优先购买权。

2014年2月10日，股东何发富与股东飞尚集团签订《股权转让协议书》，

何发富将其持有的公司22.67%的股权以3,545.588万元的价格转让给飞尚集团。飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：

10、2015年5月，第四次股权转让2015年5月11日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东王关标将其持有的公司4.58%的股权转让给飞尚集团。2015年5月11日，股东王关标与股东飞尚集团签订《股权转让协议书》，王关标将其持有的公司4.58%的股权以716.312万元的价格转让给飞尚集团。飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：

11、2015年12月，第五次股权转让

2015年12月3日，飞尚林产召开股东会并作出决议，同意股东飞尚集团将其持有飞尚林产50.10%股权转让给华圣股份。2015年11月，飞尚集团与华圣股份签署了《股权转让协议》，约定飞尚集团将其持有的飞尚林产50.10%的股权转让给华圣股份。飞尚林产就本次变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，飞尚林产的股东及其出资情况如下：

12、2016年3月，第六次股权转让

2016年3月29日，飞尚林产召开股东会并作出决议，同意股东飞尚集团将其持有49.90%股权转让给李非列。

2016年3月29日，飞尚集团与李非列签署《股权转让协议》，约定飞尚集团将其所持有的飞尚林产49.90%的股权以评估价20,134.09万元的价格转让给李非列。

飞尚林产就本次变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，飞尚林产的股东及其出资情况如下：

三、股权结构情况

截止2016年5月25日，飞尚林产股权结构如下：

四、下属公司情况

（一）分公司的简要情况

飞尚林产目前拥有 5 家分公司，负责培育养护松林、收割松脂等，各分公司具体情况如下表所示：

飞尚实业集团有限公司

江西飞尚林产有限公司江西飞尚林产有限公司泰和分公司

江西飞尚林产有限公司九江分公司

江西飞尚林产有限公司安福分公司

江西飞尚林产有限公司鄱阳分公司

江西飞尚林产有限公司安义分公司

泰和县飞尚林产有限公司

100%江西兴泰化工有限公司

20%

80%安义县飞尚林产有限责任公司

100%安福县飞尚林产有限责任公司

100%九江永翔林产有限公司

65%鄱阳县飞尚林产有限责任公司

100%九江飞尚林产有限责任公司

100%

峡江县玉松林化有限公司

52.89%

江西超博林化科技有限公司

70%30%

吉安市安泰林业科技发展有限公司

70%30%

叶翔华王延青15%20%

峡江县森海林业有限公司

100%

蔡芳福

汤菊香

4.64%

42.47%

江西瑧尚科技发展有限公司

100%

李非列

60.74%

广东华圣科技投资股份有限公司

55.25%

50.10%

49.90%

序号

（二）控股子公司情况

1、泰和县飞尚林产有限公司

泰和飞尚成立于2010年3月12日，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，注册地为江西省吉安市泰和县文田工业园区，经营范围为松香、松节油（有效期至2018年8月30日）、松脂、树脂及其系列产品的加工、销售；机械设备、仪器仪表销售及以上产品的对外贸易经营；森林资源利用、生物能源技术开发与应用、咨询服务；经营本企业生产研究所需原辅材料；国内贸易商业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有泰和飞尚 100.00%股权。近两年，泰和飞尚主要财务数据如下：

2、江西兴泰化工有限公司

兴泰化工成立于2012年6月7日，注册资本2,800万元，实收资本600万元，注册地为江西省吉安市泰和县工业园（吉安市泰和县飞尚林产有限公司院内），经营范围为林产化学产品制造、销售（危险化学品除外）；对外贸易经营（凭对外贸易登记备案表经营）。（国家有专项规定的除外），主要从事树脂的加工销售业务。飞尚林产持有兴泰化工 80.00%股权，另通过全资子公司泰和飞尚间接持股兴泰化工20.00%股权。

近两年，兴泰化工主要财务数据如下：

3、安义县飞尚林产有限责任公司

安义飞尚成立于2010年3月9日，注册资本350万元，实收资本350万元，注册地为江西省南昌市安义县工业园区，经营范围为森林资源综合利用、林产品及其深加工产品（涉及前置许可的除外）加工与销售；化工系列产品（危险化学品除外）销售；生物能源技术开发与应用、咨询服务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备（特种设备除外）、仪器仪表、零配件销售及相关技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有安义飞尚100.00%股权。近两年，安义飞尚主要财务数据如下：

4、安福县飞尚林产有限责任公司

安福飞尚成立于2010年3月11日，注册资本350万元，实收资本350万元，注册地为江西省吉安市安福县工业园区，经营范围森林资源综合利用；松脂、松香、松节油加工与销售（安全生产许可证有效期至2018年10月19日止）；化工产品销售（危险化学物品除外）；化工产品及相关技术的出口业务；生物能源技术开发与应用、咨询服务；松脂仓储；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；国内贸易（除专项审批）自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有安福飞尚100.00%股权。

近两年，安福飞尚主要财务数据如下：

5、九江永翔林产有限公司

九江永翔成立于2010年5月21日，注册资本660万元，实收资本660万元，注册地为江西省九江市永修县滩溪镇富村，经营范围为营林造林、林地开发与森林资源综合利用、松脂、松节油、以及松香精深类的产品加工与销售；生物能源技术开发与应用、咨询服务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（除专项审批）自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产原持有九江永翔65.00%股权。2017年11月30日，九江永翔完成工商注销手续。近两年，九江永翔主要财务数据如下：

6、鄱阳县飞尚林产有限责任公司

鄱阳飞尚成立于2010年3月11日，注册资本400万元，实收资本400万元，注册地为江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇鄱阳湖大道城北工业园，经营范围为林业开发；松香、松节油生产加工、销售（有效期至2015年10月14日止）；生物能源开发技术与利用咨询服务；机械设备仪器仪表，国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（法律禁止和专项审批的除外）*（以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有鄱阳飞尚100.00%股权。

鄱阳飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2012年10月20日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2006]0230的《安全生产许可证》，许可范围为松香、松节油，有效期自2012年10月15日至2015年12月31日。

鄱阳飞尚正在办理搬迁事宜，没有进行生产，据此鄱阳飞尚未获得《安全生产许可证》一事暂不影响鄱阳飞尚的主体合法性。鄱阳飞尚承诺在2016年7月

前办理《安全生产许可证》的延期。近两年，鄱阳飞尚主要财务数据如下：

7、九江飞尚林产有限责任公司

九江飞尚成立于2010年3月9日，注册资本400万元，实收资本400万元，注册地为江西省九江市德安县宝塔工业园西区，经营范围为森林资源综合利用；林产品的采集及其深加工、销售；松香、松节油及其深加工产品加工与销售；生物能源技术开发与应用；咨询服务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件销售及相关技术的服务；国内贸易。（以上项目涉及行政许可，或国家有专项经营规定的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。2017年8月11日，飞尚林产持有的九江飞尚100.00%股权完成对外转让，九江飞尚不再属于飞尚林产控股子公司。近两年，九江飞尚主要财务数据如下：

8、峡江县玉松林化有限公司

玉松林化成立于2004年3月9日，注册资本4,245万元，实收资本4,245万元，注册地为江西省吉安市峡江县工业园区（原金坪共大内），经营范围为松脂、松香、松节油以及松香、松节油深加工类的产品生产与销售。造林营林，林地开发与森林资源综合利用，生物能源技术开发、应用与咨询服务（国家有专项规定和涉及前置许可的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有玉松林化52.89%股权。

近两年，玉松林化主要财务数据如下：

9、江西超博林化科技有限公司

超博林化成立于2013年4月3日，注册资本800万元，实收资本240万元，注册地为江西省南昌市东湖区洪都北大道636号西格玛商务中心2001室（第20层），经营范围为林产资源开发；松脂、松香、化工产品（危险品及易燃易爆品除外）、金属材料（国家限定公司经营除外）、电线电缆的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事业务流程技术外包；接受金融机构委托从事知识流程技术外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松节油、树脂的销售业务。飞尚林产通过控股子公司兴泰化工和安义飞尚间接持有超博林化

100.00%股权。2016年10月24日，超博林化完成了工商注销手续。

10、吉安市安泰林业科技发展有限公司

安泰林业成立于2014年3月21日，注册资本10,000万元，实收资本0元，注册地为吉安市井开区人力资源市场大楼3楼302室，经营范围为造林和更新，森林资源的经营和管护，林业技术的研发及推广应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事营林育林业务。飞尚林产通过控股子公司兴泰化工和控股孙公司超博林华间接持有安泰林业100.00%股权。

近两年，安泰林业主要财务数据如下：

11、峡江县森海林业有限公司

森海林业成立于2012年8月10日，注册资本50万元，实收资本50万元，

注册地为江西省吉安市峡江县工业园区（原金坪共大内），经营范围为木材自产自销、松脂采集（国家有专项规定和涉及前置许可的商品除外），主要从事营林育林、松脂采割业务。飞尚林产通过控股子公司峡江玉松间接持有其森海林业

100.00%股权。

近两年，森海林业主要财务数据如下：

12、江西瑧尚科技发展有限公司

瑧尚科技成立于2016年1月26日，注册资本1000万元，实收资本0元，注册地为江西省南昌市东湖区洪都北大道636号西格玛商务中心2007室（第20层），经营范围：林业开发；松脂、松香、化工产品（易制毒及危险品除外）；金属材料（国家限定公司经营的除外）；电缆电线的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）；煤炭销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。飞尚林产持有瑧尚科技100%的股权。

近两年，臻尚科技主要财务数据如下：

13、江西飞泰林产有限公司

飞泰林产成立于2016年4月6日，注册资本10432.818700万，实收资本0元，注册地为江西省吉安市泰和县工业园，经营范围：营林造林、林地开发与森林资源综合利用；松香、松节油生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。飞尚林产持有飞泰林产59.14%的股权。

近两年，飞泰林产主要财务数据如下：

14、赣州飞尚供应链管理有限公司

飞尚供应链成立于2016年8月8日，注册资本3000万元，实收资本3000万元，注册地为江西省赣州市南康区东山街道办事处工业园三联区B-16号，经营范围：公路货运代理；货物配载服务；道路普通货物的仓储、装卸、配送；进出口货物报关、报检代理业务；代理各类商品进出口业务；国内一般贸易及代理；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；供应链管理技术开发和服务；木材进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。飞尚林产持有其55%的股权。2017年3月6日，飞尚林产将所持飞尚供应链55%股权对外转让，飞尚供应链不再属于飞尚林产控股子公司。近两年，飞尚供应链主要财务数据如下：

15、九江飞尚科技有限公司

九江飞尚科技成立于2017年7月3日，注册资本1000万元，实收资本0元，注册地为江西省九江市永修县星火工业园，经营范围：森林资源综合利用，林产品及深加工产品销售，生物能源技术开发与应用、咨询服务，经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配件销售及相关技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。飞尚林产持有九江飞尚科技100%的股权。

近两年，九江飞尚科技主要财务数据如下：

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

飞尚林产主要资产权属情况详见本报告书“第五章、三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况”。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，飞尚林产无对外提供担保情形。

（三）主要负债情况

截至 2017 年12月 31日，飞尚林产经审计的主要负债情况如下：

六、最近两年主要业务发展情况和主要财务数据

最近两年，飞尚林产营业收入的构成情况如下：

飞尚林产目前主营业务为营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。2017年度松香收入比2016年度下滑，主要原因为公司看好后市行情，预计产品价格将会有所提升，公司增加了原材料作为战略性库存留待2018年生产销售，故2017年销售收入下滑。其次原因是2017年将松香贸易收入列入其他收入，与2016年比较口径不同所致。

近年来松香价格处于较为稳定的维持在1.2万元/吨左右波动的状态，相关数据见下图：

数据来源：松香网

飞尚林产目前主要集中在玉松林化和安福飞尚两处处工厂（九江飞尚科技生产加工工厂计划于2018年下半年新建投产）进行脂松香生产加工，而泰和飞尚、鄱阳飞尚、安义飞尚等其他子公司仅保留原材料松脂的采集业务，采用委托玉松林化和安福飞尚工厂生产加工方式。公司通过采取集中规模生产的方式，以达到降低成本的目的。

随着国家对环保要求的提高,脂松香生产企业也出现了行业洗牌，部分环保投入不足的中小型脂松香加工厂陆续关停，为规模化生产提供了机遇。随着行业洗牌、产能缩减，产品的价格预期将会有所提升，飞尚林产因自有林、租赁林采脂资源成本相对固定，因此飞尚林产松香产业盈利能力未来将得以稳步提升。

2017年度自有木材收入比2016年度下滑，主要原因为子公司所在泰和县和峡江县为松材线虫病疫区，根据林业局规定不能跨区销售，从而导致2017年自有林地中木材砍伐较少，木材销售额下降。

2017年木材贸易收入比2016年度下滑减少，主要原因受出口政策变化影响。2016年，飞尚林产在立足林业产业的基础上，对市场进行充分的调研，结合公司的优势，拓展了木材贸易相关业务。2017年第二季度开始，由于非洲刚果、莫桑比克等国木材出口的政策变化，公司全资子公司江西飞尚林产有限公司的木材进口贸易业务面临不可持续的局面，公司调整经营策略，战略性的放弃了木材贸易及相关的业务，公司专注于育林及林化方面的主营业务。

为了开拓公司新的利润增长点，飞尚林产自2017年起，推进在俄罗斯、北欧地区的木材代理进口业务，在保障降低价格波动风险的同时，仍维持经营空间和效益。飞尚林产结合国家对特色产业的政策倾斜与扶持，2017年在江西省地方政府的支持下，在泰和县发展井冈蜜柚项目，该项目已列入当地具备地理标识品牌的重点示范基地。飞尚林产计划在赣北引进中药材种植项目，为公司后期提供新的利润增长点。

除收入下降外，2017年飞尚林产的经营情况下滑的另一个重要原因为子公司泰和飞尚火灾损失。为此，飞尚林产逐渐对下属生产工厂按国家及行业管理要求安排技改，加大煤改气及污水治理方面的投入，以达到减少火灾等隐患风险的目的。同时公司已购买了相关财产保险，正在对相关损失进行索赔。关于火灾等重大经营风险已在本报告书中进行了披露，详见本报告书中“重大事项提示”之“八、风险提示”。

因此，飞尚林产在保障传统业务持续经营、效益稳定的基础上，不断开拓新的业务板块，飞尚林产存在的重大经营风险详见“重大事项提示”之“八、风险揭示”。

飞尚林产最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：

截止2017年12月31日，公司流动资产账面价值282,044,779.66元中其他应收款账面价值149,254,661.13元，其中账面余额154,652,519.87，坏账准备5,397,858.74，按欠款方归集的前五名其他应收款具体情况如下：

七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

本次交易前飞尚林产的股东为李非列、华圣股份，本次交易为李非列向华圣股份转让飞尚林产股权。除华圣股份外，不存在需要取得飞尚林产其他股东同意

的情形。飞尚林产的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，不存在需要符合飞尚林产章程规定的股权转让前置条件的情况。

八、本次交易是否受到公司章程中的主要内容或相关协议影响，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排

飞尚林产的公司章程不存在影响本次交易的内容。飞尚林产不存在影响本次交易的相关协议，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

九、最近两年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林业股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产股份，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份。

华圣股份聘请中水致远对飞尚林产截止2015年7月31日的资产进行了评估。2015年10月27日中水致远出具了中水致远资评报字[2015]第2396号评估报告书。根据该报告，以 2015年7月31日为基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%。

本次交易的评估具体情况请参见本章“十四、标的资产的评估情况”。

除上述事项外，飞尚林产股权最近两年未进行其他资产评估或改制。

飞尚林产最近两年存在增资及股权转让的情况，具体情况请参见本章“二、历史沿革”。

十、本次交易前董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

（一）董事会成员

飞尚林产董事会由谢有红、吴裕庆、胡东锋3名董事组成，其中无独立董事。

各董事由股东会任命，本届董事会任期自2015年5月11日至2018年5月11日。

1、谢有红，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，高级工程师。1989年7月毕业于合肥工业大学机械制造专业，获本科学历，2003年7月毕业于深圳大学经济学专业，获硕士学历。1989年7月-1993年1月，历任芜湖恒鑫集团通讯电缆厂车间主任、副厂长，1993年1月-1998年1月，任纪元特种电缆厂厂长，1998年1月-2006年3月，历任安徽鑫科材料股份有限公司（飞尚集团控股）线缆分公司副经理、企业部主任、总经理等岗位，2006年3月-2010年1月任飞尚集团担任投资发展总部总经理，2010年1月至今任飞尚林产担任董事长兼总经理职务，2014年8月至今任江西省松香协会会长。

2、吴裕庆，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月生。毕业于澳大利亚国立大学国际管理专业硕士。1992年历任美的集团营销公司副总经理，广东盈峰集团营运总监、总经理，美的集团战略发展中心高级经理，2004年8月-2007年8月历任浙江上风实业股份有限公司董事、副董事长、总经理等职；现任飞尚实业集团有限公司副总裁，安徽鑫科新材料股份有限公司董事，飞尚林产董事。

3、胡东锋，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。2007年毕业于南京林业大学林学，获硕士学历。2007年7月-2009年2月，任崇辰林业（深圳）有限公司助理经理，2009年7月-2010年3月，任南昌市林业投资发展有限公司技术员，2010年3月至今，任飞尚林产营林林政部副经理，2015年5月至今，任飞尚林产董事。

（二）监事会成员

飞尚林产监事会由狄小超、袁艺、李媛3名监事组成。上述监事由股东飞尚集团委派，本届监事会任期自2015年5月11日至2018年5月11日。

1、狄小超，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。2002年9月毕业于河南省新蔡县一高，2002年12月至2007年12月在部队服役。2008年5月至2010年11月，在飞尚实业集团任司机。2010年11月至2016年1月任江西飞尚林产有限公司司机班班长。2016年1月至今任江西飞尚

林产有限公司人事部助理行政经理、监事会主席。 2、袁艺，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。2007年6月毕业于甘肃农业大学园艺专业，获本科学历，2010年6月毕业于江西农业大学森林经理学，获硕士研究生学历。2010年5月-2011年4月任江西省林业厅科学技术与国际合作处科员，2011年4月至今任飞尚林产营林林政部综合管理员，2015年5月至今任飞尚林产监事。

3、李媛，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生。2011年6月毕业于江西师范大学会计学，获本科学历。2011年6月至今任江西飞尚林产有限公司财务部主办会计，2015年5月至今任飞尚林产监事。

（三）高级管理人员

1、谢有红，总经理，简历请参见本章“九、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。

2、徐立新，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，高级工程师。1989年6月毕业于中南大学金属材料专业，获本科学历。1989年7月-1996年3月任芜湖恒鑫集团铜材分公司技术科技术员，1996年4月-2002年8月任芜湖恒鑫集团线缆分公司营销部副经理，2002年9月-2007年3月任安徽鑫科新材料股份有限公司市场部经理，2007年4月-2012年1月任上海达纳铜铝业有限公司总经理，2012年1月至今任飞尚林产副总经理。

3、吴德顺，总经理助理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工程师。1987年6月毕业于安徽工程科技大学工企自动化专业，获本科学历。1987年-1994年任芜湖汽车发动机厂研发室和铸造分厂工程师，1994年-1997年任广州益通集团不锈钢型材厂分厂分厂厂长，1998年-2000年任芜湖招商石化有限公司库区主任，2000年-2005年任安徽鑫科新材料股份有限公司分公司经理，2005年-2010年任安徽精诚铜业股份有限公司总经理助理，2011年至今任飞尚林产总经理助理、泰和飞尚经理。

4、邹冬水，财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，注册会计师、中级物流师、中级会计师。2012年2月获得上海财经大学MBA学

位，2015年1月获得厦门大学本科学士学位。1996年9月至2000年8月，任山东东平造纸总厂秘书、会计，2000年8月至2010年3月，在高士线业&高士欧的拉链（深圳）有限公司历任财务主管、财务经理，2010年5月至2013年12月，任信利光电股份有限公司高级财务经理，2014年1月至2015年8月，任深圳市博泰生物科技有限公司“香港VIE财务服务项目”项目经理，2015年8月至2015年12月，任飞尚实业集团高级财务经理，2015年12月至今，任江西飞尚林产有限公司财务总监。

（四）其他核心人员

飞尚林产核心业务和技术人员为谢有红，具体情况请参见本章“九、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。

十一、涉及的资产许可他人使用情况

飞尚林产不存在许可他人使用自己的资产的情况，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

十二、标的资产不涉及债权债务转移

本次重组标的资产为飞尚林产的股权，不涉及债权债务转移事项。

十三、标的资产涉及的职工安置及原高管人员的安排

（一）职工安置

本次重组标的资产为飞尚林产的股权，员工仍由飞尚林产聘用，不涉及职工安置事项。

（二）原高管人员的安排

本次重组标的资产飞尚林产原高管人员仍由飞尚林产继续留任聘用，暂无变更安排。

十四、标的资产的评估情况

本次重组标的资产以中水致远出具的中水致远资评报字[2016]第2233号《资产评估报告》确定的评估值作为定价依据。飞尚林产100%股权评估分别采用资产基础法和市场法评估，其中资产基础法的评估结果为43,679.16万元，市场法评估结果为51,164.98万元，两者差异为7,485.82万元，差异率为17.14%。

资产基础法在合理评估了各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得净资产价值的方法。市场法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的市场认可角度出发，反映了资产的市场价值。

飞尚林产的主营业务为松脂的采割以及加工，由于受宏观经济影响，下游市场需求不景气，国内经济增速继续放缓，松香行业需求总体低迷，且市场竞争依然激烈，松香及松节油的市场价格波动较大，影响公司盈利，而劳动成本又上升等因素影响，企业毛利率不高。由于可比公司与飞尚林产在主营业务、发展阶段、规模大小方面存在一定的差异，作为比较指标的盈利能力波动较大，未来年度的收益具有较大的不确定性。

而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显示了企业各类资产包括生物性资产、房屋建筑物、土地使用权等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于市场法。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。

根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即飞尚林产净资产价值为43,679.16万元。

（一）资产基础法说明及评估结果

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值

1、流动资产的评估

本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经核查后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核查评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以现行单位成本或可变现净值得出评估值

（1）货币资金

本次申报评估的货币资金由现金、银行存款、其他货币资金组成。货币资金账面值为72,731,036.60元。

①库存现金账面值384,750.22元，为存放在企业财务部门的人民币。评估人员在公司出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。

②银行存款账面值71,661,161.38 元，主要为飞尚林产在工行都司前支行、中国银行南昌昌北支行等开设的银行存款账户。评估人员对银行存款账面值同银行对账单、未达账项的双向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

③其他货币资金账面值685,125.00 元，为贷款保证金。评估人员对其他货币资金账面值同对账单进行了核对，未发现影响净资产的事宜。同时评估人员进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

货币资金、其他货币资金评估值为72,731,036.60元，无评估增减值。

（2）应收账款

应收账款账面余额1,235,680.00元，计提坏账准备0.00元，账面净额1,235,680.00元，为应收的货款。

评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，评估人员在确定应收款项未来可收回金额时，对于关联方的往来，由于关联方均正常经营，不存在回收风险，

按核查后账面价值确认评估值，该部分往来提取的坏账准备评估为零。经评定估算，应收账款评估值为1,235,680.00 元，无评估增减值。

（3）预付账款

预付账款账面值为1,606,000.00元，核算的内容为企业预付的刊物订购费、松脂采购款。评估人员查阅并收集了部分的相关协议，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。查阅期后款项结算的有关凭证，以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

预付账款评估值为1,606,000.00元，无评估增减值。

（4）其他应收款

经清查，其他应收款账面值为220,981,381.17元，计提坏账准备956,762.08元，账面净额220,024,619.09元，主要为关联方往来、备用金、保证金等。

其他应收款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，评估人员在确定应收款项未来可收回金额时，对于关联方的往来，由于关联方均正常经营，不存在回收风险，按核查后账面价值确认评估值，对于关联方以外的单位的往来，按照账务坏账计提方法和比例预计风险损失。

经评定估算，其他应收款评估值为220,024,619.09元。

（5）其他流动资产评估

经清查，其他流动资产账面价值为42,000,000.00元，为飞尚林产购买的银行理财产品。评估人员核对了明细账、总账及报表，核查了购买理财产品的凭证、网上记录，已核查后的账面值确认其他流动资产评估值。

其他流动资产评估值为42,000,000.00元。

2、长期股权投资的评估

（1）评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额61,540,000.00元，核算内容为全资子公司5家，控股子公司3家。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值61,540,000.00元。具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元

(2)核实过程

①核对账目：根据企业提供的长期投资评估明细表资料，首先核对财务账目和资产评估明细表，然后对重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报，做到账表相符。

②现场查点:搜集投资协议，查明投资名称、数量、原始投资额和回报方式与相关账户余额进行核对。对于有特殊约定的长期投资，应详细列明约定的内容，并了解对投资人权益的影响。查明是否对被投资单位存在控股关系，明确投资比例，了解投资背景、被投资单位的概况。

③资料收集:评估人员收集了长期股权投资的相关投资协议， 被投资单位营业执照、公司章程、验资报告、评估基准日会计报表、年度审计报告等资料。

对于整体评估的长期股权投资，评估人员对被投资单位展开全面现场调查。

(3) 评估方法

对控股子公司,通过对被投资单位的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。

进行整体评估的被投资单位评估案例详见附件一：泰和县飞尚林产有限公司（长期股权投资评估明细表序号2）资产基础法评估技术说明。

(4)评估结果

长期股权投资评估结果汇总表

金额单位：人民币元

长期股权投资账面值为61,540,000.00元，评估值为89,784,059.24元，评估增值28,244,059.24元，增值率45.90%。飞尚林产对投资单位采用成本法核算，其账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，经营上的盈利亏损是导致上述长期股权投资增减值的重要原因。其中增值较大的为控股子公司峡江县玉松林化有限公司，导致其增值的原因主要是峡江县玉松林化有限公司生物性资产评估增值所致。峡江县玉松林化有限公司纳入评估范围的生物性资产58,612.00亩森林资源资产，主要为湿地松，分为幼年林（林分年龄12年及小于12年）、近熟林（林分年龄大于12年）。峡江县玉松林化有限公司的生物性资产评估方法参见本节“4、生物性资产的评估”。峡江县玉松林化有限公司生物性资产评估值为93,579,300.00元，比账面价值8,084,325.86元，增值85,494,974.14元，这使得持有其52.89%股权的长期股权投资增值45,218,291.82元。

其中减值较大的为全资子公司泰和县飞尚林产有限公司，导致其减值的原因主要是账面多年经营亏损导致净资产大幅下降，而飞尚林产对投资单位采用成本法核算，其账面价值为历史投资成本。

3、固定资产的评估

（1）房屋建筑物类资产的评估

本次评估范围为飞尚林产申报的房屋建筑物类固定资产，包括位于东湖区洪都大道636西格玛商务中心的商品房。对商业办公用房，由于当地市场上同类房

屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。采用市场比较法评估的房屋建筑物，评估价值为房地合一价。市场比较法是根据市场中的替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格做适当修正，以此来估算估价对象客观合理价格的方法。其基本公式为：

V= VB×A×B×D×E式中：V—待估对象价格VB—比较案例价格

A—待估对象情况指数/比较案例情况指数B—待估对象期日房地产指数/比较案例期日房地产指数D—待估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数E—待估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数经评估，截止评估基准日2015年12月31日，飞尚林产的房屋建筑物类固定资产评估结果如下表：

金额单位：人民币元

评估结果分析：房屋建筑物类固定资产评估增值8,051,532.98元，增值率

89.50%，增值主要是由于评估范围内的部分房屋建筑物为商品房，其购买时间于2011年，由于南昌市近年来的经济发展，房地产市场发展较快，商务写字楼的价格上涨较大，故造成增值较大。

（2）设备类资产的评估

根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。

评估值=重置价值×成新率

（1）重置价值

①车辆重置全价的确定

在公路上行驶的车辆：

重置全价=车辆现行市场价格＋车辆购置税＋其他费用车辆购置税：为车辆不含税价的10%。

②办公电子设备重置全价的确定

对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。重置全价=电子设备现行市场价格（含税价）

（2）设备成新率的评定

①车辆成新率的确定

按行驶时间计算成新率＝（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%

按行驶里程计算成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定综合成新率。

②电子设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

③对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。

设备评估结果汇总表

金额单位：人民币元

设备评估增减值分析：

①车辆评估增值额204,542.51元，增值率为305.80%，增值的主要原因是：

财务车辆折旧年限与车辆评估使用的经济耐用年限有所差异及车辆的实际状况造成评估净值增值。

②电子设备评估增值10,373.69元，增值率为12.27%，增值主要原因是：财

务电子设备折旧年限与电子设备评估使用的经济耐用年限有所差异，引起评估净值增值。

4、生物性资产的评估

纳入评估范围的生物资产为森林资源资产，主要为湿地松，分为幼年林（林分年龄12年及小于12年）、近熟林（林分年龄大于12年）。

根据森林资源资产的核查结果，针对委估对象的林种、树种、起源， 按照 《资产评估准则——森林资源资产》 、 国资办发[1996]59 号 《森林资源资产评估技术规范(试行)》以及相关规定，对森林资源资产采用如下方法评估：

(1)对幼龄林采用重置成本法

重置成本法是按现时工价及生产水平，重新营造一块与被评估林木资产相类似的林分所需的成本费用，作为被评估林木资产评估价值的方法。其计算公式为：

式中：

En——资产评估值；

K——质量调整系数；

Ci——第i年以现时工价及生产水平为标准计算的生产成本，主要包括各年投入的工资、物质消耗、地租等；

n——林分年龄；

P——利率。

(2)对近熟林采用收获现值法

收获现值法是利用收获表预测被评估林木资产在主伐时纯收益的折现值，扣除评估后到主伐期间所支出的营林生产成本折现值的差额，作为林木资产评估价值的方法。其计算公式为：

式中：

En——资产评估值；K——林分质量调整系数；

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Au——标准林分U年主伐时的纯收入（指木材销售收入扣除采运成本、销售费用、管理费用、财务费用、有关税费、木材经营合理利润后的部分）；

Da、Db——标准林分第a、b年的间伐纯收入；

Ci——第i年的营林生产成本；

U——经营期；

n——林分年龄；

p—利率。

(3)近熟林的采脂收益采用收益现值法

收益现值法是将被评估林产在未来经营期内各年的净收益按一定折现率折为现值，然后累加求和得出采脂权评估价值的方法。其基本计算公式为：

式中：

En—采脂权评估值；Ai—第i年采脂收入；Ci—第i年采脂支出、林地使用费等；u—经济周期；P—折现率；n—林分年龄。

(4)林地采用现行市价法

林地资产评估中的现行市价法是以具有相同或类似林地的现行市价作为比较基础，估算林地评估值的方法。其基本计算公式为：

B=K*Kb*G*S

式中：

B——林地评估值K——林地质量综合调整系数

Kb ——物价指数调整系数

G ——参照物单位面积的交易价格

S ——被评估林地的面积

案例1 幼龄林 泰和县林权证证号：泰府林证字（2010）第1903026001号，

明细表第402项。

(1)基本概况

泰和县林权证证号：泰府林证字（2010）第1903026001号；于2010年取得，面积为154.6亩，原林权所有人为百记林场,林地所有人为雁门村下双塘组，小地名为上、下楼坑，准用年限到2018年12月，期后取得延期至2048年，新造林于2009年造林，至评估基准日林龄为7年，林木采用重置成本法、林地采用市场法进行评估。

(2)林木评估值测算过程

①各年成本如下表

②根据重置成本法测算

则前七年成本，每年成本通过折现公式可得单位成本，

如第一年Ci为 317×（1+8%）

=503.04元，第二年Ci为 162×（1+8）

=238.03元，以此类推，叠加至第七年得林班成本，合计Ci为1208.31元，据此测算该林木评估值En=1208.31元/亩×154.6亩=186,805.00元。（此处K值取1）

(3)林地评估值测算过程

①基本概况

通过参考案例及当地林业部门提供数据，地价取40元/年*亩。泰和县林权证证号：泰府林证字（2010）第1903026001号；于2010年取得，面积为154.6亩，准用年限到2018年，取得续期年限至2048年, 根据飞尚林产与泰和县林业局续期协议，续期共需要支付每亩400元的林地使用费。对林地采用现行市价法进行评估。

②测算过程

根据现行市价法公式B=K*Kb*G*S-P，

1) K 、Kb 取值

由于当地林地情况良好，取值为1。

2) G的取值

林地价格参考当地成交案例，取40元/年，即G=40元/年。

3) P的取值

林地的续期为2019年至2048年,根据飞尚林产与泰和县林业局签订的续期协议,续期共需要支付的费用为每亩400元。

4) 评估值的确定

林权证（泰府林证字（2010）第1903026001号）联营年限到2048年，面积为

154.6亩，评估日至联营年限为33年，则：

B=1×1×40×154.6×33-400×154.6 = 142,232.00元

(3)评估结果

则泰府林证字（2010）第1903026001号(上、下楼坑)

林权评估值=林木评估值+林地评估值

=186,805.00 + 142,232.00=329,000.00 (取整)

案例2 近熟林 鄱阳县林权证号：鄱府林证字(2010)第1208050002号，明细表第26项 。

(1)基本概况

鄱阳县林权证证号：鄱府林证字(2010)第1208050002号，于2010年取得，面积为253.40亩，原林权所有人为芭茅岭林场,林地所有人为良田村大降上组，小地名为陈马岭人坞，准用年限到2028年，期后取得延期至2040年，新造林于1993年造林湿地松，至评估基准日林龄为22年，已采脂10年，预计尚可采脂约为5年；小班株数为12670株，小班蓄积量为1723.12立方米。对于采脂权采用收益法、林木、林地采用市场法进行评估。

(2)采脂收益的测算过程

①近熟林收益现值法各项成本及经济指标

育林基金70元/方，检量费7.2元/方，检疫2元/方，设计费6.2元/方，价格调节

基金1元/方，采伐力资：150元/方，运输平均：35元/方，修林林道：平均15元/方，预期到主伐年度，出材率取用70%（《湿地松材种出材率表》），湿地松平均生长率取8%，评估到主伐年度的纯收益（木材销售减去园林基金、减量、合理利润等费用，其中合理利润取销售价的15%），折现后减去生长期间的营林成本。

作为采脂林部分，在采脂年限期间，每棵树采脂取1.5kg/年，可采株数按小班株数计算，采株率参照历史年度的实际情况取值为70%，合理单价为9.45元/kg，各项成本为730.5元/亩，湿地松为材脂两用林，约12年左右进入采脂期，采脂期约有15年，松脂产量跟采脂株数密切相关。

市场松脂价格：参照渤海期货交易所松节油交易挂牌价，评估基准日松节油的市场价确定为9.45元/公斤。采脂人工费及运输费单价：4.76元/公斤，地租40元/年，不可预见费用取销售价的15%。

②折现率的确定

折现率=风险利率+无风险利率，无风险利率采用2015年三年期国债利率，取用5%；风险利率则考虑当地主要林种的实际情况，森林经营中存在的造林失败、火灾、人为破坏等众多不确定因素，故确定为3%，最终折现率取值为8%。

③计算过程

根据公式

，经测算：

① Ai 的确定

Ai =9.45×1.5×70%×12670.00 =125718.08元

② Ci的确定

Ci=7×253.40+4.76×1.5×12670.00×0.7+40×253.40+15%×1.5×9.45×12670.00×0.7 =94092.17元

则：

评估采脂收益=(125718.08-94092.17) ×(1/1.08+1/1.08^2+1/1.08^3

+1/1.08^4+1/1.08^5）

=159,600.00元

(3)林木测算过程

①蓄积量确定

评估基准日蓄积为1723.12 m

，评估基准日至主伐年份尚有5年，则主伐年份蓄积=1723.12×（1+0.08）

=2531.83 m

。

②以市场价倒算法计算主伐年份时木材价值

根据市场价倒算法公式Au=W-C-F，湿地松评估基准日的市场价格取680每立方，F为15%W，即：

Au=(2531.83×0.7×(680-350)- 2531.83×0.7×680×0.15)/(1+8%)^5=275,010.00 元

③扣除后续的营林生产成本

Ci为各年营林成本，树龄为22年，则第22年营林成本为62/（1+8%）

(22-22+1)

=57.41元，第23年为62/（1+8%）

(23-22+1)

=53.16元 ，依次类推，得到未来5年营林成本Ci为247.56元/亩。Ci=253.40×247.56=62,731.70元；则林木评估值：En =275,010.00 - 62,731.70

=212,278.00 元

(4)林地测算过程

①基本概况

鄱府林证字(2055)第1208050002号林地面积为253.40亩，准用年限到2028年，取得续期年限至2040年,根据飞尚林产与鄱阳县林业局的协议，续期共需要支付每亩40元的使用费。对林地采用现行市价法进行评估。

②测算过程

通过参考案例及当地林业部门提供数据，地价取40元/年*亩。

根据现行市价法公式B=K*Kb*G*S-P，

1) K 、Kb 取值

由于当地林地情况良好，取值为1。

2) G的取值

林地价格参考当地成交案例，取40元/年，即G=40元/年。

3) P的取值

林地的联营期为2029年至2040年,根据飞尚林产与泰和县林业局签订的续期协议,续期共需要支付的费用为每亩40元。

4) 评估值的确定

林权证（鄱府林证字(2055)第1208050002号）联营年限到2040年，面积为

253.40亩，评估日至联营年限为25年，则：

B=1×1×40×253.40×25-40×253.40 = 243,264.00元

(5)评估结果

则鄱府林证字(2055)第1208050002号(陈马岭人坞)林权评估值=采脂权评估值+林木评估值+林地评估值

=159,600.00 + 212,278.00+243,264.00=615,100.00 (取整)

本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，对委评资产进行了评估。经评估，列入评估范围的森林资源资产在评估基准日评估价值为人民币282,125,800.00元。飞尚林产生物性资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

5、无形资产的评估

其他无形资产账面价值为56,170.05元，为企业外购的各项软件及专利。评估人员通过查阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。评估人员通过对公司整体收益状况分析，认为剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊余额确定评估值。

其他无形资产评估值56,170.05元，无评估增减值。

6. 长期待摊费用的评估

长期待摊费用账面价值248,400.00元，经核查，为泰和分公司林权的延权支

出金额，本次评估按经核查后的原始发生额与尚存收益月数计算确定评估值。长期待摊费用评估值248,400.00元，无评估增减值。

7、递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面价值164,179.49元，为应收款项坏账准备引起的所得税可抵扣暂时性差异。

评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对各项目引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的。经评估，递延所得税资产评估值164,179.49元。

8、负债的评估

（1） 短期借款

短期借款账面值65,000,000.00元，为企业从中国工商银行股份有限公司都司前支行和中国银行股份有限公司南昌市昌北支行取得的短期贷款。评估人员核对了借款合同，金额、借款期限、利率无误。同时，评估人员向银行进行了询证，函证结果与银行对账单相符。且企业经营状况良好，应有到期承付借款的能力，以清查后的账面值确认评估值。

短期借款评估值为65,000,000.00元，评估无增减值。

（2） 应付账款

应付账款账面值75,120.00元，主要内容为应付货款。评估人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项进行了函证查询，以核对后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为75,120.00元，评估无增减值。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值6,012,802.55元，为企业应付未付的职工工资等。评估人员核对了企业总账和明细账，认为计提正确和支付符合规定，以核对后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值6,012,802.55元，评估无增减值。

（4） 应交税费

应交税费账面值为6,380.19 元，主要内容为应交个人所得税及印花税等。经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，以核对后的账面值作为评估值。应交税费评估值为6,380.19元，评估无增减值。

（5） 其他应付款

其他应付款账面值77,504,364.87元，其主要内容为应付关联方往来款、保证金、押金、职工暂扣款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为77,504,364.87元，评估无增减值。

（6）长期借款

长期借款账面值为142,000,000.00元，系企业从中国工商银行股份有限公司都司前支行取得的长期贷款和借入泰和县林业局的款项。评估人员核对了借款合同，金额、借款期限、利率无误。同时，评估人员向银行进行了询证，函证结果与银行对账单相符。且企业经营状况良好，应有到期承付借款的能力，以清查后的账面值确认评估值。

长期借款评估值为142,000,000.00元，评估无增减值。

9、资产基础法评估结果

评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，飞尚林产经审计后的账面总资产为47,080.93万元，总负债为29,059.87万元，净资产为18,021.06万元。

采用资产基础法评估后的飞尚林产总资产为72,739.03万元，总负债为29,059.87万元，净资产为43,679.16万元，增值25,658.10万元，增值率142.38%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

评估主要增减原因分析如下：

（1）长期股权投资评估增值，主要原因是飞尚林产对长期股权投资单位采用成本法核算，其账面价值为历史投资成本，长期股权投资单位-峡江县玉松林化有限公司的林权资产评估值所致。

（2）房屋建筑类固定资产评估增值，主要原因是评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限；评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。

（3） 设备类固定资产评估增值，增值的主要原因是委估设备的企业账面折旧年限短于经济耐用年限。

（4） 生物性资产评估增值，主要原因为生物性资产账面值仅反映其生产成本，而生物性资产随着时间的推移，林木会有较大幅度增长，从而造成本次评估增值。

（二）市场法评估说明及评估结果

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比

较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对飞尚林产的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：

股东全部权益价值=被评估单位评估基准日净资产×可比企业平均市净率×修正系数×(1-缺少流通折扣率)

（1）可比上市公司的选择

本次被评估公司为飞尚林产主营业务为松香、松节油的采割、生产及销售，林木的采伐及销售，是证监会分类中的林业类上市公司，在沪深市场上有 5 家林业行业 A 股上市公司。

本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Wind 资讯企业业绩评价体系，从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司，筛选了与企业情况类似的4家上市公司作为可比公司。列表如下：

林业类上市公司资产状况和经营情况表

金额单位：人民币万元

由上表得到国内林业类可比上市公司的市净率平均数 （P/B）为5.05。

（2）飞尚林产与可比公司间的对比分析及修正系数的确定

选取净资产收益率、资产负债率、总资产周转率、营业收入增长率等4个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，

经计算，评估对象与各对比企业各项财务指标数据见下表：

林业类上市公司资产状况和经营情况表

飞尚林产资产状况和经营情况与行业平均数差异情况表

比较因素条件指数及调整系数

根据上述数据得出飞尚林产与可比公司间修正系数为2.75%。

（3）缺少流通折扣率的确定

因所选样本公司均为上市公司，而飞尚林产为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。

根据研究得知流动性风险折扣一般约在25%左右。结合评估对象的相关情况，本次评估选择流动性折扣为25%。

（4）评估结果的确定

股东全部权益价值=被评估单位评估基准日净资产×可比企业平均市净率×修正系数×(1-缺少流通折扣率)

= 13,144.50×5.19×(1-25%)

= 51,164.98万元

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用市场法评估出的飞尚林产在评估基准日的股东全部权益价值为人民币51,164.98万元。

十五、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本报告书签署日，飞尚林产股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

第五章 本次交易标的资产的业务与技术

一、飞尚林产的主营业务及其变化情况

（一）主营业务简介

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定，公司所处行业为C26-化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为C266-专用化学产品制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司及其子公司所处行业属于C2663-林产化学产品制造。飞尚林产的经营范围为造林营林、林地开发与森林资源综合利用；化工产品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；国内贸易；能源科学技术的研究与试验发展活动；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；食品添加剂的销售；原木、原竹及木材半成品、成品，林副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）飞尚林产以营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。截至2015年12月31日，公司自主经营约19万亩规模化湿地松林地。

飞尚林产布局于林产化工全产业链，通过下属分公司对自有林地实施营林育林、木材销售及松脂采割等业务；各分公司将采割得到的松脂销售给各子公司；子公司对分公司采割的松脂和外购的松脂进行加工，生产成为松香和松节油，另外部分松香会通过深加工生成树脂；最后在母公司销售部门的统一协调下，各子公司对外销售。

飞尚林产主要业务架构示意图如下：

（二）主营业务变化情况

飞尚林产最近两年一期一直从事营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售，主营业务在飞尚林产经营性业务收入的地位突出。飞尚林产最近两年一期并未变更过主营业务，未来也没有变更主营业务的打算。

二、飞尚林产主营业务情况

（一）主要业务

1、主要业务流程图

飞尚林产主要有营林育林、松脂采收、松脂加工、产品销售这四项基本业务，其示意图如下：

分公司

松脂

木材

子公司

松香

松节油

树脂外购松脂

营林育林松脂采收松脂加工产品销售

松香松节油树脂树脂

（1）营林育林业务

飞尚林产严格遵循自然资源保护原则和可持续发展战略，根据公司新资源的开发目标、现有资源的采伐更新计划，并配套政府相关项目的申报，总体考虑衡量采伐收益、项目补助和造林投入的现金流平衡，严格按照湿地松的生长和采脂规律，制定年度造林计划，并将年度计划分解下发到各分子公司。

飞尚林产以经营内容和发展规划为依据，按照国家林业技术标准《造林技术规程》（GB/T 15776-2006）里的要求进行造林作业设计。在树木轮伐期间，公司从国外购买优质的湿地松树种，并与苗木培育公司签订苗木培育合同，委托其对树种进行培育，苗木培育期间飞尚林产对委托公司进行监督。经1年时间后，优

质湿地松树种培育成为幼苗，这时飞尚林产对苗木进行验收，并开具《造林苗木调苗验收签收单》。飞尚林产技术人员根据《湿地松芽苗切根移栽技术规程》，将幼苗移植到上一轮砍伐后形成的空余林地中。在幼苗移植后的第1年到第3年时间，飞尚林产会根据需要与承包商签订《抚育承包合同书》，委托其对幼苗进行抚育，抚育过程主要包括穴抚追肥、病虫害防治以及补植等。在第6年到第8年，林木进入郁闭期，飞尚林产需要对林木进行间伐以保证其均匀分布，在每一次间伐活动开展之前，飞尚林产需要制定间伐规划并向林业局申报。在第12年左右，林木经培育后到达成熟期，可以进行松脂采割活动，松脂采割活动一般持续时间为13到18年。在第25年到第30年之间，林木采脂活动结束，进入轮伐期可以砍伐，飞尚林产按规定制定砍伐计划报林业局审批，林业局审批后飞尚林产才可进行砍伐。在轮伐期间，飞尚林产会按照造林计划，从国外购入优质树种进行培育，等砍伐完之后进行种植。同时，飞尚林产的森林资源管护培育活动会持续在整个林木生长及经营周期之间。

（2）采脂业务

飞尚林产一般采脂流程如下：每年的11月到12月份，公司会与采脂工和承包商进行洽谈，商定自有林地下一年的采脂计划。在来年的3月到4月份，采脂工会开始采脂准备工作（例如开路、割面准备、挂袋等等），为接下来的采脂期做好准备。到了6月份，林木进入采脂期，采脂工会定期把采割到的松脂送到加工车间（平均一棵湿地松每年可以采割约2.5公斤松脂，在整个采脂期间，采脂工会有2到3次的脂袋收集）。同时，在采脂期间子公司会向脂农收购松脂用以松香和松节油的生产。

（3）加工业务

① 松香和松节油

松脂进入加工车间后，先倒入松脂池，经自流后进入溶解锅，检查阀门状态正常后，向溶解锅缓慢通入蒸汽，活汽压力控制为0.03Mpa—0.08Mpa。溶解锅内温度达到100℃时停止加热，将松脂压入高位锅，压脂汽压力控制在

0.06Mpa—0.08Mpa。高位锅内的脂液经过初步澄清排掉水渣后放入澄清锅进一步排掉水、渣滓和中层脂液。排渣水的时候要多次少排，不能将脂液排出去。松脂进入蒸馏锅后，先打开闭汽再慢慢打开活汽，国内温度在150℃以下时活汽压力控制在0.02Mpa—0.1Mpa，达到 150℃以后再根据温度逐渐加大，要控制在

0.2Mpa以下，达到195℃（即产品要求温度）通知放香工序放香。位于蒸馏锅上层的松节油经冷凝器冷凝后进入储罐中储藏，下层的液态松香从放香槽中放出进入包装桶。本工艺流程中的产生的废水废渣会再次进入松脂池反复利用，最后全部外包出售，其中废渣主要为松针和树皮，可以用来生产黑松香以及用作燃料。

② 树脂

松脂松脂池倒入溶解锅自流通入蒸汽（气压0.08Mpa）

高位锅自流澄清锅

排水排渣（下同）

澄清锅澄清锅蒸馏锅阀门自流通入活汽（气压0.2Mpa）

冷凝器放香槽

松节油

松香自流

储罐包装桶

反应釜

溶解釜成品釜成品釜

反应釜反应釜反应釜

树脂生产工艺流程由松香熔解、酯化反应、过滤降温及造粒这四个环节组成:

松香熔解：如果以冷松香为原料进行深加工，需将松香破碎后装入熔解池加热熔解至液态，然后将液态松香泵入树脂反应釜；如果以热松香直接进行深加工，则只需将初加工中得到的液体松香直接泵入树脂反应釜，省去了加热环节；化学反应（酯化反应、歧化反应、氢化反应和加成反应等）：向反应釜投入辅料和催化剂，并充入氮气，使得化学反应在氮气的保护下进行，大约持续20个小时左右完成。反应中产生的废水、废油、废气通过换热器分离出反应釜，再经相应的专业设备进行环保处理。过滤降温：化学反应完成后，经过滤器过滤后进入中间储罐，再加入后期助剂，搅拌均匀，经介质降温后，等待造粒；

造粒：将制匀的液态松香树脂传送至造粒机造粒，经冷却带冷却后进行包装，并验收入库。

（4）销售业务

① 松香、松节油和树脂

每年6月到10月份属于销售季，飞尚林产在每月月初举办经营办公会，在会议上讨论月度销售计划，包括产品的销售数量和单价。在产品销售之前，公司每周会举办一到两次的定价会议来确定销售价格。价格确定后，飞尚林产销售部门直接给客户报价，客户接受价格会与公司签订销售合同，销售合同与客户约定先付款后发货。飞尚林产确认收款后，销售部门开具发货单。飞尚林产子公司根

据发货单核对车辆和货物信息，并开具出库单。客户收货后先进行验货，如果发现货物质量不合格，则与飞尚林产协商选定第三方检测机构送样检测，等收到第三方检测结果后，飞尚林产根据第三方检测结果，按照产品等级进行退款，最后由财务开具发票。如果第三方检测结果显示合格，则不进行退款。

② 木材

为了规划公司林木采伐管理，促进森林资源的高效利用，实现公司的有序经营，获得较大的经济效益，飞尚林产制订了相应的《采伐管理制度》。在采伐指标申报，采伐证、运输证、木材检疫证的办理均完成后，由飞尚林产销售部来主持分子公司的采伐相关工程招投标定价及招标工作。在招投标结束后，由中标单位负责林木的采伐和运输，采运期间飞尚林产对过程进行监督和管理。

2、业务特点

（1）周期性

飞尚林产生产的主要产品为松香和松节油。然而在市场上，松香和松节油的价格波动较为明显，其波动周期为3到4年。松香和松节油的价格指数受经济周期影响较大，国内经济疲软时，公司客户群体生产能力较弱，导致整体需求量减少，价格就会降低；经济复苏时，下游客户生产能力增强，松香和松节油的需求量就会增加，价格会相应升高。另外，当松香和松节油的价格过高时，产业链下游的客户会选择石油产品作为替代品，这样需求就可能减少，导致价格有所回落。

（2）季节性

江西省属于华东地区，东邻浙江省、福建省，南连广东省，西接湖南省，北毗湖北省、安徽省而共接长江。上半年温度较低，不适宜正常的采脂活动，因此属于生产准备期；而下半年温度较高，湿地松出油量大，是生产期和主要的销售期。松脂的采割需要一定要求的温度和光照，温度要高于25℃湿地松才能顺利出油。如果某年份出现温度普遍较低的情况，那么全年度的松脂产量就会下降，松香和松节油的价格就会升高。

（3）区域性

松香是一种天然的树脂产品，是由松树树干中分泌出的树脂经过物理反应后生成的。按照原料来源及加工工艺的不同，松香可以分为脂松香、木松香及浮油松香。脂松香是经过在松树上割口收脂再经加工生成；木松香是由松树干及松根切断后用溶剂浸提而成；浮油松香则是通过硫酸盐制浆中回收的黑液加工而成的。北极圈附近主要分布树种为针叶林，但因其气候寒冷，松树产脂稀少，该地区生产的松香多为木松香和浮油松香，其代表国家为俄国和美国；北回归线及赤道附近主要以温带和亚热带阔叶林、热带雨林和季雨林为主，因气候温暖湿润，松树产脂量大且产季时间长，该部分地区以生产脂松香为主，代表国家为中国、巴西、印尼。

在全球松香产量中，脂松香占比约为60-70%，其次是浮油松香及木松香。由于松香无论是在产量还是在贸易方式上均以脂松香为首，因此我们在这主要以脂松香为研究对象。脂松香主要生产国及地区分布在发展中国家，其中以中国、巴西、印度尼西亚、印度居多。我国松香主要产区为广西、云南、广东、江西及福建，其中以广西地区松香的产量居多。

另外，随着现代电子商务和物流运输的快速发展，目前飞尚林产的客户主要集中于江西省及其周围，其中江浙沪和广东的客户集中度较高。

（二）主要经营模式

1、林地管理模式

林地资源稀缺珍贵，是飞尚林产未来发展必不可少的条件之一。飞尚林产目前拥有约19万亩的湿地松林地，并且制定了详细具体的森林资源管理制度，包括《造林管理制度》、《采伐管理制度》、《营造林种子苗木管理制度》、《护林员管理指引》、《山场管理的工作规范和职责》、《造林责任追究规定》、《森林防火工作责任追究办法》、《自有林地、林木资源经营管理办法》、《森林病虫害防治管理办法》、《抚育管理制度》、《未成林地抚育指引》、《护林防火合同》、《湿地松芽苗切根移栽技术规程》等规定以及一些章程和指引。

林地管理可分为抚育间伐和管护培育两大部分，具体内容如下：

（1）抚育间伐

飞尚林产对林地进行抚育间伐的原则为“抚育为主，抚育、利用相结合”，即通过抚育间伐，来保留合理株数、调整林分密度、形成良好林分结构，从而达到提高林木质量、缩短林木的生长周期，扩大公司林木资源经济效益的目的。抚育间伐的对象为树龄在第6 年到第8年左右、树冠相互交错重叠、树干纤细、生长落后、干形不良的植株，以及风折木、被压木、弯曲木、多头木。

抚育间伐由分子公司营林人员负责组织实施，派遣专门的技术人员进行林地调查、确定抚育间伐林分，选取标准地进行调查，根据调查结果，确定抚育间伐的方法、强度、间隔期和保存株数。同时根据这些数据，编制出抚育间伐设计书，并及时上报当地林业局，待批准后交由分子公司施工作业。抚育间伐过程中的具体工作由分子公司负责，公司营林林政部协助。

（2）管护培育

飞尚林产森林资源管护培育实行自主管护培育（山场管理员）与聘请巡山护林员相结合的模式。森林管护培育的主要业务为森林“三防”，即防火、防虫、防盗。飞尚林产制订了《造林管理制度》、《采伐管理制度》和《山场管理的工作规范和职责》，配备了巡山护林员并与其签订了《护林防火合同》；同时，飞尚林产已向中国人民财产保险股份有限公司购买了森林火险。报告期内，除小面积已被迅速扑灭的虫灾之外，飞尚林产未发生过重大的森林火灾、虫灾以及盗砍盗伐。除森林“三防”外，公司营林林政部门基层单位工作人员在日常外业调查时，将记录林木分布、树种、坡度等信息，提交公司管理层审核，最后形成公司年度森林资源管理报告，作为领导决策的依据。

2、采脂模式

飞尚林产采脂业务的基本原则概括为“承包采脂、统一管理”，具体情况如下：

（1）承包采脂

飞尚林产作为发包方，将公司可采脂的松林承包给采脂工，松林及所生产的松脂归公司所有。飞尚林产与采脂工签订《采脂承包合同》，合同上规定了采脂承包区域、采脂承包期限以及采脂工的义务，如：上山作业的时间、采脂的技术

规范、收脂的批次和刀数、向飞尚林产交售的松脂基准量以及结算单价、奖罚措施等等。

（2）统一管理

松树属于长期作物，脂农的采脂技术是否合格、是否按照生产规程操作，对松林当期和后期产量都有直接影响。飞尚林产建立了完整的采脂技术规则、技术辅导和监督管理体系，如《松脂采集技术规程》、《山场管理的工作规范和职责》等。实施承包制后，承包脂农需接受本公司定期组织的采脂技术指导和验收。

3、采购模式

（1）松脂采购模式

松脂采购模式如下图所示：

在生产季中，每日上午九点，各分子公司会把昨日的生产和采购情况汇总到公司的运营管理部，运营管理部会在每月月初给出松脂的生产和采购计划。松脂的对外采购配备有定价小组，定价小组由产品营销部、运营管理部、财务管理部、公司高管和分子公司代表共同组成。松脂收购的定价由定价小组专门负责，定价小组根据市场价格的变动来确定松脂收购的价格。松脂收购价格确定后，会以短信形式通知各松脂收购人员，收购人员则按照制定价格进行收购。脂农在向各子公司交付松脂时，需要先签订收购合同，然后经过磅和质检后再统一入库。入库

时由财务审核过磅单和入库单，开具农产品收购凭证。

在外购松脂的供应方面，江西省内供应量较大，而外省供应量较小，外省供应量不超过5%。从2013年开始，飞尚林产已经不存在现金交易现象，全部通过银行转账方式支付。

（2）辅料采购模式

飞尚林产生产所需辅料主要为季戊四醇、甘油和富马酸这几种。飞尚林产在制定辅料采购计划后，向供应商发布公告。由公司运营管理部牵头，连同定价小组（定价小组由产品营销部、运营管理部、财务管理部、公司高管和分子公司代表共同组成）组织招投标。在确定中标的供应商后，飞尚林产与供应商签订采购合同，根据供应商开具的发票执行付款。招投标一般在每年的四五月份进行，部分辅料的价格会出现浮动，但是总需求量相对稳定，维持在2000吨左右。采购完成后办理入库手续，生产部门根据生产需求领取辅料，领料需要经仓管和车间主任签字。

4、生产模式

飞尚林产的生产模式相对固定，自产松脂和外购松脂都会在短时间内加工成松香和松节油，这样相对固定的生产模式保证了销售期间有足够的产品可以供应。

影响生产模式的关键因素是公司的技术水平及公司对客户订单的响应速度。

由于在生产工艺和产品配方方面具有持续的技术研发能力和成熟的生产经验，飞尚林产能够满足客户多样化需求，迅速落实生产计划，为客户提供及时、高品质的产品。

5、销售模式

（1）销售体系

飞尚林产的销售体系为 “集中销售”，由子公司超博林化主要负责协调各子公司的对外销售工作，即各子公司将所生产商品的数量和规格上报给超博林化，再由超博林化统一与客户进行洽商，再由各子公司与客户签订合同来实现最终对外销售。“集中销售”的对外销售体系，有利于飞尚林产集中管理客户关系，了解客户的个性化需求，提供及时的售后服务，并实现资源的合理配置以节约成本。

（2）销售方式

① 直销

飞尚林产通过直销的方式为下游客户提供原材料松香和松节油，实现销售收入。同时，公司凭借优质的产品来提高客户忠诚度，在拥有众多优质客户的同时不断拓展新客户，确保公司未来营业收入的稳步增长。直接面对下游客户的直接销售有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效调整产品销售价格，实现效益最大化，并能维护和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。同时，通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，能更好地提升科茂品牌价值。

② 以产定销

飞尚林产所生产的产品松香和松节油的销售量是由产量所决定。每年的1月到6月份，公司产品主要销售来源是上年度的库存；而到了6月份往后，则是销售的当年度生产的。公司松香和松节油的产量，是完全由松脂的供应量所决定。天气情况对松脂的产量有很大影响：雨量会影响到湿地松的产脂量，雨量越大产量越少；温度也会对产脂量有所影响，温度越高产量就越高。另外，因为松脂具

有挥发性，不适合长期囤积，最多只能储存2到3个月，所以松脂收购之后会很快加工成松香和松节油。松香的保存很久，但是库存量较少。松节油属于危险品，易燃易挥发，所以需要用大型油罐进行储藏，储藏时间久会影响松节油的品质。库存量主要看当时行情，一般在来年产季前能够基本销完。

（3）销售目标管理

飞尚林产由生产部门制定销售目标初稿，交由公司经营办公会商议决定，公司董事会再依据初稿制定全年的销售目标，以此统筹生产和销售。营销部门将董事会制定的销售目标具体分解至各产品和客户，以安排销售任务。营销部门会每日统计各产品和客户的销售数据，并上报公司高管和主要管理人员，作为领导决策的依据。

（4）销售价格管理

松香和松节油价格相对透明，变动幅度也相对较大，因此飞尚林产成立了定价小组，根据周边市场价格和电子盘价格来制定当日销售价格，并根据实时价格的变动情况，及时通知各客户调整产品售价。通过以上方式的定价，使公司产品的售价基本与市场价格的变动相适应，降低了由于市场价格波动给公司带来的经营风险。

（三）经营情况

1、营业收入及其构成

最近两年，飞尚林产营业收入的构成情况如下：

2、前五大客户销售情况

飞尚林产2017年度前五名客户情况如下表所示：

飞尚林产2016年度前五名客户情况如下表所示：

飞尚林产不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额的10%或严重依赖于少数客户的情况。飞尚林产董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有飞尚林产5%以上股份的股东在上述前五名客户中均没有任何权益。

3、原材料构成

报告期内，飞尚林产对外采购的材料主要为松脂、松香、木材及其他辅助材料，如草酸、甘油、抗氧剂、季戊四醇等。

4、前五大供应商情况

飞尚林产2017年度前五名供应商情况如下表所示：

飞尚林产2016年度前五名供应商情况如下表所示：

最近两年，飞尚林产前五大供应商变化较大，主要是供应商较为集中的木材贸易业务减少，而松脂供应商又较为分散。飞尚林产不存在严重依赖于少数供应商的情况。飞尚林产董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有飞尚林产5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均没有任何权益。

5、主要原材料价格变动情况

飞尚林产采购的原材料中，近年来松脂、松香价格波动较大，整体呈下降趋势；甘油、抗氧剂、季戊四醇、煤(燃料)等辅助材料的市场供应充足，价格变动较小。

（四）安全与环境保护

飞尚林产注重生产经营中的安全措施，实施严格的生产安全管理制度，各项指标均达到国家制订的相关标准，飞尚林产成立至今未发生一般事故及以上等级的生产安全事故。

飞尚林产自设立以来一直遵守相关的环境保护法规，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则、《中华人民共和国大气污染防治法》等。最近两年不存在因违反环境保护法律法规而遭受重大处罚的情形。

三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、总体情况

飞尚林产的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至2017

年12月31 日，飞尚林产的固定资产状况如下表所示：

2、自有房产情况

注1：兴泰化工所在位置的土地和部分房产原归属于泰和飞尚，2013年兴泰化工在此基础新建了部分房产，由于土地归属于泰和飞尚，而新建房产归属于兴泰化工，导致新建房产暂时无法办理权证的问题。为了办理该房屋所有权证，泰和飞尚已与泰和县人民政府达成合意，根据泰和县人民政府办公室2016年4月11日出具的编号为泰府办抄字[2016]132号的《泰和县人民政府办公室抄告单》，泰和飞尚已与泰和县人民政府达成一致的意见，由县工业园区管委会与泰和飞尚签订上述土地收回、收购补偿协议，并由县国土资源局重新组织该宗地以现状交易方式挂牌出让，届时兴泰化工将参与该宗地的受让，并由兴泰化工申请办理相关的房屋所有权证。2017年1月18日，兴泰化工所在位置的原归属于泰和飞尚的土地和房产相关权证已过户至兴泰化工名下。但截至本报告书出具日，兴泰化工2013年新建的约4,725.30㎡房产尚未办理完毕房屋所有权证。截止2017年12月31日，兴泰化工约4,725.30㎡房产的账面固定资产原值5,276,952.6元，占飞尚林产固定资产总原值76,097,295.81元的6.93%，占比较小。

截至本报告书出具日，泰和飞尚约1,567.93㎡房产为2002年建成的砖木结构等，尚未办理房产证。由于房屋建设时间较早，相关资产已基本无账面价值。

因此，截至本报告书出具日，兴泰化工约4,725.30㎡房产和飞尚林产约1,567.93㎡房产,合计 6,293.23㎡房产尚未办理完毕房屋所有权证。相关房屋所有权证未办理存在被相关主管部门处罚的风险。公司正在积极推动权证办理事宜；同时，本次重组的交易对方李非列亦出具承诺，承诺若因未取得权属证书的情况对目标公司生产经营造成不利影响的，由此产生的全部损失将由李非列

代为承担。

注2：飞尚林产房产抵押情况如下所示：

除前述抵押外，飞尚林产的房产不存在其他第三方权益或权利限制，亦未被司法查封或冻结，不存在所有权或使用权争议。

3、租赁房产情况

（二）主要无形资产情况

1、总体情况

飞尚林产的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、软件等，截至2017年12月31 日，飞尚林产的无形资产状况如下表所示：

2、土地使用权

注：飞尚林产土地证抵押情况详见本章三、（一）主要固定资产情况。

3、注册商标

4、专利

（三）生物情况

1、总体情况

飞尚林产的生物资产主要为林权及林场，截至2017年12月31 日，飞尚林产的生物资产状况如下表所示：

2、林权证