公司代码：600671 公司简称：ST目药

杭州天目山药业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人刘加勇、主管会计工作负责人孙学建及会计机构负责人（会计主管人员）于鸿坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,524.58万元、母公司的净利润为1,827.60万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-21,613.09万元。公司拟定2024年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 47

第五节 环境与社会责任 ...... 66

第六节 重要事项 ...... 71

第七节 股份变动及股东情况 ...... 86

第八节 优先股相关情况 ...... 91

第九节 债券相关情况 ...... 91

第十节 财务报告 ...... 92

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司坚定贯彻“扭亏为盈”年度经营目标，积极面对内外部的巨大压力，集中优势资源，持续聚焦以中成药、原料药、大健康为核心的主营业务。及时调整经营策略，大力开拓大健康板块市场销售以及降本增效，多措并举抵御公司经营风险。公司现有业务规模和盈利能力仍处于恢复过程中，努力保持整体生产经营稳健发展。

报告期内，公司实现营业收入21,729.59万元、同比上升78.44%，实现归属于上市公司股东的净利润1,524.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润996.39万元，实现扭亏为盈，报告期末归属于上市公司股东的净资产5,238.39万元。

1.深化公司发展战略，推进产业协同

在行业竞争日益加剧的情况下，公司深化 “一核两翼”的发展战略。一是公司层面，三大板块共同发力，以“精品中药”为核心引领，立足于黄山天目、天目薄荷及临安制药中心，恢复核心品种生产，做大做精，南北方以青岛各子公司、深圳天目山为两翼驱动力，拓展大健康业务，创新研发适应当下的快消品，拓展线上+线下渠道，为公司创造利润；二是运营层面，以天目山药业品牌战略为核心，整合产品线，对外宣传推广，向市场发声，提升品牌知名度，以销售+生产为驱动力，一方面搭建销售体系，以招商+代理模式，增厚自身利润，另一方面产品交叉排产，释放最大产能，保障销售端需求。

2.重新定位产品形象，构建南北销售中心

公司以“精品中药”作为核心市场定位，聚焦药品制造、原料药、医疗技术培训、医疗器械销售、大健康等业务板块，从药品种类、治疗方向等多角度梳理产品线，统一包装设计体系，提升品牌影响力。充分利用现有资源，立足华东，走向全国，并建立以青岛为中心的北方销售中心和以杭州为中心的南方销售中心，不断推进市场开发及拓展工作。

3.进行生产线技改，推动可持续发展

为解决黄山天目提取及制剂等工序产能不足的问题，实施二期产能扩建项目，提高口服液等生产线产能，并恢复片剂生产线功能等；改造完成后，有利于产品生产线整合，可以通过集团内部委托生产方式恢复金匮肾气丸、心无忧片、百合固金口服液等产品生产，根据市场以销定产，形成规模效应。

4.加强生产采购管理，确保产品质量

公司坚持“以销定产”的原则，公司采购管理中心根据生产管理中心需求，编制公司及各子公司年度采购预算和采购计划，每月根据销售进度编制要货计划，根据生产管理中心参考产成品库存制定的生产计划，制作采购计划执行采购，确保产品质量均一、稳定、可控。公司建立透明、协同、高效的供应链管理体系，结合实际供货情况，各部门紧密协同，全力保障药品生产供应。

5.落实安全责任，保障安全生产

公司坚持以“不安全不生产”为主基调，紧紧围绕“控事故、保合法、促履职、抓现场、夯基础”的工作要求，认真落实安全隐患排查、重大事故隐患专项排查整治，积极应对安全风险的压力和挑战，在公司深化改革进程中取得了稳定的安全生产形势。

6.加强人力资源管理，提升员工积极性

针对公司经营层开始实施绩效考核管理办法，采用量化+非量化指标考核，完善定岗定薪，明确晋升路径及奖惩机制，提升员工积极性，鼓励以老带新，重点培养公司年轻一代中坚力量。

7.加强公司治理，推进公司合规建设

报告期内，为优化公司内部控制与经营管理水平，公司对董事会、经营层进行换届选举，建立健全内部控制制度，积极组织合规培训，进一步强调和提升相关人员的合规意识、责任意识和风险意识。积极化解历史遗留问题。同时公司根据证监会与上交所发布的一系列修订后的监管规则，结合公司实际情况，依法依规地对公司相关治理制度进行修订，夯实公司规范治理基础。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。业务领域涵盖医药研发、生产及销售、药品流通、医技培训服务及大健康产业等领域。

（一）行业基本情况

中医药作为我国重要的民族产业，在2024年迎来了新的发展机遇。近年来，中医药在慢性病管理、健康养生等多个领域展现出了显著成效，赢得了社会各界的广泛赞誉。2024年，中医药市场规模持续扩大，尤其是在中成药和大健康领域，市场需求旺盛。在老龄化社会背景下，其在慢性病预防与康复领域的广泛需求中，将承担起不可或缺的重要角色。

得益于国家层面的高度重视与全力扶持，中医药行业进入蓬勃发展的黄金时期。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，明确进一步完善医疗卫生服务体系，在中医药领域，国家中医药传承创新中心与中西医协同“旗舰”医院的建设工作大力推进，优质医疗资源有望深度整合，中医药科研创新与临床服务水平加速提升。同时，支持中药企业全产业链布局，从种植源头到销售终端严格把控，完善追溯与审评体系，确保中药产品质量稳定可靠。随着多项中医药行业重磅支持政策落地，中医药产业发展驶入快车道。同时受宏观经济压力增加影响，居民消费出现了新的变化，医药制造业新的增长机遇与发展挑战并存。

从产业升级方面，中药企业全产业链布局将更加完善，产业集聚效应进一步凸显，加之集采与医保谈判的推动，促使企业通过技术创新与管理优化提升竞争力，实现规模化与集约化发展，最终提升行业整体竞争力。

从行业结构方面，医药行业在政策红利与市场需求的双重驱动下，将加快转型升级步伐，推动产业链上下游协同发展。环保意识的增强也促使企业更加注重绿色生产，推动行业向可持续发展方向迈进。同时，随着数字技术在医疗健康领域的广泛应用，医药行业将迎来数字化转型的新

机遇，通过引入大数据、人工智能、区块链等前沿技术，实现中医药数据全流程的智能化与精准化管理。医药行业正迎来前所未有的发展机遇与挑战，公司将积极应对市场变化，加强研发创新能力，提升产品质量和服务水平，以实现可持续发展。从业务拓展方面，随着老龄化趋势与健康观念转变为中医药带来广阔空间，在养生保健、慢病管理等领域，中医药“治未病”与整体调理的优势得以充分发挥，为民众提供了更加系统化、个性化的健康服务方案。天目药业，作为一家承载着悠久历史的老字号品牌企业，正致力于中医药文化的传承与创新，积极推动“精品中药”战略。聚焦主责主业，坚持深化改革，培育发展中医药新质生产力，展现出新的风貌与作为，努力成为中医药传承与创新发展的标杆！

（二）政策与法规

近年来，中药产业发展受到国家政策的大力支持，如《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》《健康中国规划纲要(2016-2030年)》等一系列政策的发布，为中药产业的持续发展奠定了良好的基础。随着国家对中医药传承创新的战略部署持续深化，中药创新药研发与产业化进程显著提速。

2024年1月，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，提出加快银发经济规模化、标准化、集群化、品牌化发展。要求加强综合医院、中医医院老年医学科建设，扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务。在老龄化加速的时代背景下，中医药产业有望迎来长周期的增长机遇。

2024年1月起，国家施行《药品标准管理办法》，对医疗服务进行规范，旨在规范和加强药品标准管理，保障药品安全、有效和质量可控。同时，继续推进医药集中带量采购工作，提升联盟采购规模和规范性。

2024年2月，国家发布了《产业结构调整指导目录（2024 年版）》，强调了区域协同和产业调整。明确了鼓励类、限制类和淘汰类项目，推动医药产业的高质量发展。

2024年，带量采购持续推进，国家多次发文明确要加快集采改革进度，推动集采提质扩面，形成国采+全国联采新格局，到2024年底，国家及省级集采药品数合计至少达到500个。第九批国家带量采购已于3月份全面落地；国采接续方面，全国31省均有相关动态，涉及多个国采批次，已成为影响药品集采准入、退出的重要一环；整体而言，主要以联盟接续、多批次合并接续的形式开展。除接续项目外，地方集采多以2023年项目公布结果及落地执行为主，新增地方集采项目较少，且多以带量联动形式展开。

2024年，中医药标准化建设成为年度热点，中药保护与发展持续深化，中医药传统知识保护立法不断推进，地方性中医药法规相继修订，中医药传承创新发展的支持力度不断强化，中医药政策法规标准体系日臻完善。

2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，旨在聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，健全中药审评证据体系，加快古代经典名方中药复方制剂

审评审批，促进医疗机构中药制剂向新药转化。推动卫生健康事业高质量发展，提高人民群众获得感幸福感安全感。2024年8月，国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局发布《关于地黄等4种按照传统既是食品又是中药材的物质的公告》，将地黄、麦冬、天冬、化橘红等4种物质纳入按照传统既是食品又是中药材的物质目录。当作为保健食品原料或中药材使用时，需分别遵循相应规定管理。该公告有助于丰富食药物质资源，满足饮食文化需求，同时保障食品安全。2024年9月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局综合司、中央军委后勤保障部卫生局发布《综合医院中医药工作指南（2024版）》。新版指南新增“其他临床科室中医药能力建设”，中西医结合工作纳入医院等级评审标准和公立医院绩效考核。2024年11月，国家医保局和人力资源社会保障部正式公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，新增了11种新药，进一步提高了中药的可及性和市场认可度。

（三）行业周期特点

公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。但随着我国人口老龄化程度加深，“医疗、医保、医药”联动改革，从带量采购、医保支付、价格治理等维度全面推进，加之国内对医疗反腐力度不断加大，医药产业已从高速发展阶段进入到高质量发展新阶段。新阶段将提高产品及服务质量，推动药物创新，促进产业链整合、细分领域协同发展，重塑中国医药行业的市场格局。受新医疗反腐等医改政策影响，以及原辅包成本持续攀升，医药企业除了普遍面临寻求增长新动能的挑战，还将面临多元化时代下的传承与创新，以及未来产业升级换代、向新提质的发展趋势。

（四）所处行业地位

公司是杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业。拥有“天目山” “黄山牌” “新安江”等驰名商标，公司已分别在杭州和黄山建成三个符合GMP标准的化学药和中成药药品生产基地， 目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药品流通、医技培训服务、大健康产业等医药产业链各环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭借优良的市场表现，荣获浙江省老字号企业协会颁发的“金牌老字号 ”荣誉，区域市场地位和影响力较强，因此，公司在行业内具有一定的影响力。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司秉承“天目山药业·让生活更美好”企业使命，立足医药主业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。业务领域涵盖医药研发、生产及销售、药品流通、医技培训服务、器械销售及大健康板块等领域。

（一）公司主要业务及产品

（1）医药研发、生产及销售：主要含公司临安制药中心的阿莫西林克拉维酸钾片，黄山天目的六味地黄口服液、河车大造胶囊、养阴清肺糖浆等，天目薄荷的薄荷脑、薄荷素油，产品主要销往华东、华南等地区。

（2）药品流通业务：主要为控股子公司三慎泰宝丰的经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务，三慎泰备有道地中药饮片1000余种、各类西药品种近300个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。

（3）医技培训、器械销售服务：主要为模拟医学从事的医学技术能力教育培训服务业务和天目山医疗主要从事的医疗器械销售业务。

（4）大健康板块：主要含大健康及周边产品，包括有铁皮石斛颗粒、铁皮石斛软胶囊、铁皮石斛含片、加强型崂山白花蛇草水、康源软胶囊、天源浸膏、臻庭配制药酒、食药同源薄荷草本植物饮料、一次性防疫口罩（雾化植物精油型）等其他衍生大健康产品。

（二）经营模式

1.采购模式

公司采购管理中心根据生产管理中心需求，编制公司及各子公司年度采购预算和采购计划，

公司采购内容主要包括原辅料、包装材料；生产设备、配件及辅助材料。公司采用集中招标的模式，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，公司从质量、技术、服务、价格四个维度进行考核后选择，在重要原辅材料的采购上与供应商形成了长期稳定的战略合作关系。公司内部建立了完善的供应商管理体系，对新供应商从 GMP、供应保障及价格等多维度进行评估，评估通过后纳入合格供应商名录。

2.生产模式

公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售订单需求，销售部门根据市场预测制定年度、月度销售计划，生产管理中心根据销售计划下达生产计划。公司下属企业按生产计划组织生产，并将GMP贯彻到药品生产全过程产业链中，包括物料采购，人员配备、生产过程、质量控制、不良反应收集、产品运输等各个方面，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，保证药品质量的安全有效。

3.销售模式

公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以天目药业主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。一是医药工业：公司主要采取经销模式，通过营销管理中心统一对外销售，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。通过与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖各地区的营销网络。二是医药商业，主要业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端客户进行零售，通过购销差价获取利润。三是大健康领域，开拓并深化公司在健康产业的布局，并以营销渠道重构

为契机，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。公司主要根据产品及业务分类采用医院直营、药房、商业批发、互联网以及直销等全方位多层次销售模式。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1.品牌优势

公司起源于1958年的 “天目山人民公社国药场”，1984年更名为“杭州天目山药厂”,1989年6月成立了杭州天目山药业股份有限公司，1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，是全国第一家中药制剂上市企业，“天目山”“新安江”“黄山”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力，其“天目山中药文化”被列为浙江省第四批非物质文化遗产名录，上述品牌优势有利于公司新产品上市、市场推广及业务多元化协同发展。

2.产品优势

经过多年的发展，公司已形成了以医药工业为核心的产业基础，各类药品批准文号99个（含临安制药中心29个、黄山天目68个、天目薄荷2个）、保健品批准文号5个，列入医保目录品种67个。在“眼科用药、抗菌消炎、清热消毒、止咳镇咳、心脑血管、妇科及儿童用药、滋补保健”等领域形成品类齐全的系列产品。临安制药中心的心无忧片、复方野菊感冒颗粒、4:1规格超青片为全国独家品种；天目薄荷国药准字号薄荷脑、薄荷素油为原料药独家品种；黄山天目国家级产品河车大造胶囊、河车大造片、安眠补脑颗粒为中成药全国独家品种，天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上享有一定的声誉、拥有一批忠实的消费者。

3.市场营销优势

公司借助国资入主契机，组建了一支具有丰富医药行业经验的管理团队，重新梳理公司管理架构，以专业的眼光制定新的产品市场营销战略，分别以青岛、杭州为中心建立北方销售中心和南方销售中心，开拓华东、华南、山东及北方市场。传承中医药文化，守正创新。未来，天目药业将继续依托青岛国资的优势资源，并有效利用地方中医药产业扶持政策，不断拓宽营销渠道，覆盖北方中医药市场，提升市场占比，扩大品牌影响力。

4.质量优势

公司始终坚持保障品质、安全有效、品规齐全的经营理念，树立质量为先、品牌至上的发展原则。公司具有通过国家GMP认证的标准生产车间和各类完善的质量检测设备，并在保健食品深加工环节严格按照《保健食品良好生产规范》的要求进行操作。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入21,729.59万元，同比增长78.44%；实现归属于上市公司股东的净利润1,524.58万元，实现扭亏为盈。2024年末总资产44,146.32万元，同比增加27.48%；归属于上市公司股东的净资产5,238.39万元，同比增加41.05%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期新增模拟医学、天目山医疗、深圳天目山三家子公司合计贡献4,582万元，母公司和黄山天目、青岛天目山分别增加2,878万元、1,584万元和2,451万元所致。营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入上升相应成本上升导致。销售费用变动原因说明：主要系本期新增模拟医学、天目山医疗、深圳天目山三家子公司合计增加218万元，母公司和黄山天目、青岛天目山分别增加126万元、239万元和114万元所致。管理费用变动原因说明：主要系本期工资增加228万元，折旧及摊销费697万元，物业费、检验费等增加188万元，装修费用增加96万元所致。财务费用变动原因说明：主要是本期母公司贷款较上年减少所致。研发费用变动原因说明：主要是本期阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价费较上年上升导致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营活动现金流入同比增加6,337万元，而经营活动现金流出同比增加7,966万元所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加1,160万元，收购及新设子公司所支付的资金增加631万元所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司支付给少数股东的股利357.7万元，以及上年从控股股东汇隆华泽收到的9,000万元资金支持，而本期未再收到类似资金所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现主营业务收入216,905,852.97元，比上年增长78.49%；营业成本113,787,415.98元，比上年增长20.15%；主营毛利率47.54%，与上年相比增加25.48%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

1．白花蛇草水（天目山加强版）、酒系列是全资子公司青岛天目山本报告期开展的新业务。2．植物饮料是报告期新成立的全资子公司深圳天目山业务。3．六味地黄口服液和河车大造胶囊主营业务收入、主营业务成本、毛利率较去年都上升，主要是全资子公司黄山天目：1）上半年对中药产线进行了小型产能技术改造；2）为增强公司竞争力，公司调整六味地黄口服液的代理商，产品销售价格得到调增。致使黄山天目的主打产品六味地黄口服液和河车大造胶囊销售量平均分别增加318.68%、52.70%。4．铁皮枫斗主营业务收入，主营业务成本、毛利率较去年都上升，主要是1）公司紧抓销售团队组织架构调整，积极推进销售网络布局，分别设立了南北销售中心，其中北方市场作为公司去年重点打造的市场，建立了专门的销售团队，积极拓展市场；2）公司对铁皮枫斗产品进行重新定价，提高了售价。

（三）主营业务分地区情况：

公司在华东地区、华北地区、西南地区、西北地区较去年收入、成本增加，其中：华东地区主要因2024年新增子公司深圳天目山、模拟医学、天目山医疗增加销售、青岛天目山新增业务及母公司在该地区销售较去年增加所致，华北地区、西北地区主要因2024年新增子公司深圳天目山增加销售所致，西南地区主要因子公司天目薄荷在该地区销售较去年增加所致；东北地区、华中地区收入、成本减少因子公司天目薄荷在该地区销售较去年减少所致；中南地区收入、成本减少主要是母公司在该地区销售减少所致。

（四）主营业务分销售模式情况：

直销主营业务收入、成本及毛利率上浮较大，主要是：1）2024年公司新增子公司模拟医学、深圳天目山、天目山医疗增加了销售；2）公司加大销售力度、调整部分产品售价，母公司、黄山天目、青岛天目山较上年销售增加，带来主营业务及毛利率显著上升。经销主营业务收入、成本及毛利率较去年下降，其中收入、成本较去年下降主要是公司阿莫西林克拉维酸钾片销售减少所致，毛利率较去年下降主要是本报告期生产量下降导致单位成本上升所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

1.报告期内中成药营业成本同比上升，主要是子公司黄山天目主要销售的六味地黄口服液和河车大造胶囊销售收入较去年同期增加所致。

2.报告期内西药营业成本同比下降，主要是母公司销售的阿莫西林克拉维酸钾片销售量较去年同期下降所致。

3.报告期内原料药营业成本同比下降，主要是子公司天目薄荷主导产品薄荷脑、薄荷素油销售较去年同期下降所致。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

报告期内，为促进公司的持续发展，提升公司的盈利水平及市场竞争力，公司采取积极措施，与持股5%以上的股东源嘉医疗及其关联企业青岛源嘉盛鼎控股有限公司达成股权转让协议。根据该协议，公司以258.11万元的价格收购源嘉医疗所持有的模拟医学51%的股权，并以

16.50万元的价格收购源嘉控股持有的天目山医疗51%的股权。股权转让完成后，公司将分别持有青岛模拟医学和天目山医疗51%的股份，模拟医学和天目山医疗正式成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

本报告期，前五名客户销售额7,902.57万元，占年度销售总额36.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,898.11万元，占年度销售总额8.74% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额6,808.15 万元，占年度采购总额34.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

□适用 √不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降79.72%，主要是本报告期经营活动现金流入同比上年增加6,337万元，而经营活动现金流出同比增加7,966万元所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降204.33%,主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加1,160万元，取得子公司所支付的资金增加631万元所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降84.63%，主要是本报告期子公司支付给少数股东的股利357.7万元，以及上年从控股股东汇隆华泽收到的9,000万元资金支持，而今年未再收到类似资金所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

医药制造行业经营性信息分析

1、 行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用 □不适用

医药制造业是关系国计民生、经济发展的战略性产业。近年来，我国加大力度推进医药制造业发展，围绕分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管五项制度建设和建立优质高效的医疗卫生服务体系，不断完善政策体系，推动医药制造业一批龙头企业规模壮大、产业链供应链韧性水平和创新能力不断提升。随着经济社会的发展以及医药卫生体制改革的深化，医药行业整体保持了良好的增长趋势，供应保障能力显著提升，行业优胜劣汰洗牌加速，挑战与机遇并存。

①中成药

近年来，国家高度重视中医药行业的发展，陆续出台了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》《中医药发展“十三五”规划》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列强有力的支持政策，为中医药发展指明了方向，为中医药产业持续发展奠定良好的基础。同时，国家多次发文明确要加快集采改革进度，推动集采提质扩面，形成国采+全国联采新格局，同时加速行业洗牌，更助推行业中长期的高质量发展，中医药行业将迎来持续高质量发展阶段。公司中药类产品品种齐全，涵盖颗粒剂、丸剂、片剂、滴眼剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂等7种剂型近百个品种、规格，在眼科系列产品、心血管系列产品、清热化痰止咳系列产品、妇科系列产品、在肿瘤化疗中保护机体功能等方面形成了公司中成药系列产品，主要产品有珍珠明目滴眼液、六味地黄口服液、河车大造胶囊、养阴清肺糖浆、安神补脑颗粒、金匮肾气丸（浓缩丸）、复方鲜竹沥液等，公司将在继续加强产品质量管控及市场监督的前提下，适应市场需求，加大力度恢复其他中成药沉睡品种的生产销售。

②化学药

近年来，仿制药一致性评价稳步推进、《国家医保目录》调整、药品审评审批制度改革等政策导向下，化学药向创新驱动转型加速。国家组织药品集中带量采购走向常态化运行，仿制药盈利能力将进一步降低。众多同质化严重的生产企业将面临行业洗牌，而创新药、通过一致性评价的仿制药将迎来新的发展机遇。公司0.375g阿莫西林克拉维酸钾片（4:1）是国内独家生产的品规，产品适用于敏感菌引起的各种感染，如：上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染等其他感染。2024年7月公司收到国家药品监督管理局核准签发的《药品补充申请批准通知书》，批准

0.625g阿莫西林克拉维酸钾片通过仿制药质量和疗效一致性评价。公司将致力于打造“天目山”牌国内口服抗菌药物的市场品牌，以促进公司稳步发展。

③原料药

根据《2024-2029年中国薄荷脑行业市场供需及重点企业投资评估研究分析报告》的预测，至2028年全球薄荷脑市场规模将以9.79%的年复合增长率增长至186.49亿元人民币。这一增长主要得益于全球经济的发展、人们生活水平的提高以及对健康和品质生活的追求。中国是全球最大的天然薄荷脑生产国和消费国。2022年，中国薄荷脑市场规模达到16.93亿元人民币，占全球市场的比例逐年上升。预计未来几年，中国薄荷脑市场将保持快速增长的态势，薄荷脑行业具有广阔的市场前景和发展潜力。未来，随着技术创新、绿色环保和定制化服务的推进，薄荷脑行业将继续保持增长状态，为医药、食品、化妆品等领域的发展提供有力支持。公司原料药主要有药用级薄荷脑、薄荷素油。

④医技培训服务

根据中共中央、国务院《健康中国2030规划纲要》，改革医学教育制度，加快建成适应行业特点的院校教育、毕业后教育培训、继续教育三阶段有机衔接的医学人才培养培训体系；国务院《关于加快医学教育创新发展的指导意见》，加大全科医学人才培养力度，逐步扩大订单定向免费医学生培养规模，加快培养防治结合全科医学人才，加强面向全体医学生的全科医学教育；国家卫生计生委、国家发展改革委、教育部、财政部、人力资源社会保障部、国家中医药管理局《助理全科医生培训实施意见 (试行)》，到2025年，初步形成以“5+3”全科医生为主体，以“3+2”助理全科医生为补充的全科医生队伍，全面提升农村基层医疗卫生服务水平。公司控股子公司青岛模拟医学科技是一家立足青岛，承担青岛市卫生健康委的医学培训服务，打造“1+N+n”的培训模式，即1个共享的青岛模拟医学中心，N为6个三甲医院专科模拟中心，n为面向所有医疗从业人员开放医学模拟教育培训的医技培训服务机构。

⑤大健康产业

随着我国经济发展和医疗条件改善，人均预期寿命增长，老龄化趋势加剧。60 周岁及以上老年人口数量与占比不断攀升，深度老龄化特征愈发明显。这一人口结构变化，为慢病管理与预防保健市场带来广阔空间。老年群体慢性疾病发病率高，心脑血管、糖尿病等慢病成为健康主要威胁，庞大的老年慢病患者群体急需专业医疗服务。老龄化也推动了银发经济的繁荣，老年人对健康、养生、康复需求大增，养生保健产品、中医康复器具等市场需

求旺盛。2012年起，我国出台一系列政策推动慢病管理行业科学化、规范化发展。2024 年发布的《国务院办公厅关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，鼓励医疗机构将康复服务延伸至社区和家庭，为中医药在老龄化社会的发展指明方向。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

□适用 □不适用

虚劳咳嗽，潮热骨蒸，盗汗遗精，腰膝酸软等阴虚症状。在肿瘤化疗中，对骨髓、肝、肾功能有保护作用。

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用 √不适用

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用 √不适用

情况说明

√适用 □不适用

未披露主要药品的中标价格区间、医疗机构实际采购量的原因:鉴于价格信息和实际采购量涉及公司商业机密等原因，故未披露产品中标价格区间和医疗机构实际采购量数据。

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

情况说明

□适用 √不适用

2、 公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用 □不适用

1.报告期内公司与杭州百诚医药科技股份有限公司合作，共同进行“阿莫西林克拉维酸钾片”一致性评价研究。2018年5月签订共同研究合同，至2023年底已完成一致性评价补充资料研究工作，补充资料已上报国家药品审评中心（CDE）。公司于2024年7月收到国家药品监督管理局核准签发的《药品补充申请批准通知书》，批准阿莫西林克拉维酸钾片（0.625g）通过仿制药质量和疗效一致性评价。

2.报告期内公司进行了“珍珠明目滴眼液工艺稳定性研究”，尚处于稳定性实验阶段。

3.报告期内公司下属子公司黄山市天目药业有限公司进行了“六味地黄口服液（无糖型）工艺变更研究”，完成了实验室研究阶段；黄山市天目药业有限公司进行了“河车大造片恢复生产工艺研究”，完成了实验室研究阶段。

(2). 主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用 □不适用

报告期内，公司收到国家药品监督管理局签发的《药品补充申请批准通知书》，批准阿莫西林克拉维酸钾片（0.625g）通过仿制药质量和疗效一致性评价，取得药品注册证书。

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5). 研发会计政策

□适用 √不适用

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：1.以上同行业公司数据来源于 2023 年年报；2.同行业可比公司平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用 □不适用

1.阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价是遵照国家药监部门相关规定进行的，本次一致性评价为一个品种两个规格同时进行，原0.375克规格未能获得批准；0.625克规格相关费用总投入为1,500.00万元， 2023年实际投入48.22万元，投入较少，2024年度实际投入120.68万元，不会对日常生产经营产生较大影响。

2.在报告期内公司珍珠明目滴眼液产品正处于工艺稳定性研究阶段。为了加快研发进程，公司计划与国内科研机构携手合作，共同推进研究工作，以期尽快实现产品的稳定生产和市场投放。

3.报告期内公司下属子公司黄山天目对六味地黄口服液（无糖型）进行了工艺变更研究，完成了实验室研究阶段；黄山天目对河车大造片进行了恢复生产工艺研究，完成了实验室研究阶段。

主要研发项目投入情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

公司生产并销售药品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对OTC市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域管理及市场规范。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用 □不适用

主要系本期新增模拟医学、天目山医疗、深圳天目山三家子公司增加218万元，母公司和黄山天目、青岛天目山分别增加126万元、239万元和114万元所致。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1.本报告期内，公司与青岛源嘉盛鼎控股有限公司（以下简称“源嘉控股”）签署《股权转让协议》，以现金16.50万元价格受让源嘉控股持有的青岛源嘉盛鼎生物医疗科技有限公司（（现已更名为“青岛天目山医疗科技有限公司”，以下简称“天目山医疗”））51%股权（认缴出资1,020万元）。公司已聘请具有证券期货从业资质的独立第三方审计机构及评估机构分别出具审计报告和评估报告。交易完成后，天目山医疗成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据公司章程等相关规定，该事项经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会、股东大会审议。

2.本报告期内，公司与源嘉医疗签署《股权转让协议》，以现金258.11万元价格受让模拟医学51%股权（认缴出资2,050万元）。公司已聘请具有证券期货从业资质的独立第三方审计机构及评估机构分别出具审计报告和评估报告。本次交易完成后，模拟医学成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据公司章程等相关规定，该事项经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会、股东大会审议。

3.本报告期内，公司为拓展延伸性业务，增加利润增长点，投资300万元设立了天目山健康科技（深圳）有限公司，由公司100%持股，主要为大健康产品的研发与销售及食品销售、医疗器械生产、医疗器械销售等业务。该事项经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会、股东大会审议。

4.本报告期内，公司全资子公司青岛天目山健康科技有限公司设立控股子公司青岛天目山中医药科学研发有限公司，持股比例80%，注册资本100万元，经营范围为：一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1. 2024年5月22日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，第十一届监事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》，为实现公司中长期战略发展目标，促进公司长期健康发展，进一步优化产能结构，公司全资子公司黄山天目拟投资约10,000万元，在现有厂区新建生产车间，并优化改造原有生产线，提升产能，建设智能化、数字化、信息化工厂，成为具有市场竞争力的现代化中药生产企业。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的公告》。

2.公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造， GMP改造计划分两个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种），项目投资概算为7,500万元。

截至本报告期末，一期生产线改造工程累计已投入项目改造资金4,730余万元。阿莫西林克拉维酸钾片已于2021年10月中旬正式恢复生产销售；珍珠明目滴眼液根据注册检验和现场检查情况，需要进一步改造、通过GMP符合性检查后方可恢复生产销售。公司现任控股股东、董事会及经营管理层高度重视此项工作，将集中人力、财力、物力，争取早日完成珍珠明目滴眼液的复产工作。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》。

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着社会经济发展，人均寿命延长，医疗体系优化，消费者健康需求趋向多元个性化，为医药行业带来长期增长，市场竞争格局重塑。

1.中药创新药研发加速，产业发展持续向好

在中医药发展的顶层设计和战略部署下，国家药监局发布《中药注册管理专门规定》，引导中药创新药步入“快车道”。2024 年 1-11 月，国内获批12个中药新药上市，中药创新药研发提速。国家中医药局发布《中医药标准化行动计划（2024-2026 年）》，建立中医药高质量发展的标准体系。在科技创新方面，国家中医药管理局和国家数据局联合印发《关于促进数字中医药

发展的若干意见》，推动大数据、人工智能等技术融入中医药全链条。与此同时，国家医保目录动态调整机制持续向创新中药倾斜，为具备技术壁垒的企业打开政策红利窗口。

2.人口结构重塑市场需求格局

老龄化社会与健康消费升级形成“双轮驱动”市场。心脑血管、抗肿瘤等治疗领域随老年人口增长持续扩容，刚性需求支撑行业基本盘；个性化健康管理的追求，则推动中药新剂型及“治未病”消费级产品爆发。传统中药与康养服务、文旅产业的跨界融合加速，形成“医疗+消费”双场景渗透，行业从单一药品制造向大健康生态圈延伸。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司以“天目山药业，让生活更美好”为企业使命，以“天目山药业、创造健康新生活”为企业愿景，立足中医药行业，坚持把保障人民健康放在优先发展战略地位，坚持积极践行健康中国战略，坚定不移地立足“精品中药”为核心引领，以中药、原料药、大健康、医技培训服务和医药商业五大业务板块为主体，创新业态及业务增长模式，优化调整区域产业集群布局，全力推动公司重点业务板块发展；通过“内延发展、外延并购”增强实现高质量发展；强化组织赋能、人才驱动、资本运作、党建引领四大支撑体系，推动企业可持续发展。

本规划所涉及的未来计划、发展目标等前瞻性陈述及预期，均系公司基于对未来行业发展趋势及公司业务发展预期所进行的预测性分析，不构成公司对投资者的任何实质承诺。鉴于宏观经济环境、业务发展形势、市场竞争格局和公司经营情况等都可能不断发生变化，在此情况下，公司将可能根据政策调整、行业变化、竞争格局及实际经营及发展需要对本规划做出适度调整。

(三)经营计划

√适用 □不适用

在行业竞争日益加剧的情况下，公司明确“一核两翼”的发展战略，公司精品中药、大健康产品、医疗服务三大板块共同发力，以“精品中药”为核心引领，立足于黄山天目、天目薄荷及临安制药中心，恢复核心品种生产，做大做精；南北方分别以青岛各子公司、深圳天目山为两翼驱动力，拓展大健康业务，创新研发适应当下的快消品，拓展线上+线下渠道，为公司创造利润；同时以天目山药业品牌战略为核心，整合产品线，对外宣传推广，向市场发声，提升品牌知名度，以销售+生产为驱动力，一方面搭建销售体系，以招商+代理模式，增厚自身利润，另一方面产品交叉排产，释放最大产能，保障销售端需求。

（一）品牌重塑、提升战略

公司是杭州市第一家上市公司，也是中国中药制剂第一股，公司将立足“天目山” “新安江”“黄山牌”三大驰名商标资产，实施品牌年轻化战略。2025年，公司将通过产品包装重塑、参加展会、线上线下推广等方式，重塑品牌知名度，打造高品质、高信誉的精品中药品牌，

塑造安全、健康的全新天目山药业形象。通过品牌战略，针对不同市场和消费者需求，形成较为完整的产品线。更好地满足不同客户群体的需求，提高市场覆盖率。

（二）构建品种梯队、创新营销

公司将立足华东市场品牌根基，全面推进"三链协同"战略（产业链、创新链、供应链）实现产品创新，构建"金字塔型"品种梯队（重点品种、发展品种、潜力品种），提前做好市场规划，搭建“招商+代理”的营销体系，借助社会力量提高各产品在市场的覆盖率，同时积极探索与构建网络营销平台，尝试电商、直播带货等新型销售模式，力求实现线上线下业务的深度融合与互补，不断开拓新的销售渠道，推动销售模式的创新与升级。

（三）各板块业务发展计划

1.临安制药中心业务板块

（1）滴眼液技术攻关：联合第三方研发机构解决珍珠明目滴眼液技术问题，力争2025年珍珠明目液通过GMP认证，完成产品包装升级，市场重新定位，重新布局。

（2）药号批文激活：目前公司99个药号已分类梳理，挖掘具备优质特性、独家配方以及工艺流程稳定的产品，通过自产或委托生产方式，加速市场销售进程，其他沉淀已久的批号计划通过转让或合作，尽快委外生产并销售。

（3）阿莫西林克拉维酸钾片扩产：阿莫西林克拉维酸钾片0.625g规格已注册通过，为公司市场拓展带来新机遇。

（4）开发大健康产品种类：在现有铁皮枫斗颗粒基础上，已增加含片、软胶囊、浸膏等新型保健品，通过品牌合作方式丰富产品线。

2.黄山天目业务板块

（1）技改扩建、提升产能：为解决提取及制剂等工序产能不足的问题，实施二期产能扩充新建项目，提高口服液等生产线产能，并恢复片剂生产线功能等，同时推进药品生产智能化改造，开展精益生产管理体系建设，推动数字化工厂建设，建立统一数据平台，推进工业互联网创新工程项目，强化现代化与精细化管理水平，提升数字化管理水平。

（2）老药新用、加大研发：立足于黄山天目与天目薄荷的独特资源优势，公司将抽调年轻高学历专业人员，强化研发部门的核心技术实力。一是复兴黄山天目与临安制药中心传统经典药号，通过对经典品种的改良与优化，推出新一代产品，以满足市场需求；二是充分发挥天目薄荷的潜力，研发针对二级市场的创新产品，力图打造成为快消品市场的爆款。与此同时，公司还将与青岛大学生命科学学院以及知名中医团队合作，通过跨学科的研究与交流，加速研发成果的转化，推动公司在中医药领域的创新与发展。

（3）产线整合、自产加委外：公司秉持着高效整合与优化资源配置的原则，着手对产品生产线进行系统性的整合。公司将精选金匮肾气丸、心无忧片、百合固金口服液、杞菊地黄口服液等拳头产品列为黄山天目的核心备选品种。公司将不断优化生产流程，提高经济效益，为黄山天目的市场拓展和品牌增值注入新的动力。

（4）重点品种全国招商：结合公司产线实际，将临安制药中心部分批文转至黄山天目，开展二次研发及生产，逐步搭建销售团队实现招商+自销，将利润留在公司。

3.天目薄荷板块

（1）技改通过GMP认证：对现有产线进行GMP认证工作，目前已开始分批技改。

（2）拓展销售渠道：由销售分管副总亲自带头，拜访大客户、新客户，拓宽渠道。

（3）审查供应商、降本增效：全国招标，以量换价，降低原材料成本。随时关注海外印度市场薄荷原油期货价格，及时调整采购策略，降低采购成本，并全国考察优质低价供应商。

（4）二期规划、新增产线：提前规划二期用地新增产线，考虑增设天目薄荷原材料下游二级市场产品线（结合研发成果），提高天目薄荷利润空间。

4.北方营销中心

（1）创新大健康产品销售+研发：利用股东资源，联手饮料集团、华东葡萄酒及青食集团，聚焦大健康新业务，借合作方渠道提升天目营收，并开拓自有渠道以适应市场，同时探讨与深圳子公司共建线上直播平台，引流至旗舰店。

（2）深挖医疗器械及模拟医学：模拟医学、天目山医疗借助当地政府、股东方优质资源，继续发展高端医疗培训、服务及医疗器械销售业务，不断向周边城市辐射。

5.深圳天目山板块

（1）雾化饮料国内合规，拓展海外市场：2025年以深圳为核心市场辐射全国及东南亚海外市场，各个区域代理定期优胜劣汰，建立价格体系；同时联合专业机构制定行业标准，解决合规性前提下，重点探讨线上销售渠道建设，利用抖音、小红书、亚马逊等电商渠道打开线上市场。

（2）创新研发，新产品更新迭代：联合天目薄荷，共同研发新产品，打造适应当下潮流、引领潮流的快消品，开发新的利润增长点。

6.三慎泰宝丰板块

（1）扩大中药经营：做大做强三慎泰宝丰目前主营的中药业务，增大经营面积，2025年天目药业各子公司药材供应在保证质量前提下，优选宝丰。

（2）提高服务质量、产品品质：重新修订公司质量管理制度，进行全员培训，严格执行奖惩制度；同时提升饮片、膏方产品质量，在增加销售客户的同时，细化质量标准要求。

（四）人才资源战略

中医药行业特色人才建设提速，教育改革深化，培养模式日趋完善，人才结构与成长路径不断优化，基层人才质量数量双提升。首先公司鼓励内部职工以老带新，重点培养公司年轻一代中坚力量；其次通过市场招聘引进新的人才（营销、质检、生产）等高水平专业人才，同时加强与高校、科研机构的合作，培养具有专业素养和创新能力的人才，以实现人力资源最优配置。全面提升团队素质，旨在打造一支秉承社会主义核心价值观、技能精湛、管理高效、流动有序的人才队伍，彰显企业人才核心竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.行业政策变化风险

近年来，随着医疗体制改革的不断深入，带量采购特别是中成药集采提速扩面向纵深化发展，逐步实现常态化和制度化，这将给中成药市场带来不确定性；医保目录动态调整，突出创新和竞争的导向，扩大了药品覆盖面，优化了药品结构，倒逼企业创新发展；国家进一步加强医疗保障基金监管和药品质量监管，严格全过程监管，行业监管环境的趋严，医药行业整体承压。这将进一步加剧企业间的优胜劣汰。若公司不能快速适应行业政策变化而及时调整经营策略，则可能对公司的业绩产生不利影响。对策：公司将密切关注行业政策变化，及时把握行业发展变化趋势，适时调整产品结构、营销政策、销售渠道与推广方式，增强市场竞争力，同时发挥企业产品、品牌优势，提升企业综合竞争力，有效应对风险挑战，努力保持主营业务稳健增长。公司将密切关注国家政策与行业发展趋势变化，提早分析、科学研判，潜心钻研市场需求，多措并举激发内生动力，提高风险防控及应对能力，确保公司实现持续健康发展。

2.生产成本增加风险

《中国药典（2020版）》的实施对中药药材质量要求进一步提高；尤其是国家药监局、国家中医药局等四部门联合发布了《中药材生产质量管理规范》，将进一步推进中药材规范化生产，加强中药材质量控制，在全面洗牌中药材生产格局的同时，也将倒逼中药饮片、中药制剂企业进行一次新的升级，无论是全程追溯，还是自建产地、使用符合新版规范要求的药材，都对中药企业提出了更高的要求。同时，受上游生产资料、人力成本上涨，以及客观外部环境等影响，部分中药材具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素影响，波动频繁，将在一定程度上影响公司相关产品的生产成本。此外，国家新版药典质量标准的提高，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，同时，部分产品的企业垄断，进一步加剧了原材料价格的上涨，随着人工成本等生产要素价格的上升，经营成本上涨，企业成本控制面临较大压力。公司面临经营成本增加的风险。

对策：公司将加强对市场供应及原材料价格情况的掌控与预测，合理安排库存及采购周期；通过内部资源整合，采取集中采购模式，降低采购成本；积极推行预算及成本管理，加强生产计划管理，通过提高生产预测准确性，优化资源配置，降低生产成本。

3.产品集中风险

公司产品目前以铁皮石斛系列保健品、六味地黄口服液、薄荷脑、河车大造胶囊为主，合计销售收入约占公司营业总收入的一半以上，产品集中度较高，上述产品的生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平，一旦其原材料价格、产销状况、市场情况等发生重大不利变化，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

对策：面对上述风险，公司将充分挖掘闲置药品品种资源，积极加大优势品种开发及产品梯队建设，努力改善产品结构；同时，开发适销对路、短平快的大健康系列产品。努力提高市场竞争力和抗风险能力。

4.产品质量风险

药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全涉及原辅料、包材、生产、流通、使用等各个环节，任一环节出现问题就可能对药品质量产生不利影响，药品安全是医药企业的固有风险。近几年来，国内各种药品安全问题频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、企业停产整顿、乃至吊销《药品生产许可证》，除因公司自身原因，如果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。

对策：公司建立覆盖研发、生产、流通及上市后监测的全生命周期质量管理体系，以GMP（药品生产质量管理规范）为核心框架，严格规范原料采购、生产工艺、设备清洁、质量控制等关键环节。通过风险工具系统识别潜在缺陷（如污染、交叉污染、差错、数据偏差等），针对高风险点制定控制策略。提升生产工艺、提高产品质量和生产效率，并严格控制变更对药品安全性、有效性和质量可控性的风险。

5.环保及安全风险

随着国家及地方环保监管力度的加大，对制药企业在环保规范化管理和污染防治等方面提出了更高的要求，增加了公司环保管理工作的难度，尽管公司制定了符合药品生产环保要求的规范化管理文件，也可能存在管理疏漏等情况的发生而造成环保事故的风险。同时，安全生产风险贯穿企业整个生产经营活动全过程，产品生产、使用过程涉及安全、消防、劳动、职业健康等各方面的安全风险控制。

对策：公司遵循《大气污染防治法》《危险化学品管理条例》等法规，构建EHS（环境、健康、安全）一体化管理体系。环保方面，采用先进的组合工艺，对“三废”进行处理。安全领域，对高危工艺开展危险与可操作性分析，设置保护装置，配备防爆电气设备和气体泄漏监测仪；危化品实行“双人双锁”、领用追踪，员工培训覆盖应急演练。最终达成“三废”合规排放、重大事故零发生及职业健康损害可控的目标，支撑企业绿色可持续发展。

6.应收账款风险

公司为适应医药改革的方向,积极调整产品结构、拓展销售渠道，业务持续稳步增长，相应存在一定的应收账款，公司存在应收账款发生坏账的风险。

对策：公司采取必要的营销策略和销售政策，确保所有销售客户具有良好的信用记录,降低应收账款规模，对应收款项定期对账并及时催收,同时对新增客户做系统性评估，严格控制对下游客户的信用管理，保证坏账风险可控。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求开展内部治理，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，持续推进合规体系建设工作。为提升上市公司董监高的合规自律意识、规范履职意识、风险防范意识，除参加监管既定培训学习外，公司还特邀法律顾问为公司董监高进行合规性法律专题培训，提升董监高合规运作水平、夯实董监高忠诚勤勉尽责意识，为公司进一步提升高质量治理打好坚实基础。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

此外，报告期内，公司治理具体情况如下：

（一）股东和股东大会

公司按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会并按规披露公告。2024年度，公司召开7次股东大会，审议18项议案，审议通过年度报告、关联交易、修订章程等重大事项。股东大会经律师现场见证并出具法律意见书，表决程序及表决结果合法有效，切实维护上市公司和股东的合法权益。

控股股东通过股东大会依法行使出资人的合法权利，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立。

（二）董事和董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会已制定了相应的议事规则，公司董事能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，按时出席董事会及专门委员会会议，勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的合法权益。2024年度，公司董事会共召开15次会议，共审议54项议案。对公司定期报告、董事会换届、关联交易及续聘会计师事务所等重大事项进行审议，公司董事、独立董事事前认真审阅议案资料，审慎决策，会后严格执行决议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

（三）监事和监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2024年监事会依照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责。报告期内，监事会共召开12次会议，共审议21项议案。列席董事会并出席每次股东大会，加强监事会对董事会、股东会的监督。同时与审计监察部一同开展了子公司审计以及对董事、高管履职情况进行监督；对经营情况、财务状况加强日常监督，全力保障公司合规经营，避免风险事项的发生。

（四）董事会下设各专业委员会的履职情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略控制、重大投资、内控、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2024年共召开1次战略委员会、6次审计委员会、4次提名委员会。

（五）公司独立董事履职情况

公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、担保等事项进行重点审查，召开独立董事专项会议7次，审计见面会1次。2024年年审工作：独立董事加强对2024年年度审计的过程控制，审计前沟通确定审计计划，并于2025年3月5日会同审计委员会与年审会计师通过视频会议的形式沟通年审情况，独立董事就注册会计师的独立性、存货、审计重要性、关联交易、应收账款等与审计项目组进行沟通。休会期间工作：通过到公司进行实地考察、会谈等多种现场履职方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，促进公司健康发展。

（六）内幕信息知情人登记管理情况

在内幕信息管理上公司已建立了包括《公司内幕信息知情人登记管理制度》等管理制度，2024年上述制度严格执行，加强内幕信息保密工作，对内幕知情人进行登记和提示，报告期内没有内幕交易的行为发生。

（七）公司信息披露情况

公司严格遵照上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》等相关法规和公司制度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2024年共披露信息147份，其中定期报告4份，临时公告94份，规范性文件49份。

（八）投资者关系管理

公司与投资者保持沟通与互动，通过专人专线、E互动平台等多种渠道或方式加强与投资者沟通与交流，让投资者能够通过多种渠道获取公司信息。2024年投资者咨询渠道保持畅通，持续

接待投资者来访来电，并通过上证路演中心开展2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会等。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关规定，正确处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司没有为控股股东及其关联方提供任何形式的担保，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会 6次，未有否决议案的情况。年度股东大会和临时股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。股东大会特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过；股东大会普通决议议案，均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数审议通过；涉及关联交易事项议案，关联股东均能回避表决。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其他情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年6月12日召开2024年第三次临时股东大会，采用累积投票制选举刘加勇先生、于鸿坚先生、党国峻先生、黄俊德先生、贾云松女士、刘士彬先生为公司第十二届董事会非独立董事，选举盛筱艨女士、裴阳先生、聂学民先生为公司第十二届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的6位非独立董事与3位独立董事共同组成公司第十二届董事会，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司于2024年6月12日召开第十二届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举刘加勇先生担任公司董事长，任期自公司第十二届董事会第一次会议审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。公司于2024年6月12日召开2024年第三次临时股东大会，选举产生了第十二届监事会非职工代表监事，与工会代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十二届监事会。本次股东大会选举产生的2名非职工代表监事与1名职工代表监事共同组成公司第十二届监事会，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司于2024年6月12日召开第十二届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举刘德胜先生担任公司监事会主席，任期自公司第十二届监事会第一次会议审议通过之日起至第十二届监事会届满之日止。

2024年6月12日，经公司工会代表大会审议通过，选举承华先生为公司第十二届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。本次选举产生的职工代表监事与公司2024年第三次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第十二届监事会，任职期限与第十二届监事会一致，自股东大会审议通过之日起三年。

公司于2024年6月12日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任许旭宇先生为公司总经理，同意聘任孙学建先生为公司常务副总经理，同意聘任于鸿坚先生为公司副总经理兼财务总监，同意聘任李银俊女士、姬生斌先生为公司副总经理，同意聘任党国峻先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期自公司第十二届董事会第一次会议审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。鉴于时任公司总经理许旭宇先生因个人原因，申请辞去公司总经理职务，公司于2024年8月2日召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任孙学建先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内提名委员会召开4次会议

(四) 报告期内战略委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司致力于完善薪酬福利管理机制，结合企业实际和员工职业发展，逐步建立一套科学、合理的薪酬福利体系。员工的收入与公司的效益挂钩，有效调动员工的积极性和创造性，提高公司

经营管理水平；将员工的自身利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳定、有效发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司依据人才梯队建设和员工发展需求，多措并举，不断完善与优化人才培养发展体系。公司运营管理中心紧跟行业、公司发展步伐，进一步整合内外部资源，为公司发展和员工成长助力。 2024年，围绕公司战略发展规划，开展了内部管理知识培训。同时定期或不定期组织员工接受 GMP、GSP、操作技能、职业安全等方面的系统培训；组织各级管理人员接受法律、内部控制、风险管理等方面的专业培训，不断提升员工岗位胜任能力与职业综合能力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司章程中对现金分红政策及相关决策程序进行了明确的规定，报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。经综合考虑公司2024年度实现利润的规模及构成、所处医药行业情况、公司经营业务发展的需求等因素，以及从股东长远利益及可持续发展的需要出发，公司2024年度未进行利润分配。

报告期内，经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,524万元、母公司的净利润为1,827.26万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-21,613.09万元。根据《公司法》《公司章程》《未来三年（2023～2025年）股东分红回报规划》等有关规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司已于2021年按照相关法律并结合公司实际情况制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，构建了相对完善的薪酬管理考核机制，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责高管人员的绩效考核与执行，并向董事会报告。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》规定，严格遵照高管人员责任、风险和收益对等原则，进行薪酬发放，有效地把股东、企业的利益及未来发展紧密地结合在一起，有利于进一步完善公司治理结构。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所监管要求，以及《公司章程》等要求，并结合行业特征及企业经营实际，研究制定一套具有标准化、科学性、规范化的内部控制及风险管理体系，通过确定风险管理目标，明晰风险管理范围和内容，确

定公司风险管理战略及风险管理文化，识别公司层面重大、重要风险，制定相应的风险管理策略，使得管理层能够有效地应对不确定性以及由此带来的风险和机会，从而提高公司创造价值的能力，并增强公司风险防范能力，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障。公司不断对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司坚持“天目山药业，让生活更美好”的战略定位，聚焦中医药主营业务，拥抱大健康产业机遇，强化管理布局，通过“内延发展、外延并购”增强核心功能、提高核心竞争力，不断完善子公司管理体系，全力提升子公司自主经营水平。

公司对下属子公司实行了较严格的管控制度，对于全资子公司或者业务类型单一的子公司，设立执行董事；同时，选派综合素质高，业务能力强的董事担任下属企业的外部董事。报告期，公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，以及《公司章程》《子公司管理制度》等规定对子公司实行有效管理和控制，包括重大信息内部报告制度、预算管理制度、资金支付审批权限、组织架构、人力资源管理、财务管理、运营管理等事宜，并通过相关职能部门开展审计督查等方式加强对子公司的监督。报告期，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制得到有效执行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》及经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州天目山药业股份有限公司内部控制审计报告（2024年度）》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）的要求，公司开展了上市公司治理专项行动，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。本报告期，经自查，不涉及相关情况。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

天目薄荷是环保部门公布的重点排污单位，主要排污物是废水、废气和固体活性炭废弃物，其中废水主要含COD、氨氮、总氮、悬浮物和总磷等，公司已完成煤改天然气工程，有效改善了整体排放环境。重点监控排污物为废气、废水和固体废物。2024年公司环保运行情况如下：

废水排放：2024年公司废水均达标排放。委托“黄山华安检测技术有限公司”对废水进行日常监测，委托合同编号：HAC202407,技术服务期限：2024年7月～2025年6月。

废气排放：

①公司锅炉采用天然气低氮燃烧排放，尾气达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014），2024年公司已委托“黄山华安检测技术有限公司”对锅炉尾气进行日常监测，全年各项监测指标均达标。委托合同编号：HAC202407，技术服务期限：2024年7月～2025年6月。

②天目薄荷车间烘脑、晾脑工序有机废气经工程改造后，达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表中的二级标准排放。2024年已委托黄山华安检测技术有限公司对排放气体进行监测，全年各项指标均达标。委托合同编号：HAC202407，技术服务期限：2024年7月～2025年6月。

固废排放：本报告期，天目薄荷生产产生的固废物—活性炭已分别委托黄山市永惠环保科技有限公司和黄山市城嘉环境发展有限公司代为处理，全年各项指标均达标。生活垃圾分类处理后由黄山市九龙低碳经济园区统一清运处理。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

天目薄荷建有一个污水处理站，根据污水特点，设计处理工艺：采用物化法+二级生物处理相结合的处理流程。污水处理全年运行正常，处理水总量约8843t，均达标排放。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

临安制药中心、黄山天目、天目薄荷于2021年前均已通过环境影响评价行政许可。报告期内无新增的环境影响评价及其他环境保护行政许可的建设项目。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

①临安制药中心：公司突发环境事件应急预案(2015版)取得杭州市生态环境局临安分局备案，备案编号为330185-2024-017-L。

②黄山天目：报告期未发生突发性环境事件。公司在黄山市生态环境局进行突发环境事件应急预案备案，备案编号为341002-2024-024-L。

③天目薄荷：《黄山天目薄荷药业有限公司突发环境事件应急预案》在屯溪区生态环境分局备案，备案编号：341002-2023-011-L。

报告期内公司未发生突发性环境事件。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

① 临安制药中心：公司废气废水检测采用手工监测，2024年未委托第三方检测。

②黄山天目：根据环保部门要求，建立了自行监测方案并备案，按方案要求对废气、废水的各成分以不同时间梯度委托安徽华安检测技术有限公司进行监测。

③ 天目薄荷：根据环保部门要求，建立了自行监测方案并备案，按方案要求对废气、废水的各成分以不同时间梯度（1次/每月、每季、半年和年）进行检测。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

母公司临安制药中心、子公司黄山天目不属于重点监控企业。上述公司均严格执行国家环保法律法规和标准，遵守地方环保部门的监管要求，建设项目经环保部门审批，设置环保设施，加强日常运行和管理，注重过程控制与检测，确保达标排放。报告期内，公司未发生因环境问题受到行政处罚的情况。

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

临安制药中心：

a.不属于环境保护公布的重点排污单位。b.执行的污染物排放标准：母公司制药中心大气污染物排放标准GB37823-2019,恶臭污染物排放标准GB14554-93，大气污染物综合排放标准GB16297-1996，锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014。废水氮、磷污染物间接排放限值DB33/887-2013，污水综合排放标准GB8978-1996。C.核实的排放总量：母公司制药中心取得排污许可证（编号为91330000253930812T001Q)有效期限自2020年08月21日至2025年08月20日，许可排放总量为化学需氧量1.463吨/年，氨氮0.126吨/年，二氧化硫0.082吨/年，氮氧化物0.51吨/年，挥发性有机物1.136吨/年。d.危险废物处置情况：母公司临安制药中心2024年无危险废弃物。黄山天目：

a.不属于环境保护公布的重点排污单位。b.废水排放：公司所有生产废水和生活废水进入污水处理站经气浮、厌氧、好氧生物处理后，排入城市污水管网。五日生化需氧量、动植物油、悬浮物、pH值、总氮（以N计）、化学需氧量、总磷（以P计）、色度、氨氮（NH3-N）、总氰化物、总有机碳执行《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准要求。急性毒性、总汞、总砷按照《中药类制造工业水污染排放标准》（GB8978-1996）。厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类标准。2024年黄山天目废水监测已委托黄山华安测检有限公司进行检测，报告期监测指标均达标。黄山天目排放限值：公司于2021年取得国家排污许可证（编号91341000151488891C002R），有效期限自2021年9月12日至2026年9月11日，公司无全年排放限值要求。黄山天目废水排放为间歇式排放，排放口1个，按排污许可证要求执行自行监测排放（自行监测项目委托给黄山华安测检有限公司）。报告期内，公司实际排水量8000吨，各项数据均保持低浓度数值排放，未有超标排放，监测数据均有报告提供。c.废气排放：黄山天目许可排放浓度限值：锅炉的废气排放口【氮氧化物】：150mg/m3；【二氧化硫】50mg/m3； 【颗粒物】20mg/m3；【林格曼黑度】1；车间排放口的 【颗粒物】20mg/m3；污水处理废气排放口【非甲烷总烃】60mg/m3；【氨】20mg/m3；【硫化氢】5mg/m3；【臭气浓度】1000无量纲；厂界【非甲烷总烃】4.0mg/m3；【氨（氨气）】1.5mg/m3；【硫化氢】0.06mg/m3；【臭气浓度】20无量纲。

废气排放方式为间断性排放方式，在制剂车间和前处理车间厂房顶分别建有10000m3/h废气处理系统和30000m3/h废气处理系统一个，污水处理站西南侧建有恶臭气体收集处理系统一个。排污许可证要求执行自行监测排放（自行监测项目委托给黄山华安测检有限公司）。报告期，黄山天目所有月份各项数据均保持低浓度数值排放，未有超标排放，每月监测数据均有报告提供。报告期内，公司各项防污染设施运行情况均正常。固废排放： 公司无危险固废，一般固废主要有：提取药渣，过期产品（中成药），以上固废均签订处理协议方式处置。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

①母公司临安制药中心：公司报告期内通过环评批复临环审（2020）25号，通过验收。公司突发环境事件应急预案（2015版）取得杭州市生态环境局临安分局备案，备案编号为330185-2024-017-L。

公司高度重视社会责任的履行，严格遵循《中华人民共和国环境保护法》等环保法律法规，规范推进综合治理，持续开展节能减排，努力创建友好环境。报告期内，公司未发生造成环境污染的环保事件。 ②子公司黄山天目严格遵循《环境保护法》等环保法律法规，规范推进综合治理，持续开展节能减排，提高环保效益；推进绿色能源利用，减少碳排放；严格雨、污分流，废水经综合处理达标排放；在生产过程中锅炉均采用天然气燃烧供热，其废气排放达到制药工业企业大气污染物排放标准(GB37823-2019)、恶臭污染物排放标准(GB14554-93)、大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)、锅炉大气污染物排放标准（DB3301T0250-2018）后排放。生产过程中产生的挥发性气体经过密闭系统冷却回收后排放。

报告期内未发生造成环境污染的环保事件；公司围绕节能减排，积极开展降本增效，改进生产工艺，降低原材料和能耗的消耗，提升生产效率，从源头上控制污染物的产生；2024年公司投资97万元用于污水处理系统的更新改造，改造后的污水排放指标经检验合格，污水处理系统运行正常。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺人向公司出具了《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

为准确反映公司下属子公司三慎泰宝丰与东方国药发生1,129.57万元业务的实际情况和公司的整体经营情况，公司决定将上述业务由总额法调整为净额法确认收入，并据此对公司2024年度第一季度报告中的相关财务信息进行更正。本次更正影响公司2024年第一季度报告财务报表中营业收入减少1,059.62万元、营业成本减少1,059.62万元，不影响公司2024年第一季度报告财务报表中的其他会计科目，不会对公司2023年年度报告财务报表数据产生影响，不会对公司总资产、净资产、利润总额产生影响。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第四次会议，2024年第五次临时股东大会审议通过《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

1.2024年2月6日公司及相关责任人收到浙江证监局下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕19号）。2018年，时任公司董事兼总经理祝政与陆亚娟签署《借条》，公司作为担保人承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。上述担保事项未经公司内部审批手续，未经董事会和股东大会审议，也未对外披露。上述担保事项涉诉后，公司时任董事长李峰、时任总经理刘波于2023年8月28日知悉相关情况，也未及时履行信息披露义务。

整改情况：

上述担保事项公司已经杭州市萧山区人民法院关于该案的一审《民事判决书》（【2023】浙0109民初12871号）判决，并按照永新华瑞《承诺函》约定支付相应款项，北京天驰君泰（杭州）律师事务所出具《关于杭州天目山药业股份有限公司违规担保相关事项之法律意见书》，故天目药业对上述担保情形已经消除。

上述违规情形是往届部分管理人员违反内部相关制度导致的违规行为。公司及相关人员高度重视上述问题，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规章制度的专项学习，切实提高规范运作意识，严格按照监管要求落实相关决定。避免类似情形再次发生。

公司将以本次整改为契机，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，依法履行信息披露义务，持续提高公司信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。

2.2024年7月4日，公司收到浙江证监局出具的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕137号），因2024年度一季度报告三慎泰宝丰业务收入确认方法确认错误，导致报告披露不准确。决定对公司及刘加勇、许旭宇、于鸿坚、党国峻分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

整改情况：

2024年6月4日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议审议通过《关于2024年第一季度报告会计差错更正的议案》，对2024年第一季度报告财务报表中营业收入减少1,059.62万元、营业成本减少1,059.62 万元。具体详见2024年6月5日在上海证券交易所网站披露《关于2024年第一季度报告会计差错更正的公告》，本次更正导致公司存在2024年第一季度报告信息披露不准确的情形。

公司高度重视本次自查整改工作，对《决定书》中提到的问题进行梳理分析，并以本次自查整改为契机，一方面完善公司的内控和管理体系，认真持续地落实各项整改措施，提高公司治理水平，切实维护公司及全体股东合法权益。另一方面，公司也会全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，提高会计核算水平，确保所有董监高及相关责任人员能够理解上市公司信息披露的义务，忠实、勤勉地履行职责，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决或所负债务到期未清偿等情形。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

资产收购、出售发生的关联交易说明报告期内，为推动公司可持续发展，推进公司战略布局，增强公司的盈利能力和市场竞争力，公司分别与5%以上股东源嘉医疗及其关联方源嘉盛鼎签署《股权转让协议》，以258.11万元受让源嘉医疗持有的模拟医学51%股权、以16.50万元受让源嘉控股持有的源嘉生物51%股权，根据公司章程等相关规定，该事项经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1.2024年8月7日，根据政府采购网发布的公告，公司控股子公司模拟医学成为“青岛市卫生健康委员会医学能力与技能提升培训项目”中标人。2024年8月9日，模拟医学与青岛市卫生健康委员会签署《政府采购合同》，签约合同金额为3,955.16万元，期限1年。本合同的履行对公司2024年度及未来的财务状况和经营成果产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

2.公司于2023年8月18日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案，并于2023年12月6日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期,充分考虑本次发行的

目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行相关工作的顺利推进。2024年11月13日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议并通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》，该事项已经股东大会审议通过。

公司本次发行相关事项尚需由上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议及相关授权有效期的公告》。

3.公司5%以上股东源嘉医疗基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，计划自2024年8月24日起6个月内以其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于1,000万元，不超过2,000万元。截至2025年2月19日，源嘉医疗通过集中竞价方式累计增持公司股份1,114,100股，占公司总股本的0.91%，增持金额合计人民币1,002.69万元，增持计划实施完成后，源嘉医疗直接持有公司股份16,160,000股，占公司总股本的13.27%。具体内容详见公司于2025年2月20日在上海证券交易所网站披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于5%以上股东增持计划完成的公告》。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

杭州天目山药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天目药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天目药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

四、其他信息

天目药业管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括天目药业2023年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天目药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）,并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天目药业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天目药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务

报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天目药业不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天目药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（本页无正文）

尤尼泰振青会计师事务所 中国注册会计师：郝伟宏（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：李世梅

中国 深圳 二〇二五年三月三十日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘加勇 主管会计工作负责人：孙学建 会计机构负责人：于鸿坚

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币