证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2025-011
杭州天目山药业股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议于2025年3月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议由刘加勇董事长主持，会议通知于2025年3月19日通过邮件、电话等方式通知全体董事，本次会议应表决董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议并通过了以下决议：
（一）审议并通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）听取《2024年度独立董事述职报告》
公司三位独立董事向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过
（五）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1524.58万元、母公司的净利润为1,827.60万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-21,613.09万元。根据《公司法》《公司章程》以及公司《未来三年（2023～2025年）股东分红回报规划》等有关规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于2024年度不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年年度报告》及《杭州天目山药业股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于公司购买董监高责任险的议案》
本议案全体董事属于利益相关方，需回避表决，将直接提交公司股东大会审议。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
（十）审议并通过《公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过《董事会审计委员会关于2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会关于2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过《董事会关于2024年度独立董事独立性自查报告的专项意见》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查报告的专项意见》。
本议案独立董事盛筱艨、裴阳、聂学民回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并通过《董事会关于公司上期导致非标准审计意见涉及事项
已消除的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已消除的专项说明》。
本议案已经独立董事专门会议审查并取得同意意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并通过《董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
本议案已经独立董事专门会议审查并取得同意意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议并通过《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于公司2025年资金综合授信预计额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2025年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2025年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议并通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司董事会定于2025年4月21日在浙江省杭州市萧山区博亚时代中心会议室召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司将于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
上述第2、3、5、6、7、9、15、16、17项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2025年4月1日