大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 出具无法表示意见涉及事项的专项说明 |
[2025]0011003900
| 号 |
鞍山合成（集团）股份有限公司出具无法表示意见涉及事项的专项说明
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| 一、 | 出具无法表示意见涉及事项的专项说明 |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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出具无法表示意见涉及事项的专项说明
大华核字[2025] 0011003900号
鞍山合成（集团）股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称鞍山合成公司）2024年度财务报表的审计工作，并于2025年4月25日出具了大华审字[2025]0011008248号无法表示意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、无法表示审计报告意见内容
(一) 持续经营能力存在重大不确定性
鞍山合成2019年完成重大资产重组后，标的公司利爵有限公司(以下简称利爵有限)因受市场因素以及实际控制人黄云斌先生逝世等多重因素影响未能完成2020年、2021年业绩承诺目标。鞍山合成因
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重组方未能履行现金补偿义务提起诉讼并经民事调解，于2023年将原控股股东重庆利爵机械制造有限公司持有的鞍山合成股票拍卖，收购人张立成为鞍山合成公司第一大股东，重庆利爵机械制造有限公司不再是公司控股股东。
目前，鞍山合成子公司利爵有限因不能清偿到期债务被债权人申请破产清算且于2025年2月被法院裁定受理，主业已处于多年停顿状态，子公司利爵有限银行账户、存货以及重要固定资产已被拍卖或冻结，财务状况已严重恶化。截止2024年12月31日鞍山合成公司货币资金余额2,805,864.78元，未分配利润为-767,816,399.29元，净资产为17,660,380.72元。子公司破产清算后母公司已无经营资产，对生产经营产生重大影响。上述情况表明鞍山合成持续经营能力存在重大不确定性，我们无法判断鞍山合成基于持续经营基本假设编制的2024年财务报表是否适当。
(二) 对子公司不纳入合并范围是否适当，无法获取充分、适当
的审计证据
鞍山合成子公司利爵有限实际控制人黄云斌先生于2021年逝世及前高管人员、财务等关键管理人员已全部离职，利爵有限经营陷入停滞。2023年10月，利爵有限由于债务逾期被债权人申请破产清算，2025年2月，重庆市第五中级人民法院裁定受理债权人对利爵有限的破产清算申请。
鞍山合成公司未将持股比例100.00%的子公司利爵有限纳入合并范围。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否丧失控制权而不纳入合并范围,也无法对2024年末利爵有限的长期股权投资账面价值的准确性发表意见。
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(三) 对债权的可收回性，无法获取充分、适当的审计证据
公司截止2024年12月31日其他应收款-贵州遵义驰宇精密机电制造有限公司余额1,650万元，坏账准备余额157.5万元。该款项系2023年10月30日债务人向公司借款1,500万元，2024年2月5日债务人向公司借款150万元，利息按月0.6%计算，约定2024年11月29日还清。借款到期后债务人未履行还款义务，经过多次催收，仍未还款。公司已于2024年12月30日向法院提起诉讼请求归还借款。我们发出了积极式函证，但未能收到回函以获取充分的审计证据确定上述账面余额的准确性及坏账准备计提的合理性。
(四) 对债务的完整性，无法获取充分、适当的审计证据
由于鞍山合成子公司利爵有限，即2019年重大资产重组会计上购买方，因债务逾期已被债权人申请破产清算。由于利爵有限管理层离职，未能取得相关债务确认资料，无法实施全面有效的审计程序，我们无法对公司债务的完整性，包括或有负债披露的完整性获取充分、适当的审计证据。
(五) 对期初数据的真实及准确性，无法获取充分、适当的审计
证据
鞍山合成子公司利爵有限多年处于停业状态，且管理层和财务人员均已全部离职，无法提供财务报表以及银行账户、实物资产等财务资料，鞍山合成2020年至2023年财务报表均未经会计师审计。本期我们无法取得充分、适当的审计证据以确认期初数据的真实及准确性。
二、出具无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表
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非无保留意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条：
“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及的事项是否存在注册会计师依据已获取
的审计证据能够确定存在重大错报的情形由于无法获取充分、适当的审计证据,我们无法确定鞍山合成公司2024年度财务报表是否存在重大错报。
四、无法表示审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营
成果和现金流量的影响程度由于无法获取充分适当的审计证据，我们无法合理估计上述事项对鞍山合成公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况和 2024 年度的经营成果和现金流量的影响金额。
五、无法表示意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定
由于我们目前无法获取认定上述事项所需的充分适当的审计证据，我们无法判断上述无法表示意见所涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。
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本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
大华会计师事务所
特殊普通合伙
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中国注册会计师：
中国·北京
马宁
中国注册会计师：
陈万军
二〇二五年四月二十五日