无锡市太极实业股份有限公司
信息披露管理制度(2025年6月修订)
第一章 总则
第一条 为规范无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露管理,维护公司、股东及其他利益相关人员的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关要求,制定本制度。第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的,从其规定。
第三条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及衍生品种价格产生较大影响,而投资者尚未知晓的重大信息以及法律、法规规定的或证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定。第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,公司应当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务,并积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的,公司应当予以协助。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当客观,使用明确、贴切的语言和文字,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。
公司及相关信息披露义务人披露信息,应当使用事实描述性的语言,简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备,格式符合规定要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息,不得有意选择披露时点。
第十二条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。第十三条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。
第十五条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十六条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定,但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第十七条 公司证券法务部为负责公司信息披露的常设机构,即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由公司证券法务部制订和修改,经公司董事会审议通过并披露。
第十八条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度,组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司、参股公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四章 信息披露的内容第二十条 公司信息披露文件包括:
(一)公司定期报告:
(二)公司临时报告;
(三)公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,编制完成并披露。
第二十三条 公司应按中国证监会和证券交易所制定的格式及编制规则编制年度报告、中期报告。
第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十五条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当经过审计:
(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损;
(二)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的,视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的,公司应当披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公
司前十大股东持股情况;
(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。
第三十一条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的,可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况,解释未能按要求披露的原因,并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项,持续时间较长的,应当按规定分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十九条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当参照本制度相关规定,履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四十四条 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的审批程序
第四十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
(一)公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数
通过后提交董事会审议;
(三)董事会秘书负责送达董事审阅;
(四)董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十六条 公司重大事项临时报告的拟定、审核、披露程序。
(一)当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的有关人员应当及时履行内部报告程序;
(二)董事长在收到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;
(三)公司证券法务部负责起草临时报告文稿;
(四)董事会秘书负责审核临时报告文稿并组织临时报告的披露工作, 并及时将临时报告通报董事和高级管理人员。
第四十七条 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息。
第四十八条 向证券监管部门报送的报告由证券法务部或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司对外的信息宣传及报告应符合本制度的相关规定,不符合本制度的宣传文件和报告,董事会秘书审核后有权要求整改或删除。
第六章 重大信息的内部报告
第四十九条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务,是其职权范围重大信息报告的第一责任人,重大信息包括但不限于公司及控股子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等事项。
公司各部门、控股子公司应安排专人(信息披露联系人)定期和不定期向公司证券法务部或董事会秘书进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
第五十条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一节 控股子公司的信息报告第五十二条 定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告和公司要求提供的其它资料,以便公司对其经营、财务、诉讼、融资和担保等事项进行分析和检查。
第五十三条 重大信息的临时报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)。
第五十四条 控股子公司向公司进行重大信息报告应遵循以下规定:
(一)控股子公司实施重大事件需经其股东会批准的,应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二)控股子公司召开董事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的, 应在决议当日将会议决议及相关文件报公司证券法务部或董事会秘书;
(三)控股子公司发生重大事件,但该等事项不需经过其董事会、股东会审批的,应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经控股子公司负责人认可或签字(或其指定授权人)。
第五十五条 公司负责所有控股子公司、参股公司的信息披露事项,任何控股子公司、参股公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十六条 控股子公司应当根据本制度拟定专门的信息披露内部管理和报告办法,并报公司备案。
第二节 董事和高级管理人员的信息报告
第五十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第五十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十九条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起二个交易日内,向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。
第六十条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有本公司股份及买卖本公司股票的情况。
第六十一条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据,统一为公司董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
第六十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当及时、主动向公司董事会报告并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等),配合公司履行信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第四节 收到监管部门相关文件的内部报告
第六十四条 公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于:
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;
(二)监管部门发出的处分的决定文件;
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件;
(四)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。第六十五条 公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第七章 信息披露的权限和责任
第六十六条 公司证券法务部为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导。在信息披露事务管理中,证券法务部承担如下职责:
(一)负责起草、编制公司定期报告和临时报告;
(二)负责完成信息披露申请及发布;
(三)负责收集汇总公司各部门、各控股子公司发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露。
第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第六十八条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第八章 信息披露暂缓与豁免事项
第六十九条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以下统称“国家秘密”),依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第七十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称“商业秘密”),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:
(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;
(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;
(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:
(一)暂缓、豁免披露原因已消除;
(二)有关信息难以保密;
(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十二条 本制度所称的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的,不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七十三条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,履行内部审核程序后实施,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披露有关信息的,公司董事会秘书应当及时登记入档,公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。
第七十四条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制。对于不及时上报暂缓与豁免披露事项的,将不符合本制度规定的暂缓与豁免情形的信息作暂缓与豁免处理的,或暂缓、豁免披露商业秘密后出现应当及时披露的情形但未及时披露相关信息的,将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施,具体按照本制度问责条款执行。
第九章 信息披露的责任和义务
第七十五条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十六条 公司董事和董事会、高级管理人员和各部门、各控股子公司负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会和管理层应当建立有效机制, 确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性和公平性。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。第七十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十八条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正。
第七十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第八十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 档案管理
第八十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告等)档案管理工作由公司董事会秘书指定专人负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第八十三条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书指定专人负责记录,并作为公司档案由证券法务部负责保管。
第十一章 保密措施
第八十四条 内幕信息,是指《证券法》所规定的,涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第八十五条 本章所称内幕信息知情人,是指《证券法》所规定的有关人员。内幕
信息的知情人包括:
(一)公司及其董事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第八十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八十八条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在最小范围内。对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息, 在未公开披露前, 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
第八十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属控股子公司负责人作为各部门、下属控股子公司保密工作第一责任人。
第十二章 财务管理和会计核算的监督
第九十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九十一条 公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行,保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行定期或不定期的检查监督, 并向董事会报告监督情况。
第九十二条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第十三章 投资者关系管理
第九十三条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,负责接待投资者、中介机构及各类媒体。投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容等。
第九十四条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人等信息披露的义务人,在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问前,须事先告知董事会秘书并就相关事项征询其意见,且在活动结束后以纪要等书面方式报公司证券法务部留档备查,以保证公司信息披露的合法性和一致性。
第九十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
接受媒体采访或回答投资者咨询时应在公司公开的信息范围内进行,以保证投资者有公平的机会获得公司的信息,不得仅向特定市场参与者披露信息。信息披露的义务人在接待投资者、证券分析员或媒体时,对于涉及到公司未曾发布的股价敏感信息,应拒绝回答。
第九十六条 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第九十七条 如证券分析员或媒体误解公司提供的任何信息,以至在其分析报告或报道中出现实质性重大错误时,公司应要求该证券分析员或媒体及时更正并根据情况发布相关澄清公告。
当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第十四章 责任与处罚
第九十八条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。第九十九条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一○○条 未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任,违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第一○一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息,给公司造成损失的,公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第十五章 附则
第一○二条 本制度所称“及时”是指自起算日或触及《上海证券交易所股票上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。
第一○三条 本制度与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。
第一○四条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理,如有新的规定,则按新规定执行。
第一○五条 本制度由公司董事会负责解释,自董事会审议通过之日起实施。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会2025年6月6日