证券代码：600667证券简称：太极实业公告编号：临2025-028

无锡市太极实业股份有限公司关于参与设立聚源启新股权投资基金（无锡）合伙企业（有

限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“太极实业”）拟与中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司（以下简称“中芯聚源”）及其全资子公司聚源盛业投资（宁波）有限公司（以下简称“聚源盛业”）、无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）等共同投资设立聚源启新股权投资基金（无锡）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准登记为准，以下简称“启新基金”或“合伙企业”）。启新基金认缴出资总额为人民币80,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币7,200万元，占认缴出资总额的9%。

?本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

?除本次交易外，公司过去12个月内未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。

?本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

?风险提示：启新基金目前尚处于筹备设立阶段，实际募集规模及各合伙人缴付出资情况存在不确定性。启新基金需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资，实施进度和结果存在不确定性。此外，启新基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，且无盈利性和最低收益承诺，在投资运作过程中可能受到宏观经济、政策法规、行业环境、投资标的运营管理等多种因素影响，存在无法达成投资目的、收益不及预期、甚至发生亏损的风险。

一、关联交易概述

为充分把握市场机遇，拓宽公司投资渠道，公司拟与中芯聚源及其全资子公

司聚源盛业、无锡创投、嘉兴定航方舟创业投资合伙企业（有限合伙）、天津市永泰恒基投资有限公司、济南高新资本投资有限公司、高邮市产业引导基金（有限合伙）、嘉兴鸿鹄圆成股权投资有限责任公司、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司、上海新阳半导体材料股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司共同投资设立启新基金。启新基金由中芯聚源担任管理人，将通过旗下子基金进行投资，主要涉及半导体、人工智能、新材料、先进制造等领域。启新基金认缴出资总额为人民币80,000万元，其中，中芯聚源作为普通合伙人认缴出资人民币1,000万元（占比1.25%）、聚源盛业作为有限合伙人认缴出资人民币20,000万元（占比25%）、公司作为有限合伙人认缴出资人民币7,200万元（占比9%）、无锡创投作为有限合伙人认缴出资人民币8,800万元（占比11%）。

无锡创投与公司同为无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡创投为公司关联人，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已于2025年5月16日经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议、第十届董事会第二十六次会议审议通过。除本次交易外，公司过去12个月内未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。截至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人产业集团及其控制的企业之间发生的交易或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、主要交易方介绍

（一）关联人情况

1、无锡创业投资集团有限公司

（二）非关联人情况

1、中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司

2、聚源盛业投资（宁波）有限公司

3、嘉兴定航方舟创业投资合伙企业（有限合伙）

4、天津市永泰恒基投资有限公司

、济南高新资本投资有限公司

6、高邮市产业引导基金（有限合伙）

、嘉兴鸿鹄圆成股权投资有限责任公司

、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

9、上海新阳半导体材料股份有限公司

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。企业名称

、上海灿瑞科技股份有限公司

三、关联交易标的基本情况

（一）启新基金基本情况

、基金名称：聚源启新股权投资基金（无锡）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准登记为准）

、基金类型：有限合伙企业

、基金管理人：中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司

、基金规模：

80,000万元

、主要经营场所：江苏省无锡市滨湖区建筑西路

号

楼2210-83

、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

、投资目标：合伙企业重点投资普通合伙人、管理公司或其关联方设立、投资或管理的专注于半导体、集成电路、人工智能、新材料、先进制造等硬科技

领域的私募股权或创业投资子基金或为实现该等目的而组建的集合投资工具。

8、合伙人及认缴出资情况：

注：启新基金目前尚处于筹备设立阶段，实际募集规模及各合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。

（二）截至本公告披露日，公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均未参与启新基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在启新基金、中芯聚源、嘉兴定航方舟创业投资合伙企业（有限合伙）或者高邮市产业引导基金（有限合伙）中任职。

四、合伙协议的主要内容

（一）设立聚源启新股权投资基金（无锡）合伙企业（有限合伙）系根据《合伙企业法》在无锡市滨湖区注册的有限合伙企业。各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定参与和延续合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

合伙企业的主要经营场所、经营范围、各合伙人的认缴出资额及出资方式等详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（一）启新基金基本情况”。

（二）目的

本合伙企业的目的是，主要通过投资普通合伙人或管理公司或其关联方设立、投资或管理的，专注于半导体、集成电路、人工智能、新材料、先进制造等硬科技领域的私募股权或创业投资基金或为实现该等目的而组建的集合投资工具，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

（三）期限

1、合伙企业的期限至自首次交割日起满12年之日止，根据合伙企业的经营需要，在普通合伙人以书面形式向全体合伙人提供合理的延期必要性说明的前提下，经全体合伙人三分之二同意，合伙企业的期限可延长2年。

2、合伙企业的投资期自首次交割日起至下述情况之一先发生之日止：

（1）首次交割日的第6个周年对应日；

（2）合伙企业的总认缴出资额在为完成投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务、跟进投资、已签署的具有法律约束力的出资承诺等做出合理预留后均已实际缴付及使用。

3、投资期结束后至合伙企业期限届满的期间为退出期，其中自首次交割日满12年之日的次日起至合伙企业期限届满的期间为延长期。

（四）认缴出资

1、合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。普通合伙人有权独立决定宣布合伙企业的首次交割完成，并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次出资缴付期限截止日为合伙企业的首次交割日（以下简称“首次交割日”）。

2、普通合伙人及其关联方合计认缴合伙企业总认缴出资额不低于20%的出资。如合伙企业按照本协议约定接纳后续合伙人使得合伙企业总认缴出资额调整的，普通合伙人及其关联方仍应维持上述认缴出资额比例。

（五）缴付出资

各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人根据合伙企业进行项目投资的需求计划所发出的缴款通知的要求分四期缴付。首期出资金额为各合伙人认缴出资额的20%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第四期为各合伙人认缴出资额的20%。为进一步匹配子基金的出资缴付进度，提高资金使用效率，在本条前述合伙企业整体分四期缴付的原则约定下，普通合伙人可根据子基金的资金使用额度需求每期再分步向各合伙人发出缴款通知，具体的分步缴付金额以缴款通知载明的金额为准。

虽然有前述约定，但各方同意，全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期过后，如有剩余未缴付出资，除以下除外情形以外，不再缴付：

1、支付合伙费用；

2、根据投资期内已经投资决策委员会审议通过的投资方案进行跟进投资；

3、投资期结束前已签署合伙协议等有约束力的法律文件的投资；

4、偿还合伙企业债务，承担补偿、损失赔偿责任（如有）。

（六）投资管理

1、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业将聘任普通合伙人暨管理公司为合伙企业的投资机会及投资退出进行专业的决策，普通合伙人应确保管理公司专业管理团队有足够的精力为合伙企业提供专业服务。普通合伙人应根据管理公司的决策意见具体执行合伙企业的投资业务。

2、本协议签署时普通合伙人暨管理公司为中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司，管理公司承诺其已建立并维持完善科学合理、运转有效的内部控制、风险控制的合规管理制度。除以上规定外，未经三分之二同意，普通合伙人不得更换管理公司。

3、管理公司设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，就合伙企业实施投资、投资退出、投资权益的处置以及与此有关的其他重大事项进行决策，但有关临时投资事项由管理公司自行决定而无需提交投资决策委员会审议。

4、投资决策委员会由3名成员组成。投资决策委员会决议应当经3名成员一致表决同意后方可生效。投资决策委员会因成员辞任、免任或其他原因而导致人数低于3人时，管理公司应当尽快确定新的委员人选。在投资决策委员会人数达到3人以上（包括本数）之前，投资决策委员会暂停行使其规定职权，合伙企业不得进行新的投资（临时投资除外）。

（七）投资限制

合伙企业不得进行下列投资：

1、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

2、吸收或变相吸收存款；

3、发行信托或集合理财产品募集资金；

4、直接投资于土地或房地产项目；

5、进行使合伙企业承担无限责任的投资；

6、提供赞助和捐赠；

7、以套取私募基金财产为目的，直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等；

8、从事适用法律、适用的国资相关规定禁止的投资行为及本协议约定禁止投资的其他行为。

（八）投后管理

1、合伙企业完成投资后，应根据适用法律的规定、投资交易协议的约定、子基金的合伙协议等组织性文件的规定妥善行使权利，对子基金持续监控、防范投资风险。

2、普通合伙人、管理公司将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。

3、尽管有本条上述约定，普通合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的子基金获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。

（九）管理费

1、在合伙企业存续期限内，就管理公司向合伙企业提供的投资管理服务，

管理公司不收取管理费。

2、子基金的管理人根据子基金的合伙协议等法律文件的约定，在子基金层面收取管理费，子基金层面承担的管理费计费比例不应超过2%，具体以子基金相关法律文件约定为准。

（十）收益分配

1、合伙企业的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配。合伙企业的可分配现金分别按照如下比例和机制进行分配：

（1）合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金，应按照如下顺序进行分配：首先，根据全体合伙人分配时点的实缴出资比例百分之百向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额（违约有限合伙人经普通合伙人决定将可获分配金额核减的应相应调整）；然后，如有余额，则根据全体合伙人分配时点的实缴资金占用比例百分之百向全体合伙人进行分配。

（2）合伙企业取得的临时投资收益产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据各合伙人在产生该等收益的资金中的实缴金额所占的相对比例进行分配。

（3）本协议未作明确约定的其他收入产生的可分配现金，在所有合伙人之间根据其对合伙企业的实缴出资比例分配。

2、普通合伙人不从本合伙企业收取业绩报酬，普通合伙人或其关联方按照子基金合伙协议等法律文件的约定，在子基金层面收取业绩报酬。普通合伙人或其关联方在子基金层面可收取的业绩报酬提取比例不应超过20%，具体以子基金相关法律文件约定为准。

（十一）亏损分担

合伙企业产生的亏损，由所有合伙人按其认缴出资比例分担。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（十二）后续交割

1、普通合伙人依本条获得授权，在自首次交割日起满12个月（以下简称“后续募集期”）之日前向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续交割；经考虑合伙企业的目标规模以及潜在投资人的审批、决策进度，普通合伙人可决

定合理延长前述后续募集期，但不得超过首次交割日起满18个月。

2、下列条件全部满足之日，为后续交割的交割日：

（1）后续合伙人经普通合伙人批准入伙；

（2）后续合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束。

3、普通合伙人根据协议规定进行后续交割时，可独立决定接纳后续合伙人入伙，并有权代表合伙企业（为免疑义，此处仅代表合伙企业，不得代表其他有限合伙人）签署后续交割相关的文件。

4、后续合伙人应按照普通合伙人的要求于该后续交割的首次出资日向合伙企业支付，使该后续合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先前合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续合伙人的“首期出资”；前述计算时应首先执行适用于违约有限合伙人的条款。

5、后续有限合伙人按照上述约定支付的首期出资在支付至合伙企业后应尽快由合伙企业在普通合伙人和该次后续交割之前的先前合伙人之间按照其认缴出资比例在资本账户上做相应分配，由普通合伙人和先前合伙人用于支付其当时和后续的认缴出资额的余额。

6、后续合伙人缴付首期出资后，普通合伙人应认定该后续合伙人成为合伙企业的相应类别的“有限合伙人”，享有本协议项下有限合伙人的权利、履行有限合伙人的义务，并在合伙企业的合伙人登记册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。

（十三）生效

本协议经各方签署后生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资，公司及其他合伙人均以货币方式出资，遵循平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额和出资比例。合伙协议关于收益分配、亏损分担等约定系各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通行条款。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次参与设立启新基金，符合公司的战略发展需要，有利于公司拓宽投资渠

道，借助专业投资机构的管理能力、投资经验及资源优势，把握市场发展机遇，分享行业发展成果，为公司及股东谋取更多的投资回报。

本次投资不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致同业竞争。未来如果发生关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定履行审批程序和信息披露义务。

启新基金不纳入公司的合并报表范围。公司以自有资金分期缴付出资，本次投资不会影响公司的生产经营和现金流的正常运转。公司作为有限合伙人，所承担的风险敞口以认缴出资额为限，本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

1、2025年5月16日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立聚源启新股权投资基金（无锡）合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事黄睿、李佳颐回避了本项议案的表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、本次会议前，公司第十届董事会第七次独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意该议案并将其提交董事会审议。公司独立董事认为：公司与关联方的本次共同投资有利于推动公司战略及投资布局、提升资本运作效率。本次关联交易遵循自愿、平等、协商一致的原则，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖。公司及其他合伙人均以货币方式出资，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。同意《关于参与设立聚源启新股权投资基金（无锡）合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》并将其提交公司董事会审议。

八、风险提示

启新基金目前尚处于筹备设立阶段，实际募集规模及各合伙人缴付出资情况存在不确定性。启新基金需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资，实施进度和结果存在不确定性。此外，启新基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，且无盈利性和最低收益承诺，在投资运作过程中可能受到宏观经济、政策法规、行业环境、投资标的运营管理等多种因素影响，

存在无法达成投资目的、收益不及预期、甚至发生亏损的风险。公司将严格按照内部管理制度的要求，做好投资风险管控，密切关注启新基金募集设立及后续运作情况，督促基金管理人审慎投资决策、强化投后管理，切实防范和降低可能存在的各类风险，维护公司投资资金的安全。公司将按照法律法规要求，根据本次关联投资事项的后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第十届董事会第二十六次会议决议

2、第十届董事会第七次独立董事专门会议决议

3、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会2025年5月20日