证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2025-022
上海外服控股集团股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十二届董事会第五次会议于2025年8月20日在上海市董家渡路200号董家渡外滩中心T3栋12楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年8月8日以邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈伟权主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2025年半年度报告》及摘要
《公司2025年半年度报告》已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2025年半年度报告》全文及摘要。
2、审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
评估报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
3、审议通过《公司2025年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2025年1-6月
募集资金存放与使用情况专项报告》。
4、审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的208名激励对象办理6,390,461股限制性股票解除限售所需的相关事宜。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、朱海元、归潇蕾、夏海权回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》。
5、审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数。鉴于公司A股限制性股票激励计划首次授予对象中有1人2023年度个人绩效得分位于70分（含）至80分之间，其第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票总数为28,050股，个人绩效系数为80%，其已获授但尚未解除限售的5,610股A股限制性股票应当由公司回购注销；另有1名首次授予的激励对象与公司协商一致解除了与公司订立的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的33,500股限制性股票应当由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的39,110股A股限制性股票。
另外，公司于2022年8月17日实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.20元；于2023年8月17日实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利0.12元；于2024年8月15日实施了2023年度权益分派，每股派发现金红利
0.13元；于2025年8月15日实施了2024年度权益分派，每股派发现金红利0.24元。据此，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由3.53元/股调整为2.84元/股。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的公告》。
6、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任朱海元先生为公司总裁、王中斐女士为公司副总裁、江宁先生为公司副总裁。任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满为止。
本议案已经提名委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司总裁及常务副总裁辞职暨聘任总裁及副总裁的公告》。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高资金使用效率，增加收益，保障公司及股东的利益，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币2.9亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行、证券公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可循环滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于取消监事会、变更公司住所并修订<公司章程>的议案》根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规相关的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
根据公司经营发展需要，同意将公司住所由“中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室”变更至“上海市黄浦区会馆街55号12层”。
同意提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更公司住所并修订<公司章程>的公告》。
9、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
11、审议通过《关于修订董事会下设各委员会工作细则的议案》表决情况如下：
11.01《董事会战略与ESG委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.02《董事会审计委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.03《董事会提名委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.04《董事会薪酬与考核委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《董事会战略与ESG委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站。
12、审议通过《关于修订公司若干制度的议案》表决情况如下：
12.01《独立董事工作制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.02《总裁工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.03《董事会秘书工作制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.04《董事和高级管理人员持股变动管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.05《募集资金管理办法》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.06《信息披露事务管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.07《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.08《年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.09《投资者关系管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.10《关联交易管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.11《内幕信息知情人登记管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.12《外部信息使用人管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.13《舆情管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.14《对外担保管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.15《关于规范与关联方资金往来的管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.16《内部控制制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.17《投资管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议。《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《投
资者关系管理制度》《舆情管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
13、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于制定<内部审计管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《内部审计管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
15、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2025年8月22日