上海外服控股集团股份有限公司
内部审计管理制度
第一章总则
第一条为了规范上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》《上海市国有企业内部审计管理办法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是一种独立、客观的监督、评价和咨询活动。通过运用系统、规范的方法，审查和评价企业经营活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，促进企业改善治理和管理，提升价值，实现经营目标。
第三条公司应健全内部审计制度，建立内部审计机构向党组织、董事会、总裁班子负责和定期报告的工作机制，完善内部审计工作体系，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进企业稳健发展。
第二章组织架构
第四条落实加强党对内部审计工作领导的要求，健全内部审计领导体制和管理机制，提升内部审计工作质量，公司党委会主要职责应包括贯彻落实本市和市国资委有关审计工作的各项方针政策、决策部署以及相关批示指示精神和工作要求；研究审计工作机制建设、审计工作制度建设、审计队伍建设以及审计结果运用事项；研究审计发展规划、年度审计计划；审议重要审计报告等。
第五条公司董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。公司董事会负责决定内部审计机构的设置，批准内部审计重要管理制度，督促重大问题的整改，督促管理层保障内部审计机构履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费。
第六条公司董事会下设审计委员会。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行的职责包括：指导和监督内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第七条公司设立审计管理部，在党委、董事会领导下，开展内部审计工作，向其负责并报告工作。内部审计工作中发现的重大违法违规问题、重大资产损失情况、重大经济案件及重大经营风险等应及时上报。内审工作开展应遵守监管部门相关规定。第八条内部审计人员应熟悉审计、财务、经济、管理以及与公司所属行业相关的专业知识，熟悉与公司经营业务、国资监管规定等相关的法律法规及内部控制制度。内部审计人员应具有正直、客观、廉洁、公正的职业操守，且无不良记录。
第三章内部审计机构主要职责和权限
第九条根据国家有关规定和公司需求，公司内部审计机构主要履行以下职责：
（一）贯彻执行国家审计法规，落实上级部门和董事会对内审工作的要求，制定内审工作规章制度，提出内审工作规划、计划，组织和管理内部审计工作；
（二）受托开展对企业内部管理领导人员的经济责任审计；
（三）组织开展对所属企业运行情况、重要经济行为和高风险领域的审计监督，包括但不限于对财务收支、资金管理、经营绩效，内部控制与风险管理等；
（四）组织开展所属企业和投资企业的改制审计和一般股权变动审计并向市国资委备案；
（五）组织、审核和监督所属企业资产减值准备财务核销工作；
（六）组织开展对所属企业审计整改的监督，必要时进行检查复核、开展后续审计；
（七）组织开展系统内审工作开展情况数据统计与上报工作；
（八）协调配合上级部门实施的审计项目；
（九）负责对公司内部审计涉及的社会中介机构的委托与质量管理；
（十）组织开展其他各类审计项目以及完成公司领导布置的其他事项。
第十条公司应确保内部审计机构履职所需的资源与权限，保障内部审计机构和内部审计人员依法依规独立履行职责，在审计人员工作薪酬待遇及工作经费上提供保障。
内部审计机构拥有必要的知情权、监督权和建议权，主要包括：
（一）参加或列席与审计职责相关的经营、财务管理会议；
（二）审查被审计单位会计账簿、凭证、报表和现场勘察相关资产；查阅有关经营管理活动等方面的文件、会议记录；审查计算机软件、电子数据等相关资料，实施必要的测试等；
（三）调查与审计事项有关的部门和个人，并取得相关证明材料；
（四）及时报告审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节并进行持续监测；及时报告审计工作中发现的案件线索和违规违纪问题并移交相关部门；
（五）提出改进经营管理、处理相关违规行为及追究涉及人员责任、表彰或奖励相关单位与个人的建议等；
（六）经授权，对正在进行的严重违反财经法规、严重损失浪费等行为作出临时制止决定，对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表及与
经济活动有关的资料暂予封存；
（七）公司明确的其他职权。第十一条内部审计机构依据独立、客观、公正的原则，开展内部审计工作。内部审计机构可就业务活动、风险管理、内部控制等事项提供专业建议，在保证内部审计监督和咨询工作之间相互独立的基础上，可参与内部控制设计和经营管理的决策，但不得直接负责内部控制设计和经营管理的决策与执行。
第十二条内部审计机构应按照《中国内部审计准则》等相关规定的要求，建立健全审计质量控制制度和程序，以规范内部审计人员行为，保证工作质量。第十三条根据工作需要，内部审计机构可以采用聘请社会中介机构或利用外部专家服务等方式来开展审计及评价工作。在实施过程中应做好沟通协调，加强对中介机构工作结果真实性、合法性的关注和监督，加强对利用外部专家服务结果充分性、相关性及可靠性的评价。
第十四条内部审计机构应完善审计档案的管理，明确审计报告、工作底稿及相关资料等审计档案的归档、保存和调阅借用等的程序、方式和要求。
审计档案按照规定程序向上级审计机构及监管部门开放。
第十五条内部审计机构应加强信息技术在审计工作中的运用，逐步建立内部审计管理信息系统，采用现场审计与非现场审计相结合的审计方式，提升内部审计的管理水平和审计效率。
第十六条内部审计机构的审计人员在从事内部审计活动时应遵循客观、保密原则，秉持诚信正直的道德操守，按规定使用其在履行职责时所获取的信息。
内部审计人员不得参与有利益关系的审计项目，不得利用职权谋取私利，不得隐瞒审计发现的问题，不做缺少证据支持的判断，不做误导性陈述。
为保证内部审计工作的独立、客观、公正，企业内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。
第四章内部审计工作程序
第十七条内部审计机构应根据公司业务性质、风险状况、管理需要以及审计资源等情况，结合国家和上级监管机构有关规定，确定审计重点与审计频度，制定中长期审计规划和年度审计工作计划，对内部审计工作作出合理安排。
第十八条内部审计机构应当根据年度审计计划，选派合格、胜任的审计人员组成审计组，在了解被审计单位概况的基础上，制定项目审计方案。委托社会中介机构的，应及时与其签订业务约定书。
第十九条内部审计机构应在实施审计前向被审计单位送达审计通知书。特殊情况下，可在实施审计时送达。审计通知书应明确审计范围、内容、方式、时间和实施审计的有关要求。
第二十条审计组应按照审计方案开展工作，综合运用内控测试、分析性复核和抽样审计等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，并将审计过程和审计结论记录于审计工作底稿。
第二十一条审计组应在实施必要的审计程序后，完成审计报告初稿，并在与被审计单位、对象和财务总监等相关人员进行沟通后形成审计报告征求意见稿。征求意见稿向公司履行会审、报批等程序，批准后出具正式报告。
被审计单位、对象或相关人员对审计报告初稿提出异议的，审计组应及时进行沟通、确认，若双方意见未能达成一致，应给予相关说明，并最终将其与异议和审计报告征求意见稿一同履行会签、报批程序。
被审计单位和对象应在收到审计报告初稿之日起10个工作日内提出书面意见，逾期不提出的，视同无异议。
审计报告应包括审计目标和范围、审计依据、审计发现、审计结论、审计建议等内容，并做到客观、完整、清晰、简洁，具有建设性和体现重要性原则。特殊审计项目按照特定报告格式出具。
第二十二条审计发现案件线索、违规违纪等问题的，内部审计机构及相关人员应根据有关工作规定，经报请公司分管领导和行政主要领导同意后，将问题情况通报或移交相关部门。
第二十三条内部审计机构负责对所实施审计的被审计单位落实审计处理意见、采纳审计建议等情况进行检查、督办及评价工作。必要时可开展后续审计，
评价审计发现问题的整改进度及有效性，并提出处理和处罚建议。被审计单位是落实审计整改的责任主体，其主要负责人是落实审计整改的第一责任人。被审计单位对审计发现的问题和提出的建议，应及时报送整改方案和整改报告，建立审计整改问题清单和对账销号制度，落实审计整改责任。
公司各级相关职能部门对内部审计中揭示的普遍性、倾向性、苗头性的问题，特别是涉及公司层面制度、业务流程问题和其他需要解决的举一反三问题，应针对本部门职能条线的整改事项，及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施，共同推进审计整改工作的有效落实。
第二十四条审计组在审计项目完成后，应按照审计档案管理的要求，及时对审计工作底稿、异议处理、审计报告、审计整改等项目档案资料进行分类整理和归档。
第二十五条内部审计结果包括审计结论、审计意见或审计建议、咨询活动结果及其整改情况等。
公司各级企业的权力机构应充分发挥决策引领作用，确保内部审计结果得以充分利用。公司在考核经济目标、任免所属单位负责人工作中，应将内部审计结果作为重要依据。
第五章内部审计工作的指导与监督
第二十六条内部审计机构应建立与相关上级部门的沟通机制，了解监管部门的管理要求，反映内部审计工作中的问题，参与内部审计相关的培训调研，报告要求的事项。
内部审计机构应加强与外部年报审计等中介机构的联系与沟通，使内、外部审计信息得到相互利用，实现审计资源利用最大化，提升审计工作效率，降低审计风险。
内部审计机构应加强与相关职能部门的沟通联系，及时通报被审计单位以往审计整改落实情况及其他有关事项，强化相关职能部门协同监督效应，共同推动整改落实。
第六章奖惩第二十七条对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，所在单位应给予精神或者物质奖励；对未履行或未正确履行职责、滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员，应依照有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，移交监察机构或司法机关处理。
第二十八条对有意设置障碍、推诿拖延审计的，应当进行批评和通报；造成恶劣影响的，应当严肃问责追责。对审计发现问题未按照要求进行整改的，应对相关责任单位和人员进行问责。对于打击报复内部审计人员的行为，企业应及时予以纠正，必要时给予组织处理；涉嫌犯罪的，依法移交监察机构或司法机关处理。
对于不配合内部审计工作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，企业应当给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交监察机构或司法机关处理。
第七章附则
第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效及实施。
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报董事会审议通过。
第三十一条本制度由董事会负责解释及修订。