证券代码：600662证券简称：外服控股公告编号：临2025-031

上海外服控股集团股份有限公司关于上海外服远茂企业发展股份有限公司

业绩承诺期满进行业绩补偿并签署股份转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况概述

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年7月14日和2022年6月28日召开2022年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（后更名为上海外服远茂企业发展股份有限公司，以下简称远茂股份、外服远茂、目标公司）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份51.00%的股份，具体情况详见公司《2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-054）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展

公告》（临2022-062）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2023-001）。

二、业绩承诺情况根据2022年12月13日签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》第六条“业绩承诺和补偿”的约定，出让方承诺目标公司业绩承诺期（指2022-2024年度）内完成以下经营指标：2022年经审计的净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审计的净利润不低于9,200万元。业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月17日出具的《上海外服远茂发展股份有限公司2022年-2024年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第ZA21817号）的审计结果，外服远茂2022年实际完成的累计归母净利润为5,900.70万元，2023年实际完成的累计归母净利润为7,392.16万元，2024年实际完成的累计归母净利润为7,370.77万元。2022年度至2024年度实际完成的累计归母净利润为20,663.63万元，实际完成数较2022-2024年度承诺完成的累计归母净利润低1,336.37万元，业绩承诺实现率为93.93%。按收购方自出让方处收购取得的全部股份总额为21,694,635股计算,应赔偿1,317,821股。（注：根据《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》，应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额，即（22,000万元-20,663.63万元）÷22,000万元×21,694,635股=1,317,821股）

根据以上协议约定及专项审计结果，上海外服、东浩兰生投资基金拟与外服远茂的出让方签署针对业绩补偿的《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，出让方合计应向受让方补偿外服远茂股份1,317,821股，其中徐芹应向上海外服补偿737,730股、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向上海外

服补偿120,720股、上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）应分别向上海外服补偿315,818股、向东浩兰生投资基金补偿143,553股。

四、《股份转让协议》主要内容出让方如下：

1.徐芹；

2.上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）（“哲易企业”），一家根据中国法

律成立和有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢E区791室；

3.上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“硕博睿资”，与王建波、徐芹、哲易企业以下合称“出让方”），一家根据中国法律成立和有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室；受让方如下：

1.上海外服（集团）有限公司（“上海外服”），一家根据中国法律成立和有效存续的有限公司，注册地址为上海市黄浦区会馆街55号10层；

2.上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“东浩兰生基金”），一家根据中国法律成立和有效存续的合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路999弄23号2楼。（以上签署方单称为“一方”，出让方和受让方下文合称“各方”）鉴于：

1.上海外服远茂企业发展股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中

国法律成立且有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为：

91310115586758504J。

2.根据各方与王建波、上海易盟企业（集团）有限公司于2022年12月13日签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》及其补充协议（以下合称“收购协议”）约定，截至本协议签署日，上海外服与东浩兰生基金已通过股份购买及增资合计持有目标公司51%股份，其中上海外服受让目标公司19,331,385股股份（包括徐芹向上海外服转让12,144,885股股份、硕博睿资向上海外服转让1,987,350股股份以及哲易企业向上海外服转让的5,199,150股股份），东浩兰生自哲易企业受让目标公司

2,363,250股股份。

3.根据收购协议第六条“业绩承诺和补偿”约定，出让方承诺目标公司业绩承

诺期（指2022-2024年度）内完成以下经营指标：2022年经审计的净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审计的净利润不低于9,200万元，业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月17日出具的《上海外服远茂发展股份有限公司2022年-2024年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第ZA21817号）的审计结果，目标公司2022年度至2024年度累计实际净利润为人民币【20,663.63】万元，未实现累计归母净利润1,336.37万元，出让方合计应向受让方补偿目标公司股份为【1,317,821】股（以下简称“目标股份”）。

有鉴于此，经各方友好协商，就目标股份的补偿转让（下称“本次股份转让”）具体事宜达成如下一致协议，以兹各方共同遵照履行。

第一条股份补偿各方认可并同意，根据收购协议约定以及根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海外服远茂发展股份有限公司2022年-2024年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第ZA21817号）的审计结果，目标公司2022年度至2024年度累计实际净利润为人民币【20,663.63】万元，未实现累计归母净利润1,336.37万元，出让方合计应向受让方补偿目标公司股份为【1,317,821】股，其中徐芹应向上海外服补偿737,730股、硕博睿资应向上海外服补偿120,720股、哲易企业应分别向上海外服补偿315,818股以及向东浩兰生补偿143,553股。第二条陈述及保证

2.1出让方的陈述及保证

兹为本协议之目的，出让方尽其所知，就与本次股份转让有关的事项向受让方分别陈述并保证如下，本陈述与保证于本协议签署之日作出，并于本协议有效期内持续有效：

(1)出让方各自系本协议项下的目标股份的唯一所有人，并且已采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务。

(2)出让方不存在对目标股份的任何抵押、质押、留置、担保权益、费用负担、监管、选择权、代理权、信托、任何种类的担保协议或任何其它债务负担、指控、优先转让权、优先购买权、任何审判庭或法院的裁定、指令或判决或任何其他形式的障碍或与目标股份有关的任何第三方权利。

(3)出让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行

的。

(4)其将协助完成本次股份转让的交割手续以及其他与本次股份转让相关的法定的义务和责任。

2.2受让方的陈述及保证受让方承诺并保证如下：

(1)其为有完全民事行为能力的企业，有义务及能力独立承担民事责任。

(2)签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或任何公司组织文件

或与任何第三方签署的任何协议。为进行本次股份转让事宜，已采取所有必要的行动，并已取得适用法律法规所规定之全部同意及批准，以授权其进行本协议项下之转让。

2.3各方确认，截至本协议签署日，出让方和收购方在核心股份收购交割日后根据《收购协议》第十一条约定及时完成了逐项合规性整改，双方没有发生未达一致同意的整改方案，未发生过争议、纠纷或潜在纠纷，除同时满足《收购协议》第18.2条约定事项应由出让方承担的风险和责任外，其他未来若因第十一条约定事项使得目标公司发生实际损失的，双方同意由目标公司据实承担。

2.4各方确认，截至本协议签署日，出让方和收购方就《收购协议》第十二条的履行未发生过任何争议或纠纷且不存在潜在的争议或纠纷。

第三条本次股份转让程序和方式

3.1各方一致同意按照有关中国法律、法规及目标公司章程的规定以及收购

协议的约定转让目标股份。

3.2基于本协议项下的条款和条件，出让方作为目标股份的合法和实益拥有人，同意向受让方一次性转让目标股份，其中：

(1)徐芹向上海外服转让737,730股目标公司股份；

(2)硕博睿资向上海外服转让120,720股目标公司股份；

(3)哲易企业向上海外服转让315,818股目标公司股份、向东浩兰生转让

143,553股目标公司股份。且经股份转让各方达成协议，本次股份转让系无偿，受让方无须向出让方支付任何对价，受让方同意按照本条的条款和条件受让该等目标股份。

3.3各方一致同意在目标股份向受让方转让的同时，与目标股份相对应的所

有未分配利润及其他权利、权益和义务一并转由受让方享有和承担。

3.4就本次股份转让完成后，由目标公司出具股票证明给受让方，确认受让方持股合法性并在本协议签署后【十】个工作日内就本次股份转让向上海股权托管交易中心完成托管的股东名册变更的手续。

3.5为顺利完成股份交割，出让方和受让方应全力配合，并有义务向目标公司提供办理相关法律手续所需的全部文件。

3.6本次股份转让完成后，各方将按照各自所占目标公司股份比例享有并承担相应的权利及义务。第四条违约及补偿

4.1本协议生效后，除本协议第五条规定之情形外，任何一方违反本协议的条件或条款，并造成另一方经济损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

4.2本协议所规定的违约责任不得限制任何一方就另一方的违约行为而造成

的实际损失寻求其它法律或司法救济的权利。本协议所规定各方的义务和责任是特殊、特定、非一般性且相互累积而非排斥的，因此在任何一方违约时，损害赔偿如不足以弥补损失，非违约方有权要求违约方实际履行。第五条不可抗力由于地震、台风、水灾、战争、传染病以及其他不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行本协议时，遇有不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及本协议不能履行、或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其履行本协议影响的程度，由本协议各方协商决定

是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第六条税费负担

出让方和受让方一致同意，根据中国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自签订和履行本协议及其他交易文件所产生的税费，包括但不限于任何所得税等。第七条协议生效

7.1本协议须自各方授权代表盖章或签字之日起生效。

7.2本协议期限自本协议签署日起直至本协议项下各方的责任和义务全部履

行完毕之日为止。第八条终止与解除

8.1本协议第7.2款约定的期限届满即终止。

8.2本协议生效后，任何一方根本性违反本协议，致使本协议订立之目的落空，

则另一方可发出书面通知立即终止本协议并要求违约方承担相应赔偿责

任。

8.3本协议的终止并不影响守约方向违约方要求赔偿、补偿权利和主张，违约

方不得因此免除其应当承担的赔偿和补偿责任。第九条法律适用和争议解决

9.1本协议应依中国法律管辖并解释。

9.2因解释和执行本协议所发生的一切争议，由各方友好协商解决。如未能协商解决的，各方均有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。

9.3仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

9.4除提交仲裁的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。第十条补充、修改和转让

10.1本协议的任何补充或修改必须经各方协商一致并以书面形式进行方可生效。

10.2未经出让方事先书面同意，受让方不得向任何第三方转让其于本协议项下的任何权利及/或义务。第十一条杂项

11.1本协议一式七份，各方各执一份，其余一份留存目标公司、一份用于向

上海股权托管交易中心办理股东名册变更，具有同等法律效力。

11.2本协议附件（如有）与本协议一起构成完整协议，具有同等法律效力。

11.3本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本

协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。

五、业绩承诺未完成原因外服远茂近三年经营发展稳健。2022年、2023年经受住了各种压力和挑战，完成了相关业绩承诺期的经营指标。2024年，由于外部环境的不确定性进一步增加，外服远茂所涉及的生产制造、物流等行业受周期性冲击影响显著，企业端用工需求减弱，市场竞争加剧，使得年度经营利润未达预期。

六、公司拟采取的措施公司将持续关注外服远茂的业绩情况，从业务、财务、生产运营等方面加强对外服远茂的整合，进一步发挥协同效应。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2025年8月22日