信达地产股份有限公司第一百零六次

（2024年度）股东大会会议文件

二〇二五年五月十六日·北京

信达地产股份有限公司第一百零六次（2024年度）股东大会会议文件

目录

公司第一百零六次（2024年度）股东大会会议议程 ...... 3

公司2024年年度报告及报告摘要 ...... 6

公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

公司2024年度监事会工作报告 ...... 13

公司2024年度财务决算报告 ...... 16

公司2024年度利润分配方案 ...... 19

关于确定公司对外担保额度授权的议案 ...... 21关于关联法人与公司进行共同投资、资产收购和出售、管理服务暨关联交易等授权事项的议案 ...... 23

关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ...... 25

关于公司提供财务资助的议案 ...... 27

关于续聘2025年度审计机构及确定其审计费用的议案 ...... 31

关于补选公司第十三届董事会部分独立董事的议案 ...... 32

关于补选公司第十三届董事会部分非独立董事的议案 ...... 33

公司独立董事2024年度述职报告 ...... 35

公司第一百零六次（2024年度）股东大会会议议程会议方式：现场方式+网络投票

现场会议开始时间：2025年5月16日上午10:00网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座10层会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：邓立新董事长主要议程：

一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。

二、议案审议

（一）会议主持人安排相关人员宣读议案

1、《公司2024年年度报告及报告摘要》

2、《公司2024年度董事会工作报告》

3、《公司2024年度监事会工作报告》

4、《公司2024年度财务决算报告》

5、《公司2024年度利润分配方案》

6、《关于确定公司对外担保额度授权的议案》

7、《关于关联法人与公司进行共同投资、资产收购和出售、管理服务暨关联交易等授权事项的议案》

8、《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

9、《关于公司提供财务资助的议案》

10、《关于续聘2025年度审计机构及确定其审计费用的议案》

11、《关于补选公司第十三届董事会部分独立董事的议案》

12、《关于补选公司第十三届董事会部分非独立董事的议案》

会议还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

（二）与会股东发言

三、投票表决

（一）现场出席股东或股东代理人表决

（二）计票人、监票人统计表决票

（三）宣布现场表决情况

（四）合并统计现场投票和网络投票

（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果

四、会议主持人宣读股东大会决议。

五、见证律师宣读法律意见书。

六、出席会议董事、监事等签署会议相关文件，会议主持人宣布股东大会结束。

股东大会投票表决规则

一、总则本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。

二、投票细则

1、股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。

2、现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。

4、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

5、本次股东大会采用非累积投票方式进行表决。

6、股东参加网络投票的注意事项请详见2025年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》）的临2025-027号公告。

公司2024年年度报告及报告摘要

各位股东：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等信息披露规范要求，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司2024年年度报告》及《报告摘要》审议稿，并已于2025年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

公司2024年度董事会工作报告各位股东：

本人谨代表董事会对2024年度董事会工作作出报告。

第一部分2024年度工作回顾2024年是房地产市场持续调整的一年，也是公司完善实施公司“三五”规划、继续探索转型发展的一年。2024年，面对复杂严峻的市场形势，公司坚持“稳中求进、以进促稳”的经营策略，重点围绕“加快销售回款、创新业务模式、提高专业能力、夯实发展基础”，扎实开展经营管理工作，公司继续保持稳健经营。公司按照上市公司相关法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董事会，加强战略管理、内控合规与风险管理，持续开展信息披露和投资者关系维护工作，加强企业文化和社会责任建设，取得积极进展。

加强公司治理，提高工作质效。2024年，公司持续完善治理制度，对《独立董事管理办法》《董事会审计与内控委员会实施细则》《投资者关系管理办法》《募集资金管理办法》等进行了修订。其中，《独立董事管理办法》完善了独立董事的职责与履职方式、履职保障

等内容，有利于促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。公司结合实际情况，持续梳理董事会授权事项，提高了董事会决策效率。报告期内，公司共召开了5次股东大会、12次董事会、15次董事会专门委员会会议、1次独立董事专门会议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会根据公司发展需要，做好会议筹划，努力提高董事会、股东大会的工作质效，确保公司治理重要议题、重大经营事项决策科学高效。

顺应形势变化，加强战略管理。国家统计局数据显示，2024年我国房地产开发、投资和销售等多项指标持续下滑，除少数一二线城市市场有所好转外，大部分城市市场还比较低迷，整体市场形势较为严峻。与此同时，房地产行业政策向稳市场、稳预期的方向持续发力，努力推动房地产市场止跌回稳。公司开展政策市场监测，加强与专业研究机构的交流，努力提高市场应变能力。公司与时俱进，加强战略管理，完成“三五”规划修订工作，召开战略规划宣贯会议，指导区域公司完善战略落地实施，进一步统一思想，凝聚共识，发挥战略引领作用，推进企业转型发展。公司加强集团协同，通过共同投资、项目并购、操盘代建、联合建设、受托管理、项目监管等多种方式拓宽业务来源，继续向“定位差异化、模式轻型化”方向发展。

深化内控合规，强化风险管理。适应新的业务发展需要，开展2024年度制度重检工作，完善企业管理制度，优化权责体系，理顺业务流程，提高组织效率。持续深化内部控制合规建设，开展内控自

评价工作。优化审计管理机制，开展内部审计工作，工作开展过程中，围绕公司业务特点，做实监管项目审计。同时，注重提高审计监督深度和现场审计质量。继续加强法务工作，重点提升投拓业务的法律审核效能，防范法律风险。健全风险管理体系，强化风险排查、风险监测、风险识别与风险处置，赋能企业经营发展。完善声誉风险管理体系，开展声誉风险管理培训，提高舆情防控能力。

开展信披工作，加强互动沟通。公司加强信息披露规则学习，严格执行信息披露管理制度，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。除定期报告外，公司还及时披露对外投资、关联交易、对外担保、任职变动等各项临时公告。公司采取前置沟通、内部协作、交叉复核等手段，努力提高信息披露工作质效。报告期内，公司信息披露继续被上海证券交易所评为优秀。公司加强与重点股东单位的沟通，积极维护投资者关系，持续拓宽与投资者交流互动的渠道。公司举办2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度和第三季度业绩说明会，认真接听投资者热线电话，加强投资者沟通，并及时将股东和投资者的关切反馈给公司管理层。

加强文化建设，树立品牌形象。公司秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，持续加强企业文化和人才队伍建设，深入宣传公司的企业愿景、企业使命、核心价值观，增强广大员工对企业的认同感与归属感。公司持续披露企业社会责任报告，认真履行企业社会责任，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。2024年，公司贯彻落实中央金融工作会议精神，践行金融工作的政治性、

人民性，积极参与“保交楼、保民生、保稳定”工作，协同集团化解房地产行业风险，促进金融与房地产良性循环，一些典型纾困项目成功交付，获得政府部门的高度认可。公司积极参与集团“十省二十城”综合客户营销活动，加强品牌推广，企业品牌影响力持续提升。

第二部分2025年工作展望中央经济工作会议提出“持续用力推动房地产市场止跌回稳”“推动构建房地产发展新模式”，2025年是市场修复和行业转型的关键之年，挑战与机遇并存。2025年既是公司“三五”规划的收官之年，也是“四五”规划的编制之年，公司要深化“三五”规划实施，同时也要立足长远，谋划未来。2025年，董事会将以股东价值最大化为导向，围绕企业提高核心竞争力、实现可持续发展等主题，指导公司坚定发展信心，深化改革创新，促进公司发展行稳致远。2025年将重点开展以下工作：

（1）强化战略管理，创新业务模式。公司将开展董事调研活动，不断提高董事履职能力，发挥战略型董事会的作用，指导管理层深化实施公司“三五”规划，加快打造专业特色的不动产资源整合商，构建不动产业务生态圈，在定位差异化、模式轻型化、团队专业化、运营数智化、机制市场化等方面不断提升核心竞争力。同时结合企业内外部环境变化，开展战略执行评估，查找差距与不足，指导管理层做好战略务虚研讨，抓住困境不动产投资、轻资产、存量盘活等业务机会，创新业务模式，谋划公司新五年的发展战略。

（2）深化公司治理，提高信披质量。根据监管机构最新监管要求，修订完善公司治理制度。做好董事会、股东大会的组织协调工作，与外部董事保持良好沟通，加强决议执行情况反馈，提高会议工作效率。根据证监会有关信息披露的最新要求，持续完善信息披露工作机制，增强信息披露的针对性和有效性，进一步提高信息披露工作质效。

（3）加强股东沟通，深化市值研究。通过公司召开业绩说明会、线上线下互动交流、投资者热线电话等多种途径，加强与股东和投资者的沟通。密切关注资本市场政策动态，加强股价监测，增强市值管理意识，立足于提高上市公司质量，同时学习借鉴先进企业市值管理成功实践，探索创新市值管理方式，树立公司良好形象，维护全体股东利益。

（4）加强内控建设，强化风险管理。继续推进内控建设，完善内控体系，根据业务发展需要，持续完善企业管理制度。围绕公司发展目标和发展现状，加大常规审计和专项审计力度，提升审计监督效能。根据市场形势变化和业务特点，持续优化风险监测评价体系，深入开展风险排查、风险监测、风险识别与风险处置工作。加强法务工作，重点增强重大经营事项、投拓业务等方面的法律支持保障。

（5）加强文化建设，履行社会责任。持续开展员工文体活动，发挥宣传引导作用，强化企业文化建设，进一步增强企业凝聚力和创新力，形成公司上下干事创业、攻坚克难、改革创新、积极作为的良好氛围，促进公司事业发展。贯彻落实党中央决策部署，顺应行业政策导向，继续参与“保交楼、保民生、保稳定”工作，积极履行企业社

会责任，树立央企品牌形象。2025年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发，勤勉履职，努力增强公司可持续发展能力，引导公司努力为股东创造价值。请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

公司2024年度监事会工作报告各位股东：

公司监事会对2024年度监事会工作作出报告。

第一部分2024年度监事会工作情况

2024年，监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为等方面进行监督。通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、经营层就重大事项进行深入沟通，发挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：

一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作

监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议5次，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配等议案共11项。具体情况如下：

（一）2024年1月31日第十二届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

（二）2024年3月25日第十三届监事会第一次（2023年度）会议审议通过《公司2023年年度报告及报告摘要》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配方案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度

计提资产减值准备的议案》《公司2023年度董事履职情况报告》7项议案。

（三）2024年4月26日第十三届监事会第二次（临时）会议审议通过《公司2024年第一季度报告》。

（四）2024年8月27日第十三届监事会第三次（2024年半年度）会议审议通过《公司2024年半年度报告及报告摘要》。

（五）2024年10月30日第十三届监事会第四次（临时）会议审议通过《公司2024年第三季度报告》。

二、按照公司治理要求，有序开展履职工作

2024年，监事会按照《公司章程》等制度要求，开展履职监督工作。通过查阅相关资料、参加治理层与经营层相关会议等多种工作方式，动态跟踪经营情况，关注重点事项，有序开展日常监督。

三、监事会对公司2024年度有关事项发表审核意见

（一）公司依法运营情况

报告期内，董事会和经营层依照《公司法》《证券法》《公司章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实可信。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。

（四）公司内部控制评价报告

监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面内容，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，各项制度得到了较好执行。

第二部分2025年主要工作计划

2025年，监事会将继续以促进公司高质量发展为工作中心，不断加强履职能力建设，依法依规履行监督职责，维护广大股东权益。

一、做好监事会会议工作

根据监管和制度要求，组织召开监事会会议，审议会议议案，履行公司治理程序。

二、做好履职监督工作

依规依责，加强履职能力建设，做好履职监督工作。科学整合内外部资源，关注审计检查发现问题、财务管控、风险内控体系建设等方面情况。

三、独立客观发表审核意见

基于日常履职工作，客观独立就公司相关事项发表意见。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

公司2024年度财务决算报告各位股东：

2024年度，公司实现营业收入80.28亿元，归属上市公司股东净利润-7.84亿元。现就公司2024年度财务决算编制及经营情况说明如下：

一、财务决算编制的基本情况

（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。

（二）报表合并范围：公司本部及113家子公司，共计114家法人组织机构。

（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

二、公司财务情况

（一）资产负债及所有者权益

2024年末，公司资产总额764.34亿元，较年初826.55亿元下降

7.53%；负债总额504.98亿元，较年初573.83亿元下降12.00%；归属上市公司股东净资产238.39亿元，较年初246.32亿元下降3.22%；期末资产负债率为66.07%，较年初69.43%下降3.36个百分点。

（二）收入与净利润2024年公司实现营业收入80.28亿元，较上年度114.20亿元下降29.70%；利润总额-6.43亿元，上年度为8.76亿元；归属上市公司股东净利润-7.84亿元，上年度为5.05亿元。营业收入及营业毛利见下表：

单位：亿元

本期房地产销售收入64.12亿元，主要结利项目有：合肥观棠

11.09亿元，芜湖赭山隐秀7.61亿元，无锡督府天承6.54亿元，重庆九珑郡6.29亿元。

公司净资产收益率-3.23%，较上年同期2.07%下降5.30个百分点。公司总资产收益率-1.03%，较上年同期0.70%下降1.73个百分点。

（三）现金流量情况

2024年度现金流量净额-47.92亿元，其中：经营活动现金流量净额-11.41亿元、投资活动现金流量净额13.80亿元、筹资活动现金流量净额-50.31亿元。

（四）基本每股收益：-0.27元/股

稀释每股收益：-0.27元/股

三、股东权益构成情况截至2024年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者权益合计数为238.39亿元，其构成如下：

股本：28.52亿元资本公积：82.87亿元盈余公积：4.82亿元未分配利润：122.18亿元

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

公司2024年度利润分配方案各位股东：

一、利润分配方案内容经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-783,910,570.83元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为155,969,540.68元。

为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，公司拟定的2024年度公司利润分配方案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度利润分配方案未触及其他风险警示，具体见下表：

信达地产股份有限公司第一百零六次（2024年度）

综合考虑公司实际经营状况及项目开发资金需求，并结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

具体内容请详见公司于2025年4月12日披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（临2025-011号）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

关于确定公司对外担保额度授权的议案各位股东：

根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2024年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过290亿元。

1、预计对全资及控股子公司提供担保不超过230亿元，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保不超过180亿元，对资产负债率低于70%的子公司提供担保不超过50亿元；

2、预计对非控股公司提供担保不超过60亿元，其中：对非控股公司按持股比例提供担保不超过50亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过10亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

上述担保单笔和总额包括：

1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

3、公司及各级控股子公司对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行

反担保)；

4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；

5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；

6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关管理程序。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。

具体内容请详见公司于2025年4月12日披露的《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2025-012号）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

关于关联法人与公司进行共同投资、资产收购和出售、管理服务暨关联交易等授权事项

的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2025年度股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）（含其控制单位）通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计90亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达（含其控制单位）进行（包括但不限于股权、债权和有限合伙等方式的）共同投资预计200亿元；与中国信达（含其控制单位）进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）预计50亿元；与中国信达（含其控制单位）发生提供代建管理或商业运营、受托管理、资产管理等服务的交易预计20亿元。关联交易定价按公司《关联交易管理办法》（2023年2月9日修订）确定和执行。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。

具体内容请详见公司于2025年4月12日披露的《关于关联法人与公司进行共同投资、资产收购和出售、管理服务暨关联交易等授权事项的公告》（临2025-014号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇二五年五月十六日

关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案各位股东：

南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是中国信达通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银行，总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。根据公司业务发展需要，本议案生效之日起至2025年度股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务关联交易安排如下：

1、公司在南商银行的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。

2、公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

3、公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。

4、公司在50亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以

及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。

5、除上述业务以外，授权公司在20亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述事项在股东大会批准后，授权经营层按照公司相关制度规定进行审批。

上述关联交易均按照市场公允的商业条件执行。其额度在本次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行共同投资、资产收购和出售、管理服务暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。

具体请详见公司于2025年4月12日披露的《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2025-015号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇二五年五月十六日

关于公司提供财务资助的议案各位股东：

一、财务资助背景概述房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容根据公司实际业务发展需要，2025年度增加财务资助净额不超过110亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用。新增财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会批准上述财务资助净

增加额度，并提请由董事会对符合以下条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

（一）为合并报表范围外的合作项目、公司与控股股东或实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目提供财务资助

1、被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。

2、被资助对象是为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公司。

3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4、被资助对象的其他股东或者其他合作方原则上应提供同等条件或不劣于公司提供资助条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。特殊情况下，为了防范房地产行业风险，对于国家支持的“保交楼、保交付”等纾困项目涉及的被资助对象，公司提供超出股权比例的财务资助及变更事项时，应设置充分的风险防控措施。此类财务资助的风险控制措施原则上应同时满足：超额部分采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、

其他经济补偿等。

5、风险防范措施：

在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。公司为项目公司提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行业惯例。公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。公司还将通过采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他经济补偿等方式防控超股权比例财务资助事项风险。

（二）公司合并报表范围内合作项目的其他股东与公司同比例调用闲置盈余资金

1、合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。

2、被资助对象为公司合并报表范围内合作项目的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

3、风险防控措施：

（1）项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理及财务管理，均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。

（2）在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

（3）项目公司仅在充分预留了项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额

上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

（4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

三、财务资助协议相关情况

上述事项在股东大会批准的额度内，参照董事会对经营层授权事项中涉及财务资助内容进行审批。相关主体根据《公司章程》规定签署相关法律文件。

具体请详见公司于2025年4月12日披露的《关于公司提供财务资助的公告》（临2025-016号）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

关于续聘2025年度审计机构及确定其审计费

用的议案各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，认真、独立完成了2024年年度审计。建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，年度审计费用合计为445万元（含税），其中财务报告审计费用为人民币373万元，内控审计费用为人民币72万元。根据公司实际经营情况，2025年度超出约定审计范围内的新增法人主体，授权公司经营层按照本年审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。

具体请详见公司于2025年4月12日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-019号）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

关于补选公司第十三届董事会部分独立董事

的议案

各位股东：

公司股东淮南矿业（集团）有限责任公司提名张多蕾先生为公司第十三届董事会独立董事候选人。拟任独立董事任期与本届董事会任期一致，即自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。

公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表书面审核意见如下：经审阅张多蕾先生履历等材料，未发现其中有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》规定不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任拟担任的职位，任职资格已经通过上海证券交易所核查无异议。

具体请详见公司于2025年4月26日披露的《关于补选董事的公告》（临2025-025号）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

关于补选公司第十三届董事会部分非独立董

事的议案

各位股东：

公司股东淮南矿业（集团）有限责任公司提名黄仁祝先生为公司第十三届董事会非独立董事候选人。拟任非独立董事任期与本届董事会任期一致，即自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。

公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表书面审核意见如下：经审阅黄仁祝先生履历等材料，未发现其中有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》规定不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任拟担任的职位。

具体请详见公司于2025年4月26日披露的《关于补选董事的公告》（临2025-025号）。

请各位股东予以审议。

二〇二五年五月十六日

公司独立董事2024年度述职报告各位股东：

作为公司董事会独立董事，在2024年度工作中，我们严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定和《公司章程》的要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将我们在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

1、独立董事2024年度述职报告（郝如玉）

2、独立董事2024年度述职报告（霍文营）

3、独立董事2024年度述职报告（卢太平）

4、独立董事2024年度述职报告（王扬）

5、独立董事2024年度述职报告（仲为国）

上述报告请详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站披露的独立董事述职报告。

二〇二五年五月十六日