公告编号：2025-020证券代码：400065 证券简称：亚美3 主办券商：万和证券
亚美控股集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东会会议届次
本次会议为2025年第二次临时股东会会议。
（二）召集人
本次股东会会议的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（四）会议召开方式
√现场会议 □电子通讯会议
广州市天河区高唐路227号时代E-park3栋5楼会议室
（五）会议表决方式
√现场投票 □电子通讯投票
√网络投票 □其他方式投票
场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议召开日期和时间
1、会议召开时间：2025年6月27日下午14：30分。
2、网络投票起止时间：2025年6月26日15:00—2025年6月27日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（七）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东会会议（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 400065 | 亚美3 | 2025年6月23日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
本公司聘请广东天胜律师事务所的律师为见证律师
二、会议审议事项
| 议案编号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| 普通股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 累积投票议案：选举董事、监事 | ||
| 2 | 非独立董事选举 | 应选人数5人 |
| 2.01 | 非独立董事刘梅 | √ |
| 2.02 | 非独立董事许佳玲 | √ |
| 2.03 | 非独立董事张立科 | √ |
| 2.04 | 非独立董事林显提 | √ |
| 2.05 | 非独立董事梁树霖 | √ |
| 3 | 监事选举 | 应选人数2人 |
| 3.01 | 监事汪天寿 | √ |
| 3.02 | 监事杨飞 | √ |
| 主要修订情况对照如下： | |||
| 原规定 | 修订后 | ||
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | ||
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 |
| 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； |
| 期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。 | 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司依照本法第一百五十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 第一百七十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容具体以工商行政管理部门登记为准。 2、审议《关于董事会换届选举的议案》 公司第九届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举，经公司第九届董事会提名，公司第十届董事会候选人为：刘梅、许佳玲、张立科、林显提、梁树霖，任期三年，自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满止。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事会将继续履行董事职责，以上董事候选人均不属于失信联合惩戒对象。 3、审议《关于监事会换届选举的议案》 公司第九届监事会任期届满，为保证公司监事会工作正常运行，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举，经公司第九届监事会提名，公司第十届监事会候选人为：汪天寿、杨飞，任期三年，自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满止。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事会将继续履行监事职责，以上监事候选人均不属于失信联合惩戒对象。 | |||
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（1）；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（2）；
公告编号：2025-020上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在公开发行股票并在北交所上市议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、现场股东大会登记手续
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡（或有效持股证明）、营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡（或有效持股证明）、营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法定代表人证明书、代理人本人身份证和法人代表授权委托书(请见附件一)，办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡（或有效持股证明）办理登记手续；委托代理人持代理人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书(请见附件一)、委托人身份证（或复印件）、委托人股东账户卡（或有效持股证明）办理登记手续。
2、异地股东登记手续
异地股东可凭以上有关证件通过信函或传真方式登记，并仔细填写《股东现场参会登记表》（请见附件二）。其中信函和传真登记以截至2025年6月23日下午 17:00 前收到的股东信函为准。不接受电话登记。
（二）登记时间：2025年6月23日上午9：30-11：30，下午14：00-17：30
（三）登记地点：广州市天河区高唐路227号时代E-park3栋5楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：刘女士；联系电话：020-389866978；传真
020-38986658。
（二）会议费用：出席会议的股东交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
亚美控股集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议亚美控股集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
亚美控股集团股份有限公司董事会
2025年6月11日
公告编号：2025-020附件一：
授权委托书兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席亚美控股集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意思进行表决。对本次会议议案的表决意见如下：
| 议案编号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 非独立董事选举 | |||
| 2.01 | 非独立董事刘梅 | |||
| 2.02 | 非独立董事许佳玲 | |||
| 2.03 | 非独立董事张立科 | |||
| 2.04 | 非独立董事林显提 | |||
| 2.05 | 非独立董事梁树霖 | |||
| 3 | 监事选举 | |||
| 3.01 | 监事汪天寿 | |||
| 3.02 | 监事杨林 |
注：授权委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”并在相应位置划“√”并且只能选择一项，多选视为无效委托。委托人姓名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人签字（法人股东盖章）：
委托人持有股数：
委托人股票账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托书有效期限：
公告编号：2025-020委托日期： 年 月 日
公告编号：2025-020附件二：
亚美控股集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会股东现场参会登记表（信函或传真方式）
| 股东姓名（名称） | 联系电话 | ||
| 详细地址 | 邮政编码 | ||
| 法定代表人（负责人） | 法定代表人身份证号码 | ||
| 营业执照号码 | |||
| 委托代理人 | 委托代理人证件号码 | ||
| 股东性质 | 1、自然人□ 2、机构□ | ||
| 声明 | 1、我已全面、完整知晓本次会议登记的有关要求，并保证提供的所有资料及情况真实、合法、完整，否则一切法律责任和后果自行承担； 2、我将填写本登记表并提供相应的材料，仅提交本登记表而无任何证明材料的，视为未进行会议登记； 股东或委托代理人签名/盖章： 日期： 年 月 日 | ||