证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-029债券代码：242529 债券简称：25豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第三十九次会议于2025年3月14日以书面形式发出通知,并于2025年3月24日在上海召开,会议由董事长黄震主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2024年度董事会工作报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2024年年度报告及摘要》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》；
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年度利润分配预案》；表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》编号：临2025－031）
五、《关于公司2024年度计提资产减值准备的报告》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2024年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、《关于2025年度公司借款及担保情况的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2025年度公司借款及担保情况公告》编号：临2025－032）
七、《关于支付2024年度会计师事务所报酬与2025年续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2024年度会计师事务所报酬与2025年续聘会计师事务所的公告》编号：临2025－033）
八、《关于支付2024年度内控审计会计师事务所报酬与2025年续聘内控审计会
计师事务所的议案》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2024年度内控审计会计师事务所报酬与2025年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2025－034）
九、《关于2025年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2025年度公司复合功能地产业务投资总额不超过60亿元。投资总额主要为存续项目的2025年度投资建设金额。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2025年年度股东大会召开日。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2025年度公司捐赠总额授权的议案》
为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2025年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2025年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为
公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》本议案经独立董事专门会议审议通过。有关表决情况如下：
1. 《关于2024年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2025年日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2024年房屋租赁、购买商品及服务的日常关联交易执行情况以及2025年日常关联交易预计的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告》编号：临2025－035）
十二、《关于2025年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供
财务资助的公告》编号：临2025-036）。
十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2024年度风险评估报告的议案》表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。
本议案经独立董事专门会议审议通过。（《关于上海复星高科技集团财务有限公司2024年度风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年度环境、社会及管治报告》表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事叶乐磊、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2024年度履职情况报告》表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2024年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事叶乐磊、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》
公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定2025年度中期分红安排如下：
公司拟在2025年中期相应期间盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2025年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。公司
预计2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权，由董事会根据股东大会决议在符合上述分红条件下制定并实施具体的现金分红方案。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、《关于制订<公司市值管理制度>的议案》
为推动提升公司投资价值，增强投资者回报，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》的相关规定，特制定了《公司市值管理制度》。
表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
二十二、《关于调整独立董事津贴的议案》
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司治理体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献。公司董事会结合行业、地区的经济发展水平，拟将独立董事津贴由现在的每年10万元调整为每年15万元，并报请股东大会审议。本次独立董事津贴的调整自公司股东大会审议通过后执行。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事叶乐磊、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、《公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况以及2025年度薪酬方案》
表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨、倪强回避表决，该议案通过。
公司非独立董事2024年度薪酬发放情况以及2025年度薪酬方案尚需提交公司股
东大会审议。
二十四、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年年度股东大会的议案》根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2024年年度股东大会。表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》编号：临2025-038）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2025年3月25日
? 报备文件
公司第十一届董事会第三十九次会议决议
公司董事会专业委员会决议