上海域潇稀土股份有限公司二〇二四年年度股东大会会议资料

中国·上海2025年5月

会 议 资 料 目 录

上海域潇稀土股份有限公司2024年年度股东大会

议 程

一、会议召开的方式、日期、时间

（一）召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

（二）现场会议

会议日期：2025年5月29日(星期四)会议时间：14:00会议地点：上海天禧嘉福璞缇酒店12楼宴会厅（上海市闵行区虹许路358号）。

（三）网络投票

网络投票日期：2025年5月27日15:00-2025年5月29日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

二、会议审议事项

（一）公司《2024年年度报告》及报告摘要；

（二）公司《2024年度董事会工作报告》；

（三）公司《2024年度监事会工作报告》；

（四）公司《2024年度财务决算报告》；

（五）公司关于2024年度利润分配的预案；

（六）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；

（七）公司关于计提资产减值准备的议案；

（八）公司独立董事2024年度述职报告。

三、股东代表发言、公司领导回答股东提问

四、现场投票表决

五、休会，等待表决结果

六、宣读本次股东大会表决结果

七、宣读本次股东大会法律意见书

上海域潇稀土股份有限公司股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东大会规范意见》的相关规定，现将公司股东大会须知宣布如下：

一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

三、股东要求在股东大会上发言，应该在股东大会日向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。

四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当向大会秘书处报名，并填写股东发言登记表，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

五、每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。

六、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、列入大会议程需要表决的议案或决议，在进行大会表决前，应经过审议。在进行大会表决时，股东不再进行大会发言。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得大声喧哗，扰乱大会的正常程序，对干扰大会正常秩序、寻衅滋事的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

二〇二五年五月二十九日

上海域潇稀土股份有限公司2024年年度报告及报告摘要

根据《公司法》、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于两网及退市公司年度报告披露的规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要，于2025年4月29日经公司十二届三十一次董事会会议审议通过，并于4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露，年报全文也随本次股东大会会议资料发至各位股东。

本报告现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东、各位嘉宾：

现在,我代表公司董事会向大会作2024年度董事会工作报告,请审议。2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，始终秉持勤勉尽责的原则和对全体股东认真负责的态度，忠实履行董事会的各项职责，严格贯彻落实股东大会的各项决议，持续完善公司治理结构和决策机制，不断提升科学管理水平，扎实推进规范化运作，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将董事会2024年主要工作和未来发展计划报告如下：

一、公司经营情况的讨论与分析

（一）公司经营情况概述

公司主要通过全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司开展经营业务，主要收入来源是稀土产品销售，是处于稀土行业的运营经销商，拥有核心团队和经营资质，为稀土下游产业贸易商、金属加工厂、永磁材料及深加工应用企业提供稀土产品。受市场行情、供需关系、地缘政治、政策管控等因素影响，稀土产品价格波动幅度相对较大。2024年，主要稀土产品价格第一季度下降幅度较大，之后为阶段性波动周期。从供给端看，国家对稀土行业的管控持续加强，政策导向明显，年内国务院正式发布《稀土管理条例》，全年稀土指标有所放缓，进口矿持续缩量；从需求端看，新能源汽车、风力发电、工业电机等高端制造业为稀土行业带来新的机遇与挑战。

2024年，公司继续以市场为导向，及时调整营销方案，坚持以销定采、以销定产的营销理念，把存量做优、增量做强，提高周转率，努力实现采产销的动态平衡。同时，公司不断吸收人才组建专业的经营团队，及时跟踪市场动态，把握市场需求，优化采销渠道，加强市场风险判断能力，提升市场占有率。目前，公司已和中国稀土、北方稀土、黔东稀土等行业头部企业建立了友好合作关系。此外，公司也在积极拓展外部资源，探索海外市场，积累资源储备，开辟市场渠道，以期通过国内外贸易结合的多元化经营发展模式，确保公司长期稳定的可持续健

康发展。报告期内，公司实现营业收入424,610,192.04元，比上年同期增加142.94%；归属于公司股东的净利润-89,980,368.81元，比上年同期减亏15,003,136.77元；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-92,172,298.33元。

（二）公司经营管理工作回顾

1、加强资源整合与开发，筹划资本运作项目

为改善公司盈利能力，进一步延伸产业链，提升公司经营业绩和综合实力，根据公司发展战略和业务拓展的需求，公司在2024年筹划并开展了股权收购项目。针对此次股权收购事项，公司董事会组建项目团队，组织开展对相关标的资产进行实地尽职调查，完成股权收购前期所需的各项工作环节，推进该股权收购事项的实施。报告期内，公司董事会已审议通过并对外披露了收购股权资产的相关议案，并积极反馈监管机构关于股权收购事项的问询意见。尽管该议案最终未获得股东大会的审议通过，但事前公司董事会已充分和监管机构、公司持股5%以上股东进行汇报和沟通，全力推动上述事项。

2、严控关联业务审核，遵循信披合规要求

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和内控制度的要求，对日常经营业务中发生的关联交易及时履行相应的审议程序并对外披露。公司与关联方的业务往来均遵循公开、公平、公正的原则，以实现资源共享和优势互补。未来公司仍将严格把关关联交易的审核流程，确保交易的规范性、合理性与公正性，切实维护公司及全体股东的合法权益。

3、关注参股公司动态，积极行使股东权利

报告期内，公司密切关注参股公司动态，及时核实信息，主动沟通了解相关事项的具体情况，按时参加其股东大会并发表意见，识别潜在风险，维护自身作为股东的合法权益。后续公司董事会仍将密切关注参股公司相关事项的进展情况，防范公司持有的相应股份的公允价值变动风险，并及时履行披露义务。

4、有效运用法律途径，维护公司合法权益

报告期内，公司为维护自身合法权益，基于案件事实情况和相关法律依据，及时调整应对方案，进行法律风险评估，合理制定诉讼策略，最大限度维护公司的合法权益不受侵犯。公司董事会持续跟踪案件进展，获取最新信息并及时履行信息披露义务。

5、积极拓展海外市场，开辟多元渠道建设

报告期内，为拓宽业务市场，多渠道经营发展，公司在香港出资设立全资子公司，主要从事海外矿产品的资源开发及贸易业务。公司拟通过香港子公司加强与国际市场的交流与合作，提升公司的综合竞争力，打造品牌效应，促进公司长远发展。目前，香港子公司已完成注册手续，后续公司董事会将视经营管理的实际需要开展相关业务。

6、优化公司内控治理，强化内部风险管理

公司董事会高度重视内控管理，通过持续完善内控体系，不断提升公司治理透明度。报告期内，根据经营的实际情况，公司对内控相关管理制度进行修订，优化关键业务流程，确保内控工作高效推进，进一步提升公司风险管理的有效性，保证公司运营的合法合规。后续公司将根据新修订的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，结合自身实际，对公司相关治理制度进行修订，确保公司治理的完善健全及合法合规。

二、2024年董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开会议10次，具体情况如下：

（二）执行股东大会决议情况

2024 年，公司共召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。具体情况如下：

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事均能严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等要求，尽职尽责地履行独立董事职责，亲自出席公司董事会和股东大会，对各项议案进行审慎研究和独立、客观判断，并就重大事项发表专业意见，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将始终以公司战略目标和发展规划为指导，力争改善公司亏损局面，实现业务领域新的突破。同时，持续完善公司治理结构，提升决策水平，强化风险管控，提高公司核心竞争力，推动公司高水平发展。此外，继续严格遵守相关法律法规的规定，充分履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，保障信息披露高质量的完成；一如既往重视人才队伍建设，

组织董事、监事、高级管理人员及全体员工开展专项业务培训，不断提升团队专业素质和综合实力；认真做好投资者关系维护及管理工作，促进公司与资本市场良性互动。

2025年，公司将始终保持高度敏锐性，紧紧把握市场动向及政策窗口，以市场需求为核心导向，进一步夯实公司业务；积极推动国内外贸易结合的多元化经营发展模式，深度挖掘国内和国际市场潜力，通过优化国内外资源配置实现优势互补；同时利用好稀土政策落地的有利时机，推进并购收购，提升公司的市场竞争力和影响力，推动公司实现稳定、高效、可持续化的发展，为公司股东价值最大化提供坚实保障。特此报告！

本报告现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东、各位嘉宾：

现在,我代表公司监事会向大会作2024年度监事会工作报告,请审议。2024年度，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的规定，公司监事会本着依法、独立、客观的原则，勤勉尽职地履行各项监督职责，认真开展监事会各项工作，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会成员情况

报告期内，公司监事会未发生人员变动。目前，公司监事会成员共3人，其中贾桢先生为公司监事会主席，刘敬文女士为公司监事，许隽先生为公司职工监事。

二、监事会年度会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了两次会议，会议主要内容如下：

（一）2024年4月29日，公司监事会召开九届六次会议，审议通过决议如下：1、公司2023年年度报告及报告摘要；2、公司2023年度监事会工作报告；

3、公司2023年度财务决算报告；4、公司关于2023年度利润分配的预案；5、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；6、公司2023年度内部控制评价报告；7、公司关于计提资产减值准备的议案。

（二）2024年8月29日，公司监事会召开九届七次会议，审议通过决议如下：1、公司2024年半年度报告；2、公司关于计提存货跌价准备的议案。

三、监事会2024年度履职情况

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作。监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行披露义务等进行了监督；依法检查公司运作情况和财务状况；监督公司董事、高级管理人员的履职情况；跟踪公司内控制度的执行情况并及时召开监事会审议相关议案。

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依据国家有关法律法规和公司各项制度的规定，通过多种方式履行监督职责，包括出席股东大会、列席董事会、召开监事会及日常监督等方式，对公司股东大会及董事会的召开程序和审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司日常经营情况、公司董事及高级管理人员履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会有效履行了职责，保障了公司治理的合法合规。公司监事会认为，报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效，未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的情形，同时也未发现有损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务及定期报告审核情况的独立意见

报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会编制的2023年年度报告和2024年半年度报告。公司监事会认为各定期报告的编制和审议程序严格遵守了相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的规定，程序合法规范。定期报告的内容与格式符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，信息披露完整、准确，能够真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果。在定期报告的编制和审议过程中，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告和2024年半年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会在审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》后认为：于内控评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内控管理流程和内控制度规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司在报告期内的内控建设及执行情况。

（四）监事会对公司信息披露工作的独立意见

公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规和《公司章程》、《信息

披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务。公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守信息披露各项管理制度，确保信息披露工作规范有效且所有股东能够平等获取相关信息，保障股东的合法权益。

（五）监事会对公司计提资产减值准备和存货跌价准备的独立意见报告期内，公司对发生减值迹象的各类资产进行减值测试并计提相应减值准备。计提减值准备后，能够更加真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。公司监事会认为，上述会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）监事会对公司收购股权暨关联交易的独立意见

报告期内，基于公司发展战略和业务拓展的需要，公司审议披露了股权收购暨关联交易事项。公司监事会在审阅了相关资料后认为，本次股权收购的交易价格定价客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有助于提升公司整体实力及盈利能力。

四、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实尽职地履行监事会职责，确保监督工作的系统性和有效性，促进公司的规范运作，维护公司及全体股东的权益。

（一）优化制度建设，认真履行职责

公司监事会将继续认真贯彻执行相关法律法规及公司各项制度的规定，完善监事会的运行机制，有效履行监事会职责，加强与公司董事会、管理层的反馈沟通，依法监督董事会及高级管理人员，确保公司经营管理与决策履行的合法合规。

（二）强化监督效能，落实风险管理

2025年，公司监事会将继续加强监督检查，完善监督流程和标准，提升监督效率，监督检查公司的财务情况、内外部审计、信息披露等，确保财务数据和信息披露的真实性及准确性，评估内部控制制度和风险管理的有效性，监督重大事项的决策及履行程序，保障决策落实到位，有效保护公司及全体股东的合法权益。

（三）提高管理水平，助力公司发展

公司监事会将加强自身建设，组织监事会成员学习培训，提高监事会成员专业能力与业务水平，优化监事会工作流程和方法，更好地发挥监事会的监督职能，

切实维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，推动公司健康、高效、可持续的发展。

特此报告！

本报告现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司2024年度财务决算报告

2024年度，公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了审计，出具了无法表示意见的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》。

截至2024年12月31日，公司实现总资产971,648,209.53元，比上年同期减少8.50%；总负债93,849,650.21元，比上年同期减少8.05%；所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计877,798,559.32元，均比上年同期减少8.54%。

2024年度，公司实现营业收入424,610,192.04元，比上年同期增加142.94%；净利润和归属于母公司股东的净利润-89,980,368.81元，均比上年同期减亏15,003,136.77元。

本报告现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司关于2024年度利润分配的预案

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-89,980,368.81元，截至2024年12月31日公司合并报表累计未分配利润-1,077,259,547.23元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2024年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》显示，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为-1,077,259,547.23元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

二、导致亏损的原因

1、报告期内，市场政策导向不清晰、行业持续低谷震荡，整体经营环境虽相较去年略有好转，但仍处于历史低谷。尽管公司积极开拓经营思路，探索多种经营模式，努力打通渠道，提高库存周转率，不断降本增效，但前期业务亏损的缺口影响仍未能完全消化。

2、公司对应收款项、存货等计提了减值准备合计59,052,832.54元，相应

减少了公司2024年的利润总额。

三、应对措施

公司管理层将重点从以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：

1、公司将继续拓展多渠道资源，深化与行业龙头已建立的合作关系，从行业知晓、业务往来、信息互通等多角度全面深入稀土市场。

2、公司将继续严控应收账款、存货规模，提高存货周转率及现金使用效率。

3、公司将加大海外业务投入，获取新领域准入资质及开展新业务合作试点，防范国内单一市场风险。

4、公司将进一步加强自身建设，继续提升公司规范化运营和科学化管理的水平，完善相关制度，加强合规管理。

本议案现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定，基于谨慎性原则，为更真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对预计可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围及金额

经过公司及下属子公司对2024年年末存在可能发生减值迹象的资产(范围包括应收款项、存货等)进行全面清查和资产减值测试后，2024年度拟计提各项资产减值准备59,052,832.54元，明细如下表：

本次计提的资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

二、本次计提资产减值准备的主要说明

（一） 信用减值损失

1、计提应收账款、其他应收款项目减值准备的情况说明

1）预期信用损失的确定方法对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

其他应收款项目，反映资产负债表日“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”。其中的“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。2）计提应收账款、其他应收款项目减值准备情况公司于每一资产负债表日以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款项目进行减值会计处理并计提减值准备，其中2024年计提应收账款、其他应收款项目减值准备133,620.85元。

（二）资产减值准备

1、计提存货跌价准备的情况说明

1）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2）计提存货跌价准备情况

依据2024年12月31日存货中各个项目的可变现净值低于其成本的差额计算，计提存货跌价准备54,246,794.81元。

2、计提预计负债的情况说明

1）预计负债的计提方法

亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件的，应当确认为预计负债。企业与其他企业签订的商品销售合同、劳务提供合同，对属于待执行合同变为亏损合同的，应当作为或有事项。待执行合同变成亏损合同时，企业拥有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。2）计提预计负债情况依据2024年12月31日预计负债的金额应是执行合同发生的损失和撤销合同损失的较低者,应计提亏损合同预计负债4,672,416.88元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计59,052,832.54元，将减少2024年度归属于公司股东的净利润59,052,832.54元，相应减少2024年度归属于公司股东的所有者权益59,052,832.54元。公司计提减值准备符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况，资产价值的会计信息更加真实可靠。

本议案现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，依法独立履行职责，及时了解公司经营情况和发展状况，运用专业知识和工作经验为公司规范运作和可持续发展提出意见和建议，按时参加公司每次董事会和股东大会，充分发挥独立董事作用, 切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司独立董事人员未发生变动。董事会成员中现有独立董事2人，分别是刘洪军先生、刘静女士，占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规中关于公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司独立董事分别来自财务和法律专业，具备为公司发展和经营决策提供专业支持的能力。

（二）现任独立董事情况

刘洪军先生，1971年出生，本科学历，工学士，助理工程师。历任山东天乙律师事务所律师，山东天澎律师事务所合伙人、律师，山东垠鹏律师事务所副主任、律师。现任山东新寰律师事务所合伙人、主任，公司独立董事。

刘静女士，1980年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师，泰安市十七届、十八届人大代表。历任宁阳万和有限责任会计师事务所财务部主任。现任宁阳万和有限责任会计师事务所所长助理，公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、会议出席情况

2024年度公司共召开了3次股东大会和10次董事会，我们具体参会情况如下：

作为公司独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知识和实践经验，依法独立履行职责，对公司送达的董事会议案进行认真审议，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，充分了解公司经营发展等情况。此外，我们对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对相关事项发表了独立意见。

三、发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们对公司2024年经营活动情况进行了认真的了解和查验，共发表了8次独立意见，具体情况如下：

四、履行独立董事特别职权的情况

无

五、其他需要说明的情况

（一）公司信息披露执行情况说明

报告期内, 公司共发布定期报告2份、临时公告38份。我们认为：公司信息披露工作的开展是严格按照相关法律法规、规范性文件及公司信息披露管理制度等规定执行的，公司所有重大事项均已履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）公司内部控制执行情况说明

报告期内，我们严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内控规范体系稳步实施。目前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重要及重大缺陷。

（三）总体评价

2024年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司内控制度的规定，独立履行职责，重点关注公司规范运作、内部控制、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表独立意见，维护公司和全体股东的整体利益。我们对

于在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢。2025年，我们将积极响应监管新要求、进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，积极为推动企业实现效益发展整体目标做出新的贡献。

独立董事：刘洪军刘 静

2025年5月29日

本报告现提请公司股东大会审议。

股东大会表决办法

（一）本次股东大会采用现场投票和中国结算持有人大会网络投票系统相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见公司股东大会通知。

（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填和字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）请准确填写股东编号及持股数，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。

（四）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确定股东大会议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。