上海外高桥集团股份有限公司

二○二四年年度股东大会资料

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 12024年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案1：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 3

议案2：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 21

议案3：关于2024年度报告及摘要的议案 ...... 25

议案4：关于2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案 ...... 26

议案5：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 36

议案6：关于2024年度对外担保执行情况和2025年度对外担保事项的议案..38议案7：关于聘请2025年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案 ...... 46

议案8：关于提请股东大会确认2024年非独立董事、非职工监事薪酬及批准2025年非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案 ...... 49

听取事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 50

2024年年度股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月27日（星期二）14点30分会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室

会议议程：

一、股东大会预备会

?宣读会议须知?股东自行阅读会议材料股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。

二、进行议案表决

三、听取独立董事2024年度述职报告

四、计票程序?计票?公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题

五、宣布表决结果

六、见证律师宣读法律意见书

七、宣读股东大会决议

议案1：关于2024年度董事会工作报告的议案

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，现就2024年度董事会工作报告如下，提请各位股东审议。

附件：

《2024年度董事会工作报告》

议案1附件

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，围绕董事会“定战略、做决策、防风险”的主体定位，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，推动经营层执行董事会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，切实维护全体股东和公司整体利益，进一步推动公司高质量发展。

一、坚持战略指引，把握公司高质量发展方向

2024年，董事会紧紧抓住上海自由贸易试验区提升战略、打造“丝路电商”合作先行区的中心功能区等国家战略机遇，围绕公司“十四五”战略目标，坚持继承发展、创新发展、转型发展，扎实推进国企深化改革提升行动，推动公司成为一流产业集成服务商。

（一）聚焦主责主业，提升企业核心竞争力

1、打好先导产业发展牌

2024年，在董事会的领导下，公司持续加大对“三基四重五新”产业集群的培育力度，并重点聚焦生物医药产业赛道，通过投资设立上海外高桥生物医药产业发展有限公司，努力打造上海自贸区保税区域生物医药专业服务平台，聚焦细胞基因治疗跨境研发、医疗器械本土化制造，提供产业配套、投融资及载体服务。依托保税区域制度创新与跨境优势，推动企业内外贸一体化，构建"离世界最近"的生物医药创新生态圈。同时，生物医药公司的设立也是公司从传统园区开发企业向产业集成服务商转型的重要标志。

2、打好政策功能落地牌

2024年，在董事会的领导下，公司坚持政策突破带动功能创新，以功能创新推动项目落地。推动上海首票跨境电商9610海运出口业务成功试单，完成申报票数30票，合计包裹通关量19.9万个，为通过国际快递、邮政小包裹等方式发货的多批次、高频次的跨境电商B2C出口业务提供了新的解决方案；设立口岸

二手车出口综合服务中心，助力打造上海外贸出口新的增长点；推出全国首单海关特殊监管区域邮轮直供物资新模式，完成各类船供业务45批次，助力浦东建设亚太邮轮船供基地；搭建特殊物品进出境公共服务平台，完成197票特殊物品通关服务，助力保税区域特殊物品通关效率提升。

3、打好产业基金引导牌2024年，公司充分发挥外高桥私募产业基金投资平台功能，围绕生物医药等先导产业，对接产业资本和投资机构，形成项目协同机制，打造“资金+方案”的系统化服务，努力做到投招育联动，做企业发展的时间合伙人。年内完成了1个项目投资、4个项目立项及10个项目的初步调研，为公司产业投资和转型升级提供了有力的资金支持和项目筛选渠道。

(二)加强资本运作，推动企业转型发展

1.成功发行上海首单仓储物流基础设施REITs项目董事会全力推进基础设施公募REITs项目申报发行工作，于2024年12月25日成功上市，成为上海首单成功发行的仓储物流REITs项目，实现了公司存量不动产的市场价值和现金收益，打通了产业不动产开发、运营、上市、受托管理、再投入的循环运作模式，增强了公司可持续经营能力。同时，公司作为REITs基金部分份额的持有者和受托运营管理机构，未来可继续主导产业园区发展方向，增强公司产业组织能力，助力公司从以产业园区开发为主向产业园区开发与产业组织发展并重转型。

2.持续推进向特定对象发行股票工作董事会充分发挥资本市场直接融资功能，持续推进向特定对象发行股票工作，于2024年6月获得了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，并通过路演等方式积极寻找战略投资者，努力引入长期耐心资本。

截至2025年4月17日，公司已完成本次股票发行工作，共发行股份224,563,094股，全额募足资金24.75亿元。本次募集资金将用于产业园区项目建设和补充流动资金，以进一步扩大公司资产规模、优化公司资产负债结构，提升财务稳健性和市场竞争力。

3.协调大股东开展增持工作董事会进一步加强公司市值管理，积极协调控股股东上海外高桥资产管理有限公司及其一致行动人增持公司A股、B股，年内累计增持A股超2,000万股，增持B股约707万股，维护了公司股价稳定，提振了资本市场对公司发展的信心。

（三）加大股东回报，提升企业投资价值董事会在实现企业可持续发展的同时，始终牢固树立回报股东意识，共享企业发展成果。2024年1月，董事会修订了原《公司三年股东回报规划（2023-2025年）》，确定将股东回报规划方案由“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%”提升为“未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的50%”，稳定投资者收益预期。

2024年4月，董事会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，明确了向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），合计派发现金红利465,493,140.84元（含税），占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为50.15%，相较于2022年度30.20%的分红比例得到大幅提升。2024年7月，利润分配工作顺利完成。

二、加强科学决策，助推公司可持续发展

（一）科学审慎决策重大经营管理事项

2024年，董事会严格遵守监管规则要求，共组织召开12次会议，以科学审慎的态度对公司2024年度经营活动中的51项重大事项进行了审议（详见附件1：

外高桥集团股份有限公司2024年董事会召开情况一览表），就公司三年股东回报规划（2023-2025），公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，公司2024年度提质增效重回报专项行动方案，提名公司第十一届董事会董事、聘任公司总经理，对董事长、总经理进行授权等事项做出决议予以公告，为公司稳健经营，持续健康发展提供了有力保障。

（二）依法合规组织召开股东大会

2024年，董事会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》，共召集3次股东大会（其中：1次年度股东大会，2次临时股东大会）。顺利完成董事会、

监事会换届选举，产生公司第十一届董事会、监事会成员。股东大会审议通过董事会、监事会工作报告及独立董事述职报告，以及财务预决算、利润分配、对外担保、聘请审计机构、向特定对象发行A股股票相关事项等方案。公司董事会认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，确保了公司治理体系的有序运行，维护了全体股东的合法权益。

（三）积极发挥董事会专门委员会专业咨询作用2024年，董事会专门委员会共召开各类专委会会议17次，其中：6次审计委员会会议、6次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、1次战略与发展委员会会议。各专委会针对审议事项提出了专业的指导意见及建议，对相关事项在提交董事会审议前进行了充分的前置讨论，为后续董事会科学决策提供坚实有力的专业支撑。

（四）充分发挥独立董事专门会议决策监督作用2024年，董事会依据新修订的《公司独立董事制度》组织召开6次独立董事专门会议，重点就财务公司与关联方签订《金融服务协议》、公司与外资管公司签订《委托经营管理协议（2024-2026年度）》、公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了前置审议，保障了独立董事决策的独立性，充分发挥了独立董事参与公司治理、维护公司整体利益特别是中小股东合法权益的重要作用。

（五）严格按董事会授权履行董事长职责2024年，董事长在董事会闭会期间严格按照董事会给予的授权，勤勉履职，有效推动公司仓储物流基础设施公募REITs项目申报发行、向特定对象发行A股股票等重大项目进程，促使项目圆满完成；科学、审慎决策投资设立上海外高桥生物医药产业发展有限公司等股权投资事项，推动公司向产业集成服务商转型发展；高效、规范开展融资、对外担保、关联交易等重大事项，确保公司有序运营。此外，为保障董监高在履职过程中合法权益，续保了董监高责任保险，承保范围为公司、董事、监事、高级管理人员及相关人员，保险费用43万元，保险责任限额1.5亿元。

三、强化风险管控，护航公司合规运营

（一）不断深化企业合规运作2024年，董事会持续加强制度建设，根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》中有关要求，对《董事会审计委员会工作规则》涉及的相关条款进行了一致性修订，进一步明晰了审计委员会职能。

2024年，董事会持续推进自身建设，通过开展针对性的政策法规专题学习，包括：新《公司法》，以及董监高在股份增减持、信息披露、投资者交流等事项中的合规要求等，持续强化“关键少数”的履职责任。

2024年，在董事会的领导下，公司坚持以“依法治企、合规经营”为核心理念，聚焦重点领域，通过制定《法律事务管理办法》等制度，明确将合法合规性审查和重大风险评估作为重大事项必经前置程序，同时根据公司业务特点建立“重大事项”清单，将上市公司合规要求、法务管理与企业运营深度融合。

（二）持续强化信息披露工作

2024年，在董事会的领导下，公司本着“公平、公开、公正”的原则共对外披露115份公告及文件，包括定期报告4份、临时公告及文件111份（详见附件2：2024年信息披露一览表），真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，特别是针对公司向特定对象发行A股股票、公司发行基础设施公募REITs等重大事项的进展情况，以及选举公司董事、监事，聘任公司总经理、副总经理等重要信息及时予以披露，以确保投资者全面准确了解公司信息，切实保障了全体股东的知情权。公司连续第八年被上海证券交易所评定为“信息披露优秀A类公司”。

2024年，董事会恪守社会责任价值理念，高度重视公司社会责任履行情况，关注利益相关方发展，与年度报告同步披露了《上海外高桥集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。同时，在连续九年发布社会责任报告的基础上，公司积极做好从社会责任报告向环境、社会和公司治理（ESG）报告转型的各项工作，并作为参编单位参与了上海开发区协会推出的《产业园区ESG信息披露指南》团体标准编写工作。

（三）逐步优化投资者关系管理工作

2024年，董事会积极响应上海证监局、上海证券交易所关于业绩说明会常态化的号召，共组织举办3次业绩说明会，公司董事长、总经理、高级管理人员、

独立董事及董事会秘书等均出席会议，并邀请研究机构及媒体参与了现场互动交流，并就公司战略规划、经营成果、财务状况等事宜与投资者进行网络互动交流，取得了良好的沟通效果。

除业绩说明会外，公司还于年内组织了3场调研活动，积极接待各大基金、券商等机构投资者的调研，与近70家投资机构及媒体就公司经营情况、未来发展方向等进行了深入沟通，以帮助投资者更精准地了解公司经营状况。

同时，公司还通过投资者热线电话、“上证E互动”平台等渠道畅通，耐心解答投资者，特别是中小投资者的问题、诉求及意见，保障中小股东的知情权。

上述为公司董事会2024年度履职情况报告。2025年，是公司实现“十四五”规划目标任务的收官之年，也是国企改革深化提升三年行动收官之年。面对公司身处战略转型期的新形势、新任务，公司董事会将继续勤勉尽责，真抓实干，拼搏奋进，进一步提升董事会的战略引领力、科学决策力、风险防范力，推动公司加快成为一流产业集成服务商，以更好的市场价值表现回报全体股东。

《2024年度董事会工作报告》附件1：

2024年董事会召开情况一览表

《2024年度董事会工作报告》附件2：

2024年信息披露一览表

外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

外高桥：上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

议案2：关于2024年度监事会工作报告的议案

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，现就2024年度监事会工作报告如下，提请各位股东审议。

附件：

《2024年度监事会工作报告》

议案2附件

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，坚持“揭问题、防风险、促发展”原则，秉持对公司、股东和出资人高度负责的态度，认真履行监督职责，聚焦公司财务、内部控制、重大事项、信息披露等方面进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年主要工作

（一）按期完成换届，构建监督组织保障

2024年5月，公司第十届监事会任期届满，根据现行法律规定，监事会顺利完成换届选举工作，由三名非职工监事和两名职工监事共同组成第十一届监事会，并选举唐卫民先生为监事会主席、李萍女士为副主席，确保监督职能的连续性与有效性。

（二）强化日常监督，提升监督时效质效

2024年，监事会共召开会议7次，审议关于定向增发、股东回报规划等议案10项，积极服务保障公司价值创造、价值经营与价值实现。报告期内，监事会成员出席股东大会3次，列席董事会会议12次、独立董事专门会议6次、党委会36次、总经理办公会议34次，与外部审计机构沟通2次，坚持客观公正发表独立意见。通过当期监督，努力使监督及时有效落实到位。

（三）深化专项监督，防范重点领域风险

2024年，公司监事会对4家下属公司开展了成本控制和风险防范情况专项调研、完成了公司工程成本专项检查、参与了合同管理专项检查，会同公司相关部门对履约保函开具、数字资产入表、坏账核销流程合规等事项进行了专题研究。

通过深入调查分析以及在决策重点领域事项前期参与讨论，监事会及时揭示问题及潜在风险，向经营层提出了相关问题的对策及建议。

（四）强化监督闭环，推动问题整改落地2024年，公司董事会、高级管理层高度重视监事会监督意见和建议，对监事会发现的问题纳入了年度整改计划，相关业务部门积极主动推进整改落实，定期向监事会反馈整改进展，形成了“发现问题、分析问题、解决问题、完善制度”的工作闭环。监事会严格贯彻执行监管机构的要求，坚持举一反三，以点带面，督促公司对各类监督检查发现的共性问题及风险事项，健全“三追”（追踪、追溯、追责）和“三见”（见人、见事、见效）机制，形成问题发现、整改显效、内控提升的良性循环。

二、对重点事项的监督意见

（一）规范运作方面报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效；公司信息披露程序符合证监会、交易所有关要求，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，未发生信息披露违规行为；公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）财务管理方面报告期内，公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

（三）现金分红方面报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定和制度要求，在符合公司经营发展

实际情况下，向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），合计派发现金红利占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为50.15%，大幅提升了投资者收益，充分保护了股东的合法权益。

（四）关联交易方面报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，审议程序合规，信息披露规范，未发现不合理关联交易发生，亦未发现损害公司和非关联股东利益的情况。

（五）内部控制方面报告期内，公司现有内部控制体系较为完善，内部控制制度较为健全，重点控制活动的执行及监督比较有效，未发现内控重大缺陷，基本符合中国证监会、上海证券交易所对公司内控制度管理的规范要求。

（六）内幕信息知情人管理制度方面报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，落实了内幕信息知情人登记管理工作，未发现有违反内幕信息知情人管理规定的事项发生。

三、2025年工作安排

2025年，公司监事会将根据新《公司法》相关规定，配合公司完成监事会职能向董事会审计委员会转移，有效推动公司治理结构的进一步优化。在与董事会审计委员会相关职能转移完成前，公司监事会将继续勤勉尽责，结合公司2025年度的发展规划和经营目标，认真履行监督职责，督促公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。

议案3：关于2024年度报告及摘要的议案

公司2024年年度报告及摘要已于2025年

月

日披露，详见上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn。

以上议案，提请各位股东审议。

议案4：关于2024年度财务决算和2025年度财务预算报告

的议案

2024年，在公司董事会的领导下，经公司全体员工共同努力，基本实现了董事会确定的2024年度主要经营计划。现将2024年度财务决算完成情况报告如下：

一、主要损益指标分析

2024年，公司实现营业总收入72.40亿元，较上年同期76.95亿元减少

5.92%；实现营业利润12.47亿元，较上年同期11.72亿元增加6.35%；实现归属于上市公司股东的净利润9.51亿元，较上年同期9.29亿元增加2.47%；实现每股收益0.84元，加权平均净资产收益率7.44%；实现扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润3.56亿元。

金额单位：人民币万元

注：由于本年度同一控制合并范围增加上海浦东国际招商服务有限公司，本年度报表追溯调整上年同期利润表数据。

二、财务状况分析

1、经营成果指标分析

（1）营业总收入指标

金额单位：人民币万元

2024年，公司实现营业总收入72.40亿元，较上年同期减少4.55亿元，降幅为5.92%，营业毛利23.32亿元，较上年同期减少4.37亿元，降幅为15.78%。

按主营业务类型分析如下：

a)实现物业经营收入20.09亿元，同比增加932万元，毛利贡献较上年增加782万元，基本与去年同期持平；

b)实现贸易及服务收入（含财务公司业务）34.37亿元，同比减少1.47亿元，毛利贡献较上年微减237万元，主要系物流及咨询业务收入较去年同期有所减少；

c)实现房产销售收入14.41亿元，同比减少2.49亿元，毛利贡献较上年减少4.13亿元，主要本年确认收入的房产规模体量较上年同期减少，且本年确认收入的房产中包含毛利较低的远郊盘致房产销售平均毛利率下降；

d）实现日化产品加工收入3.52亿元，同比减少0.68亿元，毛利贡献较上年减少0.29亿元。

（2）期间费用

本年度公司期间费用发生额共计12.77亿元，较上年12.71亿元同比减少583万元。其中：

a)销售费用发生额3.02亿元，同比减少0.12亿元，主要为随销售项目减少，销售费用略有下降；

b)管理费用发生额4.64亿元，同比减少0.36亿元，主要系公司贯彻“过紧日子”的指导思想，主动压降费用；

c）研发费用发生额0.26亿元，与上年基本持平；

d）财务费用发生额4.85亿元，同比增加0.53亿元，系较上年同期有息负债总额增加、利息资本化减少。

（3）信用减值损失和资产减值损失

本年度公司计提各项减值损失0.21亿元，其中根据账龄计提应收款项减值90万元，计提贷款及表外资产减值损失1,918万元，计提资产减值损失60万元。

（4）投资收益

本年度公司实现投资收益5.18亿元，同比增加4.22亿元，系本年公司成功发行华安外高桥REIT实现资产增值收益。

（5）资产处置收益和其他收益

本年资产处置收益88万元，同比减少85万元；其他收益8,290万元，同比

减少1,527万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助减少所致。

（6）营业外收支本年度公司实现营业外收入5,649万元，同比减少2,893万元，主要为去年同期外联发、三联发收到土地补偿款；本年度公司发生营业外支出463万元，同比减少57万元。

（7）净利润本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9.51亿元，同比增加0.23亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3.56亿元，同比减少2.51亿元，主要为上述因素综合影响所致。相关财务指标列示如下：

金额单位：人民币万元

2、资产、负债和权益类项目分析

（1）主要项目数据

金额单位：人民币万元

注：由于本年度同一控制合并范围增加上海浦东国际招商服务有限公司，本年度报表追溯调整年初资产负债表数据。

（2）变动情况分析

资产项目：2024年末，公司资产总额460.96亿元，较年初增加14.51亿元。其中主要如下：

a）货币资金年末余额60.45亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金额余额为3.94亿元，银行存款应收利息555万元，剔除上述因素后可自由使用的货币资金余额为56.45亿元；

b)交易性金融资产年末余额0.3万元，年初4.15亿元，主要变动为本期财务公司赎回货币基金；

c)预付款项年末余额1.26亿元，较年初减少6.51亿元，主要为期初预付的土地出让金转长期股权投资（上海耘桥置业有限公司）。

d)存货年末余额110.23亿元，较年初减少21.92亿元，主要为部分开发项目达到可使用状态转投资性房地产所致；

e)发放贷款及垫款年末余额10.69亿元，较年初增加7.31亿元，主要本年度财务公司新增文化公司和投资实业的贷款；

f)长期股权投资年末余额17.28亿，较年初增加8.4亿元，主要为新增上海耘桥置业有限公司投资款7.92亿元及上海外高桥私募投资基金合伙企业1.01亿元；

g)其他权益工具投资年末余额2.25亿元，较年初增加2.24亿元，系购买华安外高桥REIT；

h)递延所得税资产年末余额8.64亿元，较年初增加2.18亿元，系应纳税所得额时间性差异所致。

负债项目：2024年末，公司负债总额326.58亿元，较年初增加8.63亿元。其中主要如下：

a）公司年末有息负债本息余额总计为228.64亿元，较年初增加34.61亿元，

其中直接融资增加9亿元。

b)合同负债年末余额4.44元，较年初减少4.84亿元，主要为本期恒懋壹公馆E3-8及森筑海天名筑完成交付，合同负债结转收入；

c)吸收存款及同业存放年末余额34.71元，较年初减少5.18亿元，主要为财务公司吸收非上市范围合并成员单位的存款减少；

d)应交税费年末余额5.24亿元，较年初减少18.26亿元，主要为缴纳土地增值税清算款；

所有者权益项目：2024年末，公司所有者权益为134.37亿元，其中归属于母公司的所有者权益为130.30亿元，较年初增加4.84亿元，其中：

a)盈余公积年末余额11.52亿元，较年初增加0.67亿元，主要为按母公司净利润的10%计提了法定盈余公积；

b)资本公积年末余额35.83亿元，较年初减少0.02亿元，主要系联营企业的资本公积发生变动所致。

c)一般风险准备年末余额0.29亿元，较年初未发生变化，系财务公司根据风险资产计提一般风险准备。

3、现金流量情况分析

（1）主要现金流量指标列示

（2）现金流量活动情况分析本年度经营活动产生的现金流量净额为-27.82亿元，主要变动原因为公司缴纳土增税，以及财务公司吸收存款规模减少，发放贷款规模增加；

本年度投资活动产生的现金流量净额为2.16亿元，主要变动原因为本年出售REITS项目股权致现金回流；

本年度筹资活动产生的现金流量净额为16.26亿元，主要变动原因为本年有息负债净增加额较去年同期增加。

三、会计政策变更

1、企业会计准则解释第17号

财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

流动负债与非流动负债的划分

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在

的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

本公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、企业会计准则解释第18号

财政部于2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）。该文件对企业数据资源相关交易和事项的会计确认、计量和报告进行了规定。上述会计处理规定自2024年1月1日起施行。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4、《企业会计准则应用指南汇编2024》

财政部于2024年3月出版发行了《企业会计准则应用指南汇编2024》（以下简称“《应用指南2024》”）。本公司依据《应用指南2024》的规定对原会计政策进行相应变更。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2025年度财务预算

一、预算报告合并范围及差异2025年预算的合并范围以公司2024年决算报表合并范围的口径为编制基准，合并范围家数为54家。

二、2025年度现金流量预算2025年公司经营活动产生的现金净流出20.48亿元、投资活动产生的现金净流入5.63亿元、筹资活动产生的现金净流入16.81亿元，具体预算情况如下：

金额单位:人民币万元

1、经营活动现金收支主要项目：经营活动现金流入68.69亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金64.72亿元；经营活动现金流出89.17亿元，其中购买商品、接受劳务支付的现金64.81亿元；

2、投资活动现金收支主要项目：投资活动现金流入17.48亿元，主要为资产证券化产品出售资金流入；投资活动现金流出11.84亿元，主要为对外投资资金流出；

3、筹资活动现金收支主要项目：筹资活动现金流入177.79亿元，主要为向特定对象发行A股股票募集资金及取得有息负债的现金流入；筹资活动现金流出

160.98亿元，主要系归还有息负债本金利息及支付股利的现金流出。

以上议案，提请各位股东审议。

议案5：关于2024年度利润分配预案的议案

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润951,434,359.26元，母公司本部净利润669,062,322.95元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币3,551,789,451.08元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,135,349,124股。日前公司完成向特定对象发行A股股票募集事项，增加股本224,563,094股，总股本达1,359,912,218股。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基础，派发现金红利475,969,276.30元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.03%。

2024年度，公司不实施资本公积金转增资本，不送红股。

如在2024年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

（二）公司近三年利润分配相关指标如下：

注：由于本年度同一控制下合并范围的增加，追溯调整上年度及上上年度净利润数据。上述利润分配方案符合监管机构对于利润分配的指引性要求、《公司章程》以及《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）》的要求。

以上议案，提请各位股东审议。

议案6：关于2024年度对外担保执行情况和2025年度对外

担保事项的议案

现就公司2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项汇报如下：

一、2024年度对外担保执行情况2024年度公司对非公司合并报表范围的单位和个人提供担保授权额度为

45.60亿元，2024年12月31日余额为3.9767亿元。2024年度控股子公司对合并报表企业提供担保授权额度为9.10亿元，余额为0元。2024年度外高桥集团财务公司对合并报表企业提供担保授权额度为28亿元，余额为12.1344亿元。2024年上述担保授权额度合计为82.70亿元，余额合计为16.1111亿元。

具体情况见下表《2024年度公司担保执行情况及2025年度公司对外担保事项》，2024年度担保余额在2023年度股东大会审议的授权额度内。

二、2025年度对外担保事项

根据公司2025年的业务计划，公司对外担保事项如下表所示（单位：万元）：

注1：2023年8月，上海外高桥集团股份有限公司按出资比例为中船邮轮的全资子公司Rheinhold&MahlaGmbH（简称“R&M公司”）在银行的1250万欧元贷款额度提供担保，担保金额不超过等值人民币4,000

万元，担保期限为3年。（因R&M公司的贷款于2026年8月到期，2025年此笔担保额度继续保留）注2：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%和上港集团物流有限公司45%。三方股东预计按出资比例为其4亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团股份有限公司担保8,100万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保13,900万元。

注3：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，公司森兰名苑项目已取得新建商品房房地产权证（大产证），公司不再为购房客户提供商品房阶段性担保。同时，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户新增商品房阶段性担保额度10亿元。

注4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，森筑公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为1.9919亿元，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。

注5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，森航公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为1.5848亿元，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。

注6：2025年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保7亿元。

注7：贸易物流类公司指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。其中被担保方：1）资产负债率未超过70%公司：三凯国际贸易（香港）有限公司，预计担保额度0.2亿元；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司，预计担保额度合计8.4亿元。

注8：财务公司为本公司合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：开立的海关关税保函、工程履约保函等非融资性保函。其中，1)资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海外高桥森筑置业有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司，预计担保额度合计22.5亿元；2）资产负债率超过70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司，预计担保额度合计5.5亿元。

三、提请决策事项提请股东大会审议通过2025年度对外担保事项，并做如下授权：

1、公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项：

（1）公司本部：在8,100万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件；在10亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定人决定为商品房购房客户

提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（2）外联发公司：在1.39亿元担保额度内，授权外联发公司股东批准并授权指定人为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件。（3）森筑公司：在15亿元担保额度内，授权森筑公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（4）森航公司：在15亿元担保额度内，授权森航公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。

2、公司本部对控股子公司担保事项：在7亿元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥森筑置业有限公司提供担保并签署相关法律文件。

3、控股子公司对本公司合并报表企业担保事项：在8.6亿元担保额度内，授权各相关公司董事会（董事）批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对同一股东控制下企业的担保额度。

4、财务公司对本公司合并报表企业担保事项：在28亿元担保额度内，授权财务公司董事会批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。

上述对外担保事项的授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会相应议案审议通过之日止。

以上议案，提请各位股审议。

附件：非公司合并报表范围内主要被担保方基本情况

一、上海外高桥港综合保税区发展有限公司

（一）基本情况

1.统一社会信用代码：913101157345561716

2.成立时间：2001年12月27日3．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申非路52号B2-2部位4．法定代表人：任文磊5．经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运分拨、集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理;区内工程承包;商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务;从事货物与技术的进出口业务;仓储(除危险品)、装卸搬运业务，预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);非居住房地产租赁。

6.注册资本：人民币40,000万元整

7.股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%

（二）财务状况

截至2024年12月31日，公司净资产43,359万元，总资产76,681万元，资产负债率43.45%，2024年度净利润-1,998万元。

二、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司

（一）基本情况

1.统一社会信用代码：91310115MA1K4J6T6K

2.成立时间：2020年5月9日

3．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

4．法定代表人：李响

5．经营范围：

许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

6．注册资本：人民币50,000万元整

7．股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团股份有限公司持股40%

（二）财务状况

截至2024年12月31日，公司合并资产总额11.27亿元，负债总额7.38亿元，净资产3.90亿元，资产负债率65.48%。2024年度，公司合并净利润-3,259万元（其中：公司本部亏损1,728万元，主要是公司日常经营费用；R&M公司亏损1,531万元）。

（三）公司简介

公司于2020年5月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；2021年，公司完成对德国Rheinhold&Mahla（“R&M”）集团公司的收购。R&M是欧洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性供应链，

做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供应链专业化公司。

议案7：关于聘请2025年度年报审计和内控审计会计师事务

所的议案

经2023年度股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2024年度财务报表及内部控制的审计工作，聘期一年。

根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。2025年，公司拟继续聘用致同会计师事务所承担公司2025年度财务报表及内部控制的审计工作。经协商确定审计费用共计252万元(含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中：财务报表审计186万元，内控审计64万元，财务公司专项审计2万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司董事长进行决策。

以上议案，提请各位股东审议。附件：致同会计师事务所情况介绍及对本公司审计项目情况介绍

附件：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

一、机构信息

1.基本信息会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中：审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

二、项目信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人基本信息如下：

项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2024年开始签署本公司合并年度审计报告；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：陈树云，2020年成为注册会计师，2021年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2025年开始签署本公司合并年度审计报告。至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有10年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

项目质量控制复核人：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供质量控制复核服务；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告2份；近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用252万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中：

财务报表审计费用186万元，内部控制审计64万元，财务公司专项审计费2万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司董事长进行决策。

议案8：关于提请股东大会确认2024年非独立董事、非职工

监事薪酬及批准2025年非独立董事、非职工监事薪酬额度

的议案

2024年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事共7名，实际支出薪酬为人民币582万元。

经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会建议，2025年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事等6人的薪酬额度预算总额为人民币734万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

以上议案，提请各位股东审议。

听取事项：2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事吴坚、吕巍、黄岩、邵丽丽、黄峰（已届满离职）已分别编制《2024年度独立董事述职报告》，并已于2025年4月25日披露，具体内容详见上海证券交易所官方网站www.see.com.cn。