中源协和细胞基因工程股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议资料

2022年8月22日

中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年8月22日（星期一）上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室。会议出席人：

1、2022年8月15日（星期一）下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2022年8月22日

中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2022年8月22日

议案一：

关于变更注册地址和经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据经营发展需要和实际情况，公司拟对注册地址和经营范围进行变更，同时对《公司章程》中相应条款进行修订，具体情况如下：

一、注册地址和经营范围变更情况

根据经营发展需要和实际情况，公司拟将注册地址由“天津市滨海新区(津南)创意中心A座1002室”变更为“天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号【A】座二层房屋”；经营范围由“经依法登记，公司的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易、货物及技术进出口（除专项规定）”变更为“经依法登记，公司的经营范围：一般项目：生命科学技术开发；干细胞基因工程产业化；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

二、《公司章程》修订情况

根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。修订对照情况如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等事宜。上述议案已经公司十届十九次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2022年8月22日

议案二：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

经公司董事会审计委员会提议，2022年公司拟不再续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构，会计师事务所的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入： 252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：23家

2. 投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次；83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人：闫新志，2015年9月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2021年9月开始在大华会计师事务所执业，2022年8月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1份。

签字注册会计师：任俊英，2015年4月成为注册会计师，2015年10开始从事上市公司审计，2021年12月开始在大华会计师事务所执业，2022年8月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1份，新三板报告数量2份。

项目质量控制复核人：陈伟，2010年12月成为注册会计师，2008年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年12月开始在本所执业，2019年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4. 审计收费

本期审计费用 200 万元，其中内部控制审计费用 50 万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，并综合考虑公司业务规模和市场定价来确定。与上期无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司2021年度审计机构信永中和已为公司提供3年审计服务。2021年度，信永中和对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。

鉴于信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟不再聘请其为2022年度审计机构。公司对其多年的辛勤工作表示由衷感谢。综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟改聘大华担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次更换会计师事务所事宜与前任会计师进行了事前沟通，前任会计师就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

上述议案已经公司十届十九次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2022年8月22日