中源协和细胞基因工程股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月20日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室。会议出席人：

1、2025年5月13日（星期二）下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

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五、公司独立董事作2024年度述职报告；

六、股东对上述议案进行投票表决；

七、宣读表决结果；

八、宣读股东大会决议；

九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

十、签署股东大会决议，会议记录等；

十一、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2024年年度股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言须向大会秘书处登记。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案一：

公司2024年度董事会工作报告各位股东：

报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定履行职责，依法合规运作，全体董事忠实勤勉，科学决策，不断规范公司治理，促进公司持续健康稳定发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会2024年运作情况

（一）规范运作情况

1、董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开8次会议，其中：1次现场表决、7次通讯表决，审议了32项议案，议案通过率达100%。公司全体董事勤勉履职，按时出席董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，为公司整体发展提供有效的建设性意见；各位董事通过现场会议深入了解公司经营状况、财务数据和重大事项等。报告期内董事会严格依法规范运作，会议决议合法有效，各项决议总体得到有效实施。

2、董事会执行股东大会决议情况

2024年，公司董事会共召集1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议了11项议案，议案通过率达100%。董事会根据法律法规等的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有效实施。

3、董事会下设各专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了9次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议。各委员会分工明确，权责分明，严格依照法律法规以及相关工作细则履行职责，认真审核公司财务信息；监督及评估内外部审计工作和内部控制；组织完成公司会计师事务所选聘等工作；审核

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公司董事、高管任职资格、薪酬等事项；为董事会科学决策提供了专业的参考意见和建议。

4、独立董事履职情况公司独立董事严格按照法律法规等相关规定，充分发挥“决策智囊+合规哨兵+专业智库”三重角色的效能，积极出席董事会会议、专门委员会会议和股东大会，仔细审阅公司提供的相关会议资料，认真审议各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见；利用现场会议以及子公司的现场调研，对公司生产经营等情况进行深入的了解，日常听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、重大事项进展情况以及董事会决议执行情况等的汇报。报告期充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，并主动加强与监管机构及中介机构的沟通，切实落实监管要求，保障了公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）日常工作情况

1、信息披露情况在当前监管部门“严监管、防风险、促发展”的理念引领下，董事会高度重视信息披露工作，以合规性为前提，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，同时力求简明清晰、通俗易懂，确保投资者及时全面了解公司经营成果、财务状况和重大事项等。加强与监管、中介机构的事前“预沟通”，落实监管指导意见及专业建议。报告期内，公司共披露定期报告4项，临时公告53项，信息披露工作整体及时、合规、完整。

2、投资者关系情况随着细胞行业的发展，以及公司在干细胞药物方面取得的进展，2024年公司在明确了“有业绩的创新药”上市公司的基础上，重点与资本市场沟通公司在干细胞新药研发方面进展及发展前景，获得了资本市场对公司在干细胞行业地位的认可。

一是多渠道、针对性地与投资者进行沟通。公司持续与中小投资者进行全方位沟通，通过接听投资者电话、回复E互动、接待到访参观等，与投资者形成良好互动；同时更加积极的与机构投资者沟通交流，通过参加线上线下策略会、开展路演及反路演，介绍公司业务布局和发展方向的基础上，重点交流公司干细胞药物研发情况和行业地位等，增强了机构投资者对公司未来发展的信心，获得了

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资本市场的关注与认可，先后获得民生证券、方正证券等研报推荐，公司股东结构进一步优化。

二是通过年度和半年度业绩说明会的沟通渠道，集中高效与投资者沟通。2023年度业绩说明会通过董事长致辞向投资者传达了公司“做有业绩的创新药公司”的定位，提出了企业要进入提质增效高品质发展阶段；总经理致辞、企业宣传视频，介绍了公司业务发展和2023年度业绩情况，提升投资者信心；独立董事的致辞向投资者，特别是中小投资者介绍了公司治理、独董履职和回应投资者关切等关心的问题；“云参观”视频带领投资者参观精准诊断板块的重要子公司中杉金桥和无锡傲锐东源，增进对诊断业务的了解；全方位展示了公司情况。年度业绩说明会和半年度业绩说明会已经成为投资者了解公司发展、与公司沟通的重要渠道。

三是积极回应投资者关切。2024年面对资本市场的波动，公司积极开展回购，2024年7月31日，公司完成股份回购，累计回购公司股份12,052,740股，占公司总股本的比例为2.58%，资金总额达2亿元。

四是积极履行社会责任，开展3.15、国家安全日、5.15、民法典、防非宣传月、股东来了、金融宣传月、社区网格化投教、公平竞争宣传周、世界投资者周、宪法宣传周等宣传活动，取得良好效果。

3、公司治理情况

公司建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，三者与公司管理层权责明确，各司其职，规范运作。公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了各项规章制度。

报告期，公司顺利完成了股份回购工作，积极维护了公司价值及股东权益；为完善和健全公司的分红机制，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》；董事会适时制定《公司会计师事务所选聘制度》、《公司委托理财管理制度》等，并顺利完成会计师事务所选聘工作，以及使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，努力为公司和股东谋取更多的投资回报；完成选聘高级管理人员工作。

二、公司2024年主要经营情况

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报告期内，公司实现营业收入15.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.00亿元，归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润1.20亿元，基本每股收益0.22元/股。

单位：元币种：人民币

1、创新研发与临床突破，领跑干细胞新药赛道

2024年至今，在国际和国内监管和行业政策持续扶持下，细胞治疗技术转化迎来了爆发的一年，即FDA和NMPA相继批准细胞治疗新品种上市，特别是12月18日FDA批准了Mesoblast公司的间充质基质（MSC）新药上市用于治疗2个月及以上儿科患者的类固醇难治性急性移植物抗宿主病(SR-aGVHD)。2025年1月2日，NMPA附条件批准了铂生卓越生物科技（北京）有限公司的人脐带间充质干细胞（MSC）新药用于治疗14岁以上消化道受累为主的激素治疗失败的急性移植物抗宿主病，实现了中国干细胞新药0到1的突破。从此间充质基质/干细胞（MSC）药物在中、美、日、韩、印、德和欧盟等全球主要国家和地区均已上市，代表着MSC新药获得全球的广泛认可，商业化有望实现跨越式快速发展。

公司为迎接行业大机遇，积极推动干细胞新药研发及临床试验，力争早日取得突破性进展。VUM02、VUM03注射液（人脐带源间充质干/基质细胞注射液）是公司全资子公司武汉光谷中源药业有限公司自主研发的冷冻保存型细胞制剂，是由经筛选的健康新生儿脐带组织通过体外分离、扩增、收获、冻存后制备的人脐带源间充质干/基质细胞（UC-MSC）新药。

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目前，VUM02注射液已有8个适应症获批临床试验。其中，治疗临床分型为重型/危重型新型冠状病毒感染获批II/III期临床试验；治疗失代偿期肝硬化获批Ib/II期临床试验；治疗特发性肺纤维化的I期临床试验进展顺利，已完成I期临床低中高剂量全部受试者入组；并且在治疗特发性肺纤维化、急性移植物抗宿主病的适应症获FDA授予的孤儿药资格认定（ODD）。

VUM03注射液是为满足临床局部使用需求而开发的通用现货型细胞制剂，于2025年3月获批IND。

2、继续加大体外诊断业务研发力度，推进业务高质量稳健增长

报告期内，公司体外诊断业务实现高质量稳健增长。通过“技术攻坚+产品优化创新”战略持续巩固行业领先地位。

核心诊断原料实现自主化突破。报告期内，公司持续开展体外诊断试剂核心原料的研发和优化。其中，凭借单B细胞抗体开发平台和稳转细胞株构建平台的技术优势，公司新推出TROP2、Claudin18.2、c-Met等多个免疫组化明星抗体，使组织切片染色效果得到显著改善，在实现核心原料自主可控的同时大幅降低采购成本。面向激素类等项目高灵敏度检测需求，研发并上线了睾酮、VD、T3等小分子夹心法检测抗体，已完成内部验证及客户合作测试。

智能化设备迭代优化与升级。报告期内北京中杉金桥生物技术有限公司持续优化已上市全自动免疫组化染色机Ultra60Plus，并完成了30片通量台式全自动免疫组化染色机UltraPATH30N的注册和上市。新设备UltraPATH30N配备了独立温控组件，每张切片位点高精度独立温度控制；每张切片的加样量可调，减少试剂浪费；采用固体液盖膜技术，辅助试剂均匀铺展；运行程序支持多种染色同步运行，程序开放可按需自由设置全流程，以满足客户个性化需求。

科研试剂产品线持续上新。报告期内上线BMP2、Noggin等活性蛋白产品和INHBA、INHBB等抑制素/激活素亚基科研抗体产品，扩充科研蛋白与工具抗体库；自主开发MDA5、TRIM33和RA33等自身免疫相关蛋白产品，拓展诊断客户服务范围；推出包括MAGEA3、MAGEA4等数十种热门靶标ELISA试剂盒，用于科学研究或肿瘤靶向治疗相关研究。

伴随诊断产品积极推动上市。子公司北京中源维康基因科技有限公司持续推进核酸质谱基因检测平台的肺癌、结直肠癌靶向药筛查试剂盒临床报批工作。其

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中，组织试剂盒“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”完成注册申报提交，收到NMPA的发补通知，正在进行相关实验及材料的补充。血液试剂盒“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒”正在根据“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂盒临床试验注册审查指导原则”的要求补充临床试验。

3、深耕传统细胞业务，多维突破构建细胞产业生态共同体通过与更多有影响力的保险公司、健康管理公司、体检中心等机构合作，建立起更加广阔的业务网络，为细胞业务快速发展打下坚实基础。

报告期内公司在存量客户业务开发领域实现多维突破，通过精细化运营与创新营销策略同步发力，推动业务规模与资金效率双提升。其中，老客户续签业务全面深化，公司以“政策激励+精准服务”为核心，动态优化脐血续签激励体系，结合区域客户基数、存储周期及客户需求等制定差异化策略。全年累计举办线下客户见面会、健康沙龙、存储知识科普等主题活动上百场，覆盖客户逾万人次，成功推动全国续签例数同比增长超20%。

公司继续推动往期款催缴，构建“培训赋能+责任闭环+技术驱动”三维机制。通过建立全国客服标准化流程，实施“区域责任制”，开发智能化“云催缴平台”，切实保障公司现金流健康度。

同时，公司积极参与行业标准的制定，打造行业影响力，构筑企业护城河。2024年8月天津市市场监督管理委员会发布天津市地方标准《细胞制备中心管理规范》（标准编号：DB12/T1348-2024），由公司连同血研所、天津细胞生态海河实验室等10家单位合作编制，该标准是天津市细胞领域标准化体系建设的重要组成部分。

4、质量体系与国际标准接轨，构筑核心竞争壁垒

公司坚持打造中国一流的干细胞治疗产品制备体系。报告期内，公司继续开展细胞制备体系的专业认证工作，收到机构认证核发的ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO45001职业健康安全管理体系认证证书，这标志着中源协和在质量管理、环境保护和员工健康安全三大领域与国际标准接轨，干细胞制备、评价及相关服务得到权威机构鉴定和认证。获得ISO三体系认证，不仅是管理体系的提升，更是企业品牌、社会责任和国际竞争力的全方位升级，标志

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着公司管理制度化、规范化、程序化正日趋完善。此前，公司已获得中国食品药品检定研究院颁发的脐带间充质干细胞《检验报告》，检测结果均符合标准；顺利通过中国医药生物技术协会关于《干细胞制剂制备质量管理自律规范》的现场检查指导，并荣获《干细胞制剂制备质量管理合格证书》；公司质量评价中心获得生物安全二级实验室资质，获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的《实验室认可证书》，标志着公司精准检测能力达到了国家实验室的标准。

公司以系统性的原则重新构建细胞产品制备管理体系，实现质量监管与生产运营的相对独立。具体实施层面，公司正式分立组建质量管理部与产品转化与生产部两大核心部门，质量管理部实施全集团细胞业务质量中枢管控，统筹开展覆盖研发、制备、存储的全链条质量管理，主导构建符合ISO、GMP标准的质控体系，重点推进质量风险评估、标准操作规程优化等；产品转化与生产部专注产业化能力建设，建立从科研成果到标准化产品的转化路径。此外，公司上线了干细胞治疗产品的追溯系统，实现了从源头到终端的全链条可追溯管理，为提升产品质量提供了强有力的支持。

5、组织变革与管理效能提升，激活高质量发展引擎

面对行业格局调整与经营效能提升的迫切需求，全面启动覆盖战略、架构、流程、文化的系统性管理变革，通过多维创新实现组织的迭代升级。

在组织架构层面，构建“战略前台-赋能中台-共享后台”三级联动体系。战略客户部聚焦头部客户全生命周期价值挖掘，产品转化与生产部搭建“研-产-质”一体化协作平台，集团供应链管理部完善集团集采机制与供应商管理体系。此外对公司进行了管理优化调整，建立权责明晰的协同机制。

管理模式融合目标与过程双管控，构建起“ObjectiveandKeyResults（OKR）+GoalStrategyActionTimeline（GSAT）”机制。以战略规划为源头，通过战略解码将宏观目标拆解为事业部及子公司级OKR，再经部门共创细化为季度GSAT执行地图，同步开发数字化管理平台，实现目标进度、资源消耗、风险指标的实时穿透式管理。

预算管控体系践行“精准滴灌”理念，核心业务采用战略预算保障资源供给，创新业务试点弹性预算激发活力，配套建立费用效能评价体系，通过季度预算校

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准机制动态优化资源配置，形成“投入可量化、产出可评估、价值可追溯”的良性循环。决策中枢升级打造立体运营体系，CEO双周办公会聚焦战略方向校准，季度经营分析会开展业务健康度诊断，专项攻坚会破除重大项目瓶颈；同步建立即时反馈机制、决策效果评估机制，确保决策链条“听得见炮火、跟得上变化、经得起复盘”。

职能条线重构以“专业共享、管控穿透”为原则，构建垂直管理体系。财务、供应链、人力、法务等条线实施垂直管理，集团监督与赋能作用初见成效，实现管理效能与风险防御能力的同步跃升。

此外，公司秉持合规先行理念，持续完善风险防控体系，为可持续发展构筑坚实保障。报告期内，聚焦治理效能提升，对《廉洁自律管理规范》、《利益冲突管理规范》等制度进行系统修订，通过细化申报机制、增设数字化审批节点强化制度约束力。同步构建多层次合规教育矩阵，全年开展多场反商业贿赂专题培训、廉洁警示案例研讨等专项活动，推动合规意识内化于心、外化于行。通过制度筑基与文化浸润双轨并进，公司全年重大合规风险零触发，进一步夯实长效发展根基。

三、公司2025年度工作安排

（一）公司发展战略

公司以“精准医疗造福人类”为愿景；紧紧围绕“精准预防”、“精准诊断”、“细胞治疗”三大板块产业进行布局；秉承“聚焦主营业务发力科研创新”的发展思路；紧扣“深耕产品服务、完善渠道网络、科研创新赋能”三大内生性增长驱动因素，不断迈向“打造国际一流细胞和诊断高科技企业”的目标。

公司深耕细作，围绕细胞存储并打造多产品、多项目检测服务平台和以家庭为单位的多方位健康数据管理平台。强化体外诊断原料及试剂、科研试剂产品服务，提升质量管理能力，进一步落实精准医疗战略。

同时公司持续推进干细胞新药研发，持续完善研发体系，并深化与三甲医院、科研机构合作，打造研发技术平台，推进干细胞与基因治疗药物在国内外的研发和申报。

未来，公司将继续丰富拓展研发管线，加速新品研发转化及市场推广；继续

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深耕国内市场，积极布局国际市场，以多元化合作模式推进细胞治疗业务的发展；积极参与干细胞、免疫细胞临床研究和应用项目并参与推动相关标准的建立，大力推动“政产学研用”深度融合，构建坚实行业竞争壁垒；聚焦数字化转型，优化管理效能，提升运营水平，以科技创新引领新质生产力，为企业发展注入全新动能。

（二）2025年度经营计划

1、深化战略布局，加速干细胞新药研发深化干细胞新药临床试验战略布局，构建产学研医创新生态，通过多元协同合作加速临床研究进程，矢志取得突破性研发成果，为全球患者提供革命性治疗选择。失代偿期肝硬化适应症II期临床将依托多中心临床试验网络加速完成患者入组及疗效评估；特发性肺纤维化（IPF）适应症结合罕见病药物开发路径，争取与CDE达成关键II期临床试验共识；急性移植物抗宿主病（GvHD）适应症将深化与血研所研究合作，利用备案临床研究数据和I期临床试验数据，争取与CDE达成开展干细胞一线治疗GvHD的关键II期临床试验共识。

2、加速研发转化，提升生产制备工艺在细胞制备环节，加强自动化产线建设，重点引入自动化、规模化、封闭式洗涤设备，实现细胞收获效率提升；尽快实现全工艺无血清培养。针对NK等细胞治疗产品，全面提升从细胞冻存、复苏、扩增的工艺，提升免疫细胞产品制备能力。同步推进细胞衍生产品研发，探索在医美抗衰等消费医疗场景的应用转化，丰富产品矩阵，提升市场竞争力。

3、强化品牌价值，树立科技先锋形象公司将推动品牌价值提升，强化公司在生物医药领域的科技先锋形象。一是深化学术IP建设，持续扩大“中源协和生命医学奖”行业标杆影响力，树立科技、创新品牌形象。二是共建行业生态，深度参与生物医药学术会议、产业论坛，联动行业协会及专业组织，输出技术标准与临床经验，推动行业协同发展。三是构建全媒体传播矩阵，深化与国家级媒体合作，通过专访、专题报道等形式系统性输出公司在细胞治疗、精准医疗等领域的创新成果。

4、厚植文化沃土，构筑战略人才生态体系公司将以“精准引才、科学励才、文化聚才”为核心，构建人才与战略深度

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耦合的长效机制。一是打造多层次人才梯队，聚焦细胞治疗等前沿领域，持续引进顶尖科研团队及复合型管理人才，强化核心领域技术壁垒。二是细化优化激励机制，改进绩效评估评价体系，激发业务突破动能；择机启动股票激励计划，实现人才与公司长期价值绑定。三是深化奋斗者文化赋能，将绩效目标与财务指标、里程碑动态对齐，激活组织内生动力，构筑可持续发展的人才生态。

5、深化战略合作，打造家庭健康管理生态公司将继续全面开拓细胞存储业务，打造“全家庭健康管理”生态。针对现有数十万新生儿脐带血/脐带干细胞存储家庭，推出成人免疫细胞存储全家计划，并不断整合、打造健康监测、健康风险评估等模块，构筑全链条增值服务体系。同时纵向深化"存储+保险"生态协同，继续开展与太平、平安等保险公司的战略合作，打造华北、华东、华中、华南、西南等运营中心，持续优化客户服务平台，构建覆盖全生命周期、全家庭成员的健康管理闭环，强化行业头部竞争力。

（三）2025年度预算情况

1、公司2025年度营业收入预算为16亿元至17亿元，预计毛利率69%。

2、预计研发投入2.5亿元左右。上述议案已经公司十一届十七次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案二：

公司2024年度监事会工作报告各位股东：

2024年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉地开展工作，履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。主要工作情况如下：

一、监事会会议情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。2024年，公司监事会共召开4次会议，其中：1次现场表决、3次通讯表决，全体监事认真审议了16项议案并形成决议，议案通过率达100%，列席公司董事会现场会议、参加公司股东大会，认真听取公司生产经营以及财务状况等方面的情况，通过审核公司定期报告、监督公司董事和高级管理人员履职情况等常态化监督机制，切实履行法定监督职责，有效维护公司规范运作。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督检查。认为：

公司已建立较为完善的内部控制体系，重大事项决策程序合法合规，董事会和股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员忠实勤勉，认真执行董事会和股东大会决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了认真的监督和检查，对公司定期报告进行了全面的审核，认为：

1、公司依照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，建立了适用于本企业的财务管理制度和会计制度；

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2、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。

四、监事会对募集资金存放与使用的意见

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金存放与使用情况不存在违反中国证监会、上海证券交易所相关规定的情形，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、监事会对利润分配预案的意见

公司监事会认为，公司利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

六、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到了较好的风险防范作用，《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

2024年，公司监事会严格按照相关法律法规等的规定，持续对公司依法运作、财务状况、董事和高管履职情况等执行监督管理；加强监事会自身建设，提高监督检查能力，切实维护公司和广大股东的合法权益。2025年，公司监事会将继续严格按照相关规定，秉持审慎的监督原则，忠实、勤勉地履行监督职责，优化监督工作方法，持续提升公司治理水平，切实保障全体股东合法权益。

上述议案已经公司十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2025年5月20日

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议案三：

《公司2024年年度报告》全文及摘要各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2024年年度报告全文及摘要。

《公司2024年年度报告》全文及摘要于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报、证券时报进行了披露。

上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案四：

公司2024年度财务决算报告各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年财务决算情况如下：

一、2024年度的主要财务经营指标

2024年度公司营业收入15.85亿元，较上年度减少0.27%，利润总额1.36亿元，较上年度增加2.53%，归属于上市公司股东的净利润1亿元，较上年度减少5.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.20亿元，较上年减少5.09%。

二、2024年12月31日的财务状况资产总额52.49亿元，比年初减少3%，其中货币资金15.25亿元，应收票据0.06亿元，应收账款6.09亿元，应收款项融资0.01亿元，预付款项0.13亿元，其他应收款0.12亿元，存货2.32亿元，一年内到期的非流动资产0.28亿元，其他流动资产0.30亿元，长期应收款0.28亿元，长期股权投资1.99亿元，其他权益工具投资4.57亿元，其他非流动金融资产0.81亿元，投资性房地产

2.08亿元，固定资产5.77亿元，在建工程0.11亿元，使用权资产1.02亿元，无形资产1.00亿元，开发支出0.58亿元，商誉7.03亿元，长期待摊1.07亿元，递延所得税资产0.93亿元，其他非流动资产0.69亿元。

负债总额15.90亿元，比年初减少1.42%，其中应付账款1.15亿元，预收款项0.01亿元，合同负债11.33亿元，应付职工薪酬0.85亿元，应交税费0.24亿元，其他应付款0.30亿元，一年内到期的非流动负债0.44亿元，其他流动负债0.56亿元，租赁负债0.68亿元，长期应付款0.12亿元，递延收益0.10亿元，递延所得税负债0.13亿元。

所有者权益为36.59亿元，比年初减少3.67%，其中归属于母公司所有者权益为35.95亿元，少数股东权益为0.64亿元。

三、2024年度的现金流量情况

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2024年度现金及现金等价物净增加额为-0.56亿元，比2023年度减少

128.14%，其中经营活动产生的现金流量净额为2.85亿元，投资活动产生的现金流量净额为-0.64亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-2.85亿元，汇率变动影响0.07亿元。

四、2024年度的主要财务指标

上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案五：

公司2024年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度经审计的净利润为-1,275.63万元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-3.06亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17亿元，公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的相关规定，2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份，回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。

上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案六：

公司2025年度财务预算报告

各位股东：

根据公司2025年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大力度采取措施降成本增效益的基础上，对2025年主要财务指标进行了测算，编制了公司2025年度财务预算报告。

一、基本假设

1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、预算编制依据

1、根据公司经营目标及业务规划，资金使用计划及银行贷款利率及2024年业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

2、所得税依据公司2024年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

三、2025年度预算情况

1、公司2025年度营业收入预算为16亿元至17亿元，预计毛利率69%。

2、预计研发投入2.5亿元左右。

四、风险提示

本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏

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观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案七：

关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。为了更好地体现责、权、利的一致性，结合公司实际经营情况并参考所在行业薪酬水平，制定了公司董事2025年度薪酬方案。公司独立董事领取津贴，津贴标准为每人15万元/年（税前）；非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。

现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案八：

关于公司监事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案各位股东：

公司监事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。在公司全职工作的监事根据其担任具体职务，领取其职务薪酬。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。上述议案已经公司十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2025年5月20日