公司代码：600643公司简称：爱建集团

上海爱建集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王均金、主管会计工作负责人蒋海龙及会计机构负责人（会计主管人员）李军纪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

上海爱建集团股份有限公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2024年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-531,005,495.23元，合并报表2024年末未分配利润为4,870,827,627.30元。2024年度，母公司年初未分配利润为2,051,697,727.70元，2024年度净利润为88,931,909.06元，实施2023年度现金分红为31,919,059.56元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2024年度母公司提取10%法定盈余公积8,893,190.91元，提取后年末可供分配利润为2,099,817,386.29元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为76,362,459.25元（不含交易费用）。

除2024年度已实施的股份回购外，经综合考虑行业发展情况及公司战略规划等，公司2024年度利润分配方案为：本年度拟不再实施利润分配，不进行资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 73

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 81

第十节财务报告 ...... 81

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析业务经营方面：

2024年，爱建集团坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十届三中全会精神，践行王均金董事长“一二三四五”方法论，年初确立“坚持市场化导向、集中优势资源扬长避短，聚焦核心主体、培育核心能力，在行业调整与重塑中把握先机，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长”的主线。面对行业周期、政策环境、转型升级等多重挑战，继续努力落实王均金董事长关于“金融生态化轻资产经营”要求，着力谋划金融生态、金融轻资产、金融科技化、金融国际化，竭力探索从牌照里面创造价值、要有生态协同综合服务能力、解决客户痛点、要有科技服务手段、为客户价值创造等发展理念和经营策略；同时，继续对子公司业务结构展开战略调整，探索进一步提升风控效能。公司整体经营业绩在内外多重挑战下承受了较大压力，全年在推动业务发展、经营管理、党建文化等方面取得一定工作成果。公司全年实现营业总收入19.76亿元，归母净利润-5.31亿元，总资产达到238.48亿元，净资产达到117.74亿元。

2024年，爱建集团持续优化公司业务结构，集中资源、聚集主体，着力推进创新转型。各子公司以“高质量稳健发展”为原则，强化新动能，构建新能力。

爱建信托公司紧密围绕信托业务“三分类”等各项监管政策及相关部署，积极弘扬中国特色信托文化，坚持审慎经营传统优势业务，不断优化转型业务的展业路径与风控合规体系，严密防范化解金融风险，妥善维护消费者合法权益，纵深推进安全生产和精益化管理。一是努力打造“传统+创新”“私财+机构”四轮驱动模式，包括：探索普惠金融、绿色金融、科技金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，从传统非标业务、标品信托业务、资产服务信托、公益慈善信托等方面多管齐下夯实展业基础，形成稳健多元的财富管理模式等。二是坚守防范系统性风险底线。三是统筹优化资源，聚焦管理质效，夯实转型发展根基。四是专注特色党建引领，努力构建清廉金融文化。2024年爱建信托公司为应对房地产行业低迷及监管政策收紧，继续压降融资类信托业务规模，导致信托业务收入锐减；同时按照《会计准则》等要求对相关项目计提减值准备，对业绩产生了较大影响。

爱建租赁公司秉承持续稳健经营原则，采取稳团队、稳经营、稳资产各项举措保持经营管理的持续性和稳定性，在三年综合改革的基础上，推行效益和安全并举经营策略，严把项目准入关，

主动提升风险管控要求。着力夯实“大制造”领域基础资产，推进构建爱建特色产业租赁，提升经营内涵，形成行业影响力和差异化竞争优势。“轻资产”业务在相关新政策出台后，向深化合作模式、拓展推进方向等领域探索。全年实现净利润11,310.59万元。

华瑞租赁公司坚持以飞机租赁为核心主业，全力做好存量飞机资产的优化管理和新增飞机业务的有序发展，加快业务创新转型，在做好风险把控的基础上力争机队规模的稳健增长，基本完成全年的业务指标。同时，公司主要盈利资产也逐步调整为经租业务和融租业务并重，公司租赁业务数量超过30笔，机队也包括了宽体机、窄体机、公务机等。全年实现净利润（单体报表）12,818.08万元。

爱建香港公司1号、4号、9号等持牌业务若干项目得到有序推进；在业务协同等方面做了积极探索，取得一定进展。

爱建资产公司及爱建产业公司以市场开拓为龙头，稳定现有不动产效能，同时继续坚持以强化内部管理为抓手，积极降本增效，在“重资产”经营环境下，追求“轻资产”服务方式，着力培育不动产运营管理的专业能力，攻坚克难、加压奋进，推动各项工作落地落实，完成全年主要经营目标任务。

君信资本公司有序开展一期基金的运营及退出工作，尽可能实现高质量退出；同时确保投资质量，审慎推进二期基金对外投资。另外进一步规范法人治理，完善股权结构并做好相对应的章程修订等工作。

爱建证券公司顺利完成管理团队充实、资本实力增强等重要工作，制定2025~2033年“三步成长”的《战略总规划》并经股东会批准实施，企业发展新基础得以有效夯实，为下一步稳健发展奠定了基础。

内部管理方面：

2024年，公司在不断提升内部治理效能、做好公司战略基础研究工作、有效落实风控机制、持续加强精细化管理及加强党建和群团工作等方面取得了积极进展。

（一）保持公司治理体系高效运行，治理效能持续提升

1、持续完善内部制度体系，优化治理结构。结合监管最新法规要求，完成《公司章程》修订；持续关注并研究学习新《公司法》、《股票上市规则》等法律法规，关注《市值管理指引》、《回购规则》、《现金分红指引》等制度的推出与完善，为后续制度修、制订做好准备；持续做好独董制度改革的后续落实工作，关注并及时梳理独董履职需求，做好报告和反馈工作，加强独董履职各项保障；持续做好公司治理相关问题的自查整改，确保公司治理效能持续提升。

2、加强信息管控与沟通，持续做好公司股份回购相关工作。持续加强公司内部信息沟通及对外披露工作，做好公司2024年股份回购及前次回购股份涉及的方案编制、董事会及股东大会审议、披露及具体推进等工作。针对回购注销导致的公司控股股东持股比例被动上升，与监管部门、

中介机构做好沟通对接，协助编写收购报告书、法律意见书等文件，并按要求及时做好相关信息披露等工作，完成公司两次回购股份的注销及相关股份变动工作。

（二）夯实稳健高质量发展根基，持续做好公司战略基础研究工作

1、围绕推动爱建集团高质量发展，夯实稳健高质量发展根基。紧扣王均金董事长提出的“四化”要求，围绕未来战略布局和转型创新，探索谋划更好地融入系统生态圈建设，运用科技化手段助力金融业务发展，以国际化视野和理念积极拓展、内外协同等；形成“十五五”、“十六五”发展规划总体部署和工作机制，拟订发展规划提纲并征求意见，成立规划编制工作小组。

2、密切关注政策动向，做好分析研判工作。持续做好公司战略基础研究工作，跟进宏观形势和政策导向，跟进重点子公司所属行业及监管政策、重点经济区域政策及重点业务领域政策，关注各主要子公司所属行业经营情况，跟进人工智能及相关技术的发展及在泛资管行业的应用情况。

（三）有效落实风控机制，统筹集约共享风控合规资源

1、有效落实风控合规系列制度，坚守风控合规底线。一是深入推进风险前瞻性研究、敏感性分析、主动性防御、针对性化解的“四性”管理机制的有效落地。二是持续加强对监管政策、经济大势、行业趋势和风险个案的分析研究。三是持续推进归口管理，统一风险政策。

2、统筹集约共享风控合规资源，提升工作质量效能。统筹风控合规资源，建立健全风险管理架构，优化共享服务模式，完善内控管理机制，提升内控管理能级，指导帮助子公司提升风控合规管理水平。

（四）持续加强精细化管理，进一步夯实发展基础

1、持续以“人效提升”为重点，完善激励约束机制，蓄能聚才。将人效提升指标纳入MBO考核，制定措施，做好先进表彰、考核反馈、人力成本优化等工作；组织开展价值分配机制、人力成本分析、金融信托行业人力资源管理、薪酬考核激励约束机制等专题研究交流；加强人才梯队建设，深入开展内部培训工作；做好人才管理自评和干部调研工作；持续推进储备人才“远航计划”。完善法人治理结构，做好经营班子及中层干部的充实调整工作。

2、增强资金管理能力、优化融资结构，保障系统流动性充裕和业务发展资金需求。做好系统资金集中管理，为公司业务发展筹集资金，并根据子公司资金需求有效配置资金，提高资金使用效率；整合系统融资资源，优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，保证整体流动性安全，满足公司日常经营和战略性投资需求；围绕降本增效，定期统计系统内部各类协同业务类型情况，作为每月管理报表的调整依据。

3、行政管理突出“综合性、服务性、统筹性”，服务降本增效提质大局。以“一二三四五”方法论为指导，全面统筹科学配置行政资源，优化办会办事、商务接待、后勤保障等各项成本；保持运转高效、上下通达、协调有力的枢纽运作机制，密切跟踪公司年度重点工作推进、主要领导关心事项等进程，并定期汇总报告；发挥集团本部的专业优势和工作经验，在严格把关的基础

上促进中枢通畅，维持各项文书工作的高效运转；信息化工作坚持安全第一原则，不断优化配置、服务一线；品宣工作以人员兼职、扁平高效、服务发展为核心，助力实现降本增效提质目标。

4、围绕公司重点领域业务管控质量和资产质量，持续做好审计及整改。持续围绕公司年度重点工作、重要业务领域、风险防控重点等，开展包括内控审计、经济责任审计、专项审计、条线审计管理等在内的审计工作。按计划实施审计整改跟踪回访，督促审计整改。协调配合外部审计机构开展公司年度财务审计和内控审计，沟通与反馈审计关注事项，促进和落实整改方案，助力公司完善内控体系，促进审计成果转化，为公司业务管理提质增效发挥积极作用。

（五）党建引领、文化鼓劲，助推爱建发展

1、坚定理想信念和政治立场，党建学习教育贯穿全年。推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育实现圆满收官；部署开展党纪学习教育，推进新时代廉洁文化建设；深入学习贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，开展形式多样、内容丰富的学习活动。

2、庆祝纪念爱建45周年，推出爱建文化精品。以“党建引领、文化助力，推动爱建高质量发展”为主旨，组织开展系列司庆45周年活动，积极营造司庆氛围，召开“爱建精神”相关座谈会，在新时期传承弘扬爱国建设精神，凝心聚力促进公司发展。推出纪念资料专辑、人物片等爱建特色文化作品。

3、聚焦基层组织建设，打造坚强战斗堡垒。充实调整部分基层党组织班子，发挥“一岗双责，交叉兼职”优势作用，开展形式多样的党建活动，不断提升基层党建工作质量。

4、发挥党校为党育才作用，建设优秀干部人才方阵。积极发挥均瑶集团党建实训学校爱建分校作用，同时引导党员工作室、党员认领项目工作有序开展，发挥党员先锋模范作用。做好先进典型的表彰与宣传工作。

5、强化党风廉洁建设，宣传清廉金融文化。落实党风廉洁责任制，组织签订2024年度公司系统党风廉洁建设责任书，按程序规定做好纪检工作。通过日常宣传清廉金融文化形式，强化风险防控教育。

6、大力支持群团工作，保持爱建统战特色。支持工会、团委开展各项活动，参与社区公益活动等。支持民建爱建委员会做好各项工作，与民建市委携手编撰《陈铭珊纪念集》，保持爱建统战特色优势。

2025年，根据对宏观形势、行业走势、监管要求的综合研判，从爱建集团自身特点和发展方位出发，2025年，爱建集团要在王均金董事长“一二三四五”方法论指导下，认真落实董事长“四化”战略和高质量发展要求，以提高整体流动性和保证持续稳健经营为根本，立足当前兼顾长远，积极运用上市公司平台和资本运作手段，固基培新，在稳定发展基本盘前提下调结构、扩增量，加大产品及服务创新，强化业务协同，努力构架产品及服务生态，加快培育核心竞争力，保障公司可持续高质量发展，全力做好各项经营管理工作。

公司将大力推进以下五大方面工作：一是保持公司治理体系稳健高效，做好换届工作，确保治理效能持续提升。二是持续优化公司业务架构，强化流动性管理提升流动性水平，巩固核心业务盈利能力，培育新的利润增长点。三是全面提升全辖资产质量，筑牢高质量发展基础。四是深抓精细化管理，提升整体应变能力。五是坚持党建引领，强调文化赋能，综合群团力量，助推公司高质量发展。

二、报告期内公司所处行业情况

根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建基金销售公司、爱建香港公司、爱建保理公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

1、信托行业

2024年上半年，我国国民经济总体运行平稳、稳中有进，国内生产总值（GDP）61.7万亿元，同比增长5.0%。动能转换提速，新的消费模式和消费场景不断涌现，绿色发展理念和实效明显提升，经济转型升级和高质量发展呈现向好态势。信托业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实金融监管总局党委决策部署，加快回归信托本源，切实服务实体经济、服务人民美好生活，坚持走具有中国特色的高质量发展道路。

根据中国信托业协会数据显示，信托资产规模自2022年2季度企稳回升后，至2024年6月末，已连续9个季度实现同比正增长。截至2024年2季度末，信托资产规模余额为27万亿元，较2023年4季度末增加3.08万亿元，较上年同期增加5.32万亿元，同比增速为24.52%。

在经营业绩方面，2024年2季度信托公司整体经营业绩面临挑战。经营收入和利润总额方面，与2023年同期相比，均出现明显下滑。截至2024年2季度末，行业实现经营收入332.53亿元，同比下降32.73%；利润总额195.88亿元，同比下降40.63%。

信托业在规模创新高、结构优化的同时，仍面临盈利模式重构、风险动态平衡等挑战。

2、融资租赁行业

2024年国家金融监管总局正式发布《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的出资人资质、公司治理和资本与风险管理等方面进一步规范；各地方金融监管局均延续“融物”的监管指导，鼓励融资租赁公司服务实体经济、发展绿色融资租赁。

根据联合资信研究团队发布的《融资租赁行业2024年回顾与2025年展望》数据显示，截至2024年6月末，全国融资租赁企业总数保持下降趋势至8671家，较2023年末减少180家（均为外资融资租赁公司），金融租赁企业数量少且保持稳定；全国融资租赁合同余额约为56060亿元，较2023年末小幅下降0.60%，其中外资融资租赁合同余额减少390亿元，金融租赁合同余额增加30亿元，内资融资租赁合同余额增加20亿元；合同余额构成方面，金融租赁、内资融资租赁和

外资融资租赁合同余额占比分别为44.95%、37.03%和18.02%，金融租赁合同余额仍保持规模最大，外资融资租赁公司占比呈下降趋势。

3、资产管理与财富管理2024年是资管新规正式实施的第三年，我国资产管理行业逐渐回归资产管理本源，行业格局得到重构，迈入竞合有序的高质量发展新阶段。

根据中国证券投资基金业协会发布的数据显示，截至2024年三季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约72.04万亿元。其中公募基金规模32.07万亿元，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模6.32万亿元，基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模5.87万亿元，基金公司管理的养老金规模5.67万亿元，期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约3441亿元，私募基金规模19.92万亿元，资产支持专项计划规模1.94万亿元。

4、私募股权投资

根据清科研究中心发布的数据，受复杂的外部环境影响，2024年中国股权投资市场整体延续下行态势。募资方面，新募集基金数量和总规模分别为3,981只、1.44万亿元人民币，同比下滑

43.0%、20.8%。投资方面，2024年投资市场共发生案例数8,408起，同比下滑10.4%；剔除极值案例后披露投资金额6,034.47亿元，同比下滑10.3%，硬科技领域仍为市场热点，半导体及电子设备领域获投金额超千亿。退出方面，2024年中国股权投资市场共发生3,996笔退出，同比下降

6.3%。其中IPO案例数共计1,333笔（境外IPO数量867笔），占比36.1%。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、信托业务

爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿，以公司的名义为委托人的利益对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司努力打造“传统+创新”“私财+机构”四轮驱动模式，包括：探索普惠金融、绿色金融、科技金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，从传统非标业务、标品信托业务、资产服务信托、公益慈善信托等方面多管齐下夯实展业基础，形成稳健多元的财富管理模式。

固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

2、融资租赁业务

爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

其中，爱建租赁公司以城市公用、医疗健康、民生文化、交建物流、机械化工等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

3、资产管理与财富管理

爱建资产公司、爱建产业公司、爱建基金销售公司作为公司下属的三家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、基金销售。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在基金销售与财富管理方面，主要包括基金销售。

4、私募股权投资

爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司具有自身特点的核心竞争力，主要体现在以下几方面：

1、综合型

根据公司的业务架构，公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等综合金融及类金融业务，同时将根据公司发展的现实需要，布局和发展其他金融及类金融业务。能够覆盖各类型目标客户和服务群体，满足不同层次客户的金融需求，为客户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。

2、协同性

公司积极推动不同业务板块之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大化。2024年，公司内部协同主要以提升客户价值为服务宗旨，通过各子公司在相关业务上的互补性合作实施，协同的意识已深入贯穿各子公司的经营工作中。

3、体制机制优势

公司顺利回归民营体制后，体制机制优势逐渐凸显，公司的经营理念与发展策略更加灵活，创新动力与创新能力进一步提升。公司探索并实践在资源配置、业务开发、项目审批、激励约束、容错性等方面建立适合子公司创新转型的体制机制。同时，积极提高运用信息科技、云计算、区块链等时代先进技术及理念，创新工作方法，整合集团资源，发挥各板块功能，持续适应新时代发展的新要求。

4、品牌与客户基础

爱建集团作为中国改革开放后首家民营企业，在公司40余年的发展历程中，始终得到上海历届政府和股东的关心和支持，并得到工商联和社会各界人士的广泛关注。历经40余年的积累和发

展，公司一直注重加强合规和诚信文化建设，坚持走规范健康持续的发展之路，不断提高公司的企业形象和社会地位，已经拥有较强的品牌影响力和一定规模的忠实客户群，公司价值得到进一步彰显。

5、区域优势及集团整体上市优势公司地处上海国际金融中心，从上海的发展规划、区域国际化程度、金融业发展和资本市场的完善程度等方面来看，公司作为一家上海本地企业，具有非常明显的区域优势；同时，作为一家集团整体上市的上市公司，公司旗下拥有信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等多个金融及类金融板块，公司将借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务创新能力和金融资源整合能力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入19.76亿元，同比减少18.28%，其中营业收入12.77亿元、利息收入0.29亿元、手续费及佣金收入6.70亿元；实现归属于母公司所有者的净利润-53,100.55万元，同比减少633.67%；实现每股收益-0.331元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

管理费用变动原因说明：主要为业绩下滑导致职工薪酬减少财务费用变动原因说明：主要为借款规模下降导致利息支出减少投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为华瑞租赁飞机租赁业务投放现金流出增加筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为华瑞租赁购飞机银行借款现金流入增加利息收入变动原因说明：主要为爱建信托生息贷款资产规模下降手续费及佣金收入变动原因说明：主要为房地产管理规模下降，爱建信托相应信托收入减少本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2024年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币79,156.91万元，占本期主营业务收入的

63.71%

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

□适用√不适用报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产17.62（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为7.39%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、信托行业方面2023年3月，《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号，以下简称《通知》）发布。《通知》提出将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类共25个业务品种，要求信托公司立足受托人定位，以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，为行业发展明确了方向。《通知》发布以来，信托业坚定转型方向，逐步摆脱传统展业路径依赖，取得了积极成效。当前信托业整体上仍处于转型深化阶段，但无论从外部宏观经济和国民财富积累的趋势来看，还是从信托业内在的制度优势来看，我国信托业未来发展空间很大，前景广阔。信托业要在监管部门的持续引领下，努力走出一条具有中国特色的高质量发展之路。

（1）立足受托人定位，探索可持续商业发展模式受限于时代背景，一段时期以来，以非标融资为代表的融资类信托业务作为信托公司的主要业务模式，在促进社会经济发展方面发挥了重要作用。但随着业务规模的急速扩张和经济周期的波动，这一业务模式的弱点开始显现，同时也凸显出信托公司在此类业务模式中的角色错位问题。信托业转型发展，要回归本源，要站稳受托人地位不偏离，要在为受益人利益最大化的原则下转变业务驱动和发展模式，从服务对象、服务起点、服务职责、收入来源等方面厘清自身角色定位。在此基础上，结合自身优势和客户结构，努力探索具有可持续性的商业发展模式，尽力降低经济周期波动带来的不利影响。

（2）积极发挥信托制度的社会功能信托可以为财产安全管理提供制度性保障，具有稳定的事务处理机制和灵活的受益权设计。无论是资产服务信托、资产管理信托还是公益慈善信托，都为信托公司在家族财富管理和社会治理等领域提供了广阔的舞台。未来，随着相关配套制度的逐步完善，信托制度在服务社会方面的功能优势将愈发明显。信托公司要充分利用信托制度的优势，树立正确的义利观，积极履行社会责任，深度融入社会发展大局，奋发有为，以新的业务模式和业务形象更好地满足社会各方的期待和信任，实现公司与经济社会共生共荣。

（3）坚持稳健审慎经营，切实防控风险防控风险是金融工作的永恒主题。从国际国内已有的风险案例来看，金融企业是否树立正确的经营观、业绩观和风险观，对于能否实现稳健经营至关重要。信托业回归本源背景下，业务转型意味着业务逻辑的变化，风控逻辑也将随之变化。信托公司要看到当下的机遇与挑战，着眼长远，不急功近利和贪图短期暴利。

信托公司的转型发展和稳健经营离不开股东的支持。越是进入深度转型期，越是能够考验股东的实力和定力。信托公司股东要端正入股动机，正确理解信托公司作为金融机构和信托受托人的特殊身份，坚决杜绝滥用股东权利、不当干预公司经营发展，真正实现信托公司用信托机制办信托，实现股东与公司的双赢。

（4）坚持创新与守正相结合

《通知》提出的诸多业务品种，尽管已在境外许多国家或地区有所实践，但对多数信托公司来说尚属新鲜事物，需要在借鉴境外经验的基础上不断探索。信托业应当倍加珍惜当前的转型机会及环境，端正创新态度，自觉将创新与守正相结合。信托公司要深刻理解和把握《通知》出台的背景以及业务分类的底层逻辑，紧紧围绕服务实体经济和人民美好生活推动创新，自觉在法律法规和监管许可的框架下开展经营活动，努力在建设金融强国中贡献信托力量。

2、融资租赁方面

我国融资租赁业经历了萌芽、停滞、整顿、发展完善的阶段，目前已成为社会主义市场经济体制的重要组成部分，成为金融市场资源配置的重要工具。作为与实体经济联系最为紧密的金融业务之一，融资租赁在服务中小企业、促进产业升级、优化资源配置等方面发挥了重要作用，已成为我国现代服务业的重要组成部分，也是推动经济增长的重要引擎。

2024年9月，国家金融监督管理总局修订发布《金融租赁公司管理办法》，主要内容包括修改完善主要出资人制度、强化业务分类监管、加强公司治理监管、强化风险管理、规范涉外融资租赁业务、完善业务经营规则等方面。新办法引导金融租赁公司坚守融资与融物相结合功能定位，提供专业化金融服务。

近年来，我国融资租赁行业积极调整发展思路，努力优化资产结构，业务增速明显放缓，杠杆水平持续压降。融资租赁企业在绿色产业、小微客户和科技型企业等领域的投放逐年增长，融资租赁与实体经济的关系更加紧密，行业开始迈入提质增效、转型发展的新阶段。

3、资产管理与财富管理方面

2025年1月，中国人民银行向社会发布了《2024年金融统计数据报告》，报告数据显示，2024年我国稳健的货币政策灵活适度，引导金融平稳运行，社会流动性稳定扩张，社会融资成本稳步下行。2025年中国人民银行将继续有力有效支持经济稳定增长和高质量发展，货币政策转向适度宽松，进一步加强逆周期调节，货币政策工具充分发挥总量调控和结构调控双重功能，加大与财政政策的协调配合，继续为经济回升向好创造良好的货币金融环境。

目前，我国已形成由商业银行、商业银行理财子公司、信托公司、证券期货经营机构、金融资产投资公司、保险资产管理公司等金融机构组成的资产管理行业格局。

2024年，资管行业在净值化、规范化转型基础上稳步发展，头部机构优势进一步凸显，金融科技深度赋能，产品创新加速，绿色金融、数字化转型成为新增长点。随着经济复苏，市场情绪回暖，2025年资管行业有望迈向更加理性、成熟的发展阶段。

4、私募股权投资方面

2024年之于中国股权投资市场是充满变化与挑战的一年。国内行业监管政策在年内密集出台，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》等文件的发布进一步推动私募行业“扶优限劣”，引导投资机构更加注重项目的安全性和退出确定性，鼓励政府国有资本参与促进产业升级与创新创业。

整体来看，近年来股权投资市场风险与不确定性增加，机构审慎开展投资活动，且投资策略逐渐从追求高风险、高成长性转向以退出为导向的高确定性。而长远来看，在股权投资市场新一轮周期下，机构将持续聚焦科技驱动创新，重点关注前瞻性战略性新兴产业，推进现代化产业体系建设；与此同时，监管体系的不断完善和LP诉求的不断升级也将促使机构围绕募投管退全方位提升与修炼自身能力，加速构建投资生态圈。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

（1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币460,268.4564万元。经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为861,610.76万元，净资产733,602.28万元，营业总收入为70,331.72万元，净利润为-60,681.53万元。

（2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元，经营范围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为338,352.37万元，净资产为30,627.43万元，营业总收入为9,952.22万元，净利润为5,189.49万元。

（3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币20,400万元，经营范围为投资管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年末，该公司（含产业板块）总资产为41,160.72万元，净资产为25,744.22万元，营业总收入为34,481.45万元，净利润为811.44万元。

（4）上海爱建融资租赁股份有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为609,065.34万元，净资产为258,288.34万元，营业总收入为35,621.00万元，净利润为11,310.59万元。

（5）上海华瑞融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币120,000万元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租

赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为538,432.43万元，净资产为160,664.93万元，营业总收入为41,994.11万元，净利润为10,123.76万元。

（6）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元，经营范围为股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为7,419.81万元，净资产为7,263.32万元，营业总收入为0万元，净利润为49.59万元。

（7）上海爱建基金销售有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币6,500万元，经营范围为基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为4,897.78万元，净资产为4,563.71万元，营业总收入为745.99万元，净利润为-604.97万元。

（8）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：注册资本为港币109,769.99万元，经营范围为贸易和投资。截至2024年末，该公司总资产为人民币110,853.82万元，净资产为106,274.30万元，营业总收入为1,363.16万元，净利润为229.94万元。

（9）上海爱建商业保理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元，经营范围为进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为7,567.77万元，净资产为2,230.95万元，营业总收入为18.14万元，净利润为-509.04万元。

（10）君信（上海）股权投资基金管理有限公司（本公司持股44.9945%）：注册资本为人民币1818万元，经营范围为股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为7,300.87万元，净资产为4,119.88万元，营业总收入为2,419.06万元，净利润为460.45万元。

（11）爱建证券有限责任公司（本公司持股48.8636%）：注册资本为人民币220000万元，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年末，该公司总资产为590,847.52万元，净资产为220,019.16万元，营业总收入为21,112.56万元，净利润为-5,484.08万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用

根据合并财务报表准则中关于控制的相关规定，公司将期末持有的由上海爱建信托有限责任公司作为信托计划管理人发行的3个资金信托计划，作为结构化主体纳入合并财务报表范围。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2024年，中国经济运行总体平稳、稳中有进，特别是在及时部署一揽子增量政策后，社会信心得到提振，主要经济指标明显回升。GDP接近135万亿元，按不变价格计算，较上年增长5.0%。2024年，在上年居民消费和服务业已实现较大程度修复的情况下，消费和服务业增速放缓，叠加房地产市场供求关系发生重大变化带来的房地产投资下行压力，国内有效需求不足问题显现。面对出现的一些新情况和新问题，党中央、国务院科学决策、果断出手，在有效落实存量政策的同时，打出增量政策“组合拳”，市场预期得到有效提振，四季度主要经济指标明显回升，顺利实现了全年经济社会发展主要目标任务。

2025年全国两会指出，2025年是“十四五”规划收官之年，要求高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。2025年两会提出，我们将坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，充实完善政策工具箱，根据形势变化动态调整政策，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。注重目标引领，把握政策取向，讲求时机力度，强化系统思维，提升宏观政策实施效能。2025年，我国将实施更加积极有为的宏观政策，财政政策将更加积极，货币政策将适度宽松，政策合力将得到有效增强；同时，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜力大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，对此应充满信心。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、以金融业为主体

在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。除经营信托、证券等主流金融企业外，公司还将投资经营融资租赁、私募股权投资、产业基金、资产管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金融业为主体的成长性上市公司。

2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务

随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是成为卓越的财富管理和资产管理综合服务提供商。

(三)经营计划

√适用□不适用

根据对宏观形势、行业走势、监管要求的综合研判，从自身特点和发展方位出发，公司将大力推进以下几方面工作，具体有：第一，保持公司治理体系高效运行，治理效能持续提升；第二，持续优化公司业务架构，强化流动性管理提升流动性水平，巩固核心业务盈利能力，培育新的利润增长点；第三，全面提升全辖资产质量，筑牢高质量发展基础；第四，深抓精细化管理，提升整体应变能力；第五，坚持党建引领，强调文化赋能，综合群团力量，助推公司高质量发展。

2025年，爱建集团要继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，按照中央经济工作会议要求，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，推动业务创新转型和公司高质量发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

2024年，全球地缘政治及经济局势紧张，主要经济体负债水平持续上升，全球产业链存在脱钩风险，经济复苏乏力。中国经济面临国际贸易摩擦频发、国内经济结构转型、有效需求不足、房地产及地方债务风险尚存等挑战。房地产系列救市政策的发布，刺激了刚需和改善需求释放，核心城市房价企稳，但三四线城市仍然承压，地产市场面临分化。“一揽子化债”政策缓解了地方政府债务压力，但各地财政收支状况分化明显，部分地区仍面临财政收入的可持续性问题、支付能力不足以及隐性债务风险。由于房地产风险传导、金融衍生品结构缺陷、救市政策效力不足以及宏观经济压力等多方面原因交织，导致2024年中国证券市场波动较大。

公司将密切关注内、外部经济形势、政策监管导向及重大舆情，保持稳健的风险偏好，契合战略转型发展，恪守依法合规及风险底线思维，践行风险前瞻性研究、敏感性分析、主动性防御、针对性化解的“四性”管理机制，分类管理、精准施策，持续推进集约共享，全力控新降存，积极应对、妥善处置各类风险事件。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内控体系，规范经营运作，确保公司规范、健康、持续的发展。公司治理结构的基本情况：

1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东对公司重大事项的知情权和参与权，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，采用网络与现场投票相结合的方式，所审议的12项议案均获得通过。会议程序合规有效，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议。

2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动。公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策履行规范程序。报告期内没有发生公司控股股东侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。

3、董事和董事会：报告期内，公司董事会共召开6次会议，审议通过24项议案，会议的召集、召开符合相关规定，各位董事均能从公司和全体股东的利益出发，忠实履职，勤勉尽责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会，各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会的科学决策提供了有力支持。此外，独立董事采用独立董事专门会议的新型履职方式对公司有关事项进行审议，确保决策合法合规且符合公司与股东尤其是中小股东利益。

4、监事和监事会：报告期内，监事会共召开3次会议，审议通过5项议案。监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，以公司财务检查监督、定期报告编制与审议、董事及高级管理人员履职监督等为重点，忠实、勤勉履行监事职责，为促进公司经营管理依法合规、维护股东利益不受损害及确保公司资产保值增值发挥积极作用。

5、信息披露与投资者关系管理：公司制定了较为完善的信息披露和信息管控制度，并认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。报告期内，共计披露定期报告4次，临时公告73次，代为披露国泰君安证券股份有限公司关于爱建集团收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告1次、关于爱建集团收购报告书之持续督导意见2次。公司设立专职部门负责股东来电、来访、公司外网投资者信箱及“上证e互动”平台等投资者关系管理的沟通工作。报告期内共召开3次业绩说明会，促进和加强投资者对公司的了解。

6、制度建设情况：报告期内，公司密切关注最新法律法规的变化，按照监管要求并结合自身情况，不断加强和完善内控制度建设，结合公司新形势、新情况，修订《公司章程》、制定《公司会计师事务所选聘管理办法》、修订和完善《公司信息管控实施细则》，修订相关授权实施方案，制定并颁布了《公司发票管理办法》、《公司员工招聘管理办法》等规章制度，并通过梳理内部各环节和流程，对已制定制度的执行情况进行跟踪和监督，进一步完善了公司的制度体系，提升了公司的内控管理水平和风险管理能力。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

1、公司2024年第一次临时股东大会于2024年3月6日召开，会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，并逐项表决通过有关该议案的15项子议案。

2、公司2023年年度股东大会于2024年5月20日召开，会议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配方案（草案）》、《公司2023年年度报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》、《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》、《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》十一项议案。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：公司提名委员会，与薪酬及考核委员会合并为提名及薪酬与考核委员会。

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司通过薪酬制度、绩效薪酬延期支付管理制度、绩效考核管理办法、职位管理办法、员工违规行为处理办法等规章制度，建立有效的员工薪酬管理体系，不断完善员工激励约束机制，提高公司整体效益。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司按照年度培训计划组织开展外部专业技术培训项目35个，包括相关领域、相关专业、继续教育等方面培训，共有1606人次参加；组织开展全系统的内部培训项目55个，共有6900人次参加。为确保培训效果，公司对每期培训进行小结及跟踪评估，取得了较好的效果。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：根据董事会审议通过的本次利润分配预案，除2024年度已实施的股份回购外，经综合考虑行业发展情况及公司战略规划等，公司2024年度拟不再实施利润分配，不进行资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司对高级管理人员的考评按照绩效考核相关规定执行，并为高级管理人员年度奖金发放提供依据。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用具体内容详见《上海爱建集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，结合公司的实际情况,对子公司实施管理控制。公司不断完善公司法人治理结构，健全内控体系，合规展业，全面推进管理体系建设，助力公司高质量发展。

一是按照相关法律法规，通过委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员及该等人员的履职行为，加强和完善各子公司的公司治理规范，完善现代企业制度，修订完善公司相关制度。二是对子公司的对外投资、信息报告与披露、关联交易及担保、经营性资产的购买和处置等重大事项进行了有效的管理或监督，加强对子公司内部管理控制与协同；三是按照放管结合、充分授权、目标导向原则，围绕提质增效、转型升级发展目标，对各子公司因业施策分类管控，确保各子公司作为独立法人并持续符合其所在各行业的各项监管要求。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用具体内容详见《上海爱建集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司经营范围为实业投资、投资管理、商务咨询、货物进出口等，公司以金融为主业，日常经营不涉及相关环境信息，公司报告期内未发生与环境保护相关的重大事件。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

爱建集团及各子公司坚决贯彻落实国家关于环境保护及减少碳排放相关要求，用实际行动助力碳达峰、碳中和目标实现，一方面积极践行ESG投资理念，推动绿色金融发展，另一方面不断提高全体干部员工环境保护及节能减排意识。报告期内，公司未发生因环境保护问题受到行政处罚的情况。

2024年，公司下属子公司爱建信托公司在日常投资管理活动中积极践行绿色发展理念，将绿色金融债作为日常流动性配置品种在信托产品的投资组合中予以配置，截至2024年底，新增无锡等地绿色金融债产品，用于支持当地绿色工程建设等。同时持续推动绿色信托项目探索，爱建信托公司拟与某环保科技类公司进行合作，投资于中国碳排放配额（CEA）、国家核证减排量（CCER）现货及合约，相关项目正在积极推进中。

公司下属子公司爱建租赁公司结合自身资源禀赋和经营优势，在环保回收、绿色制造、绿色农业领域展开了绿色金融融资租赁业务的探索，积极开展拓客和业务投放，用融资租赁灵活便利的资金助力以上领域中小民企进行环保业务的拓展、绿色产能项目投资建设、节能设备升级，缓解企业现金流压力以更好的进行经营管理绿色化转型。2024年全年，爱建租赁公司在绿色制造、环保回收、绿色农业等领域实现绿色项目投放约3.68亿，投放占比约12.5%。

同时，爱建集团及下属子公司继续积极倡导绿色出行，鼓励干部员工养成低碳生活方式。公司大力倡导无纸化办公，在起草、编校等环境有效减少纸墨等材料的使用；公司管理部门严格控制办公大楼内冷热空调的温度设定及开启时间，加大节能宣传和楼面巡查力度。公司办公大楼所有照明设施均为LED节能灯，并安排专人在节假日、每天下班后逐层检查电器设备关闭情况。爱建集团全资子公司爱建资产公司在管理运营瑞虹“享阖”公寓的过程中，在保证对客服务正常运营的情况下，坚持做好节能环保、开源节流工作，尽可能减少物资消耗。同时，还要求每位员工不断提高能效、保护环境的意识，做到随手关灯、随手关水，尤其加强对带看客房和公共区域的水、电、照明等检查工作，避免不必要的浪费。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司披露的《上海爱建集团股份有限公司2024年度履行社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用2024年，爱建集团坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十届三中全会精神，践行王均金董事长“一二三四五”方法论，年初确立“坚持市场化导向、集中优势资源扬长避短，聚焦核心主体、培育核心能力，在行业调整与重塑中把握先机，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长”的主线。面对行业周期、政策环境、转型升级等多重挑战，继续努力落实王均金董事长关于“金融生态化轻资产经营”要求，着力谋划金融生态、金融轻资产、金融科技化、金融国际化，竭力探索从牌照里面创造价值、要有生态协同综合服务能力、解决客户痛点、要有科技服务手段、为客户价值创造等发展理念和经营策略；同时，继续对子公司业务结构展开战略调整，探索进一步提升风控效能。公司整体经营业绩在内外多重挑战下承受了较大压力，全年在推动业务发展、经营管理、党建文化等方面取得一定工作成果。与此同时，公司继续坚持秉承“爱国建设”宗旨，切实履行应尽的社会责任，为促进经济、环境和社会等方面的可持续发展做出了新的贡献。

一、在促进公司可持续发展方面

1、积极应对经营环境变化调整，着力推进创新转型2024年，爱建集团持续优化公司业务结构，集中资源、聚集主体，着力推进创新转型，各子公司以“高质量稳健发展”为原则，强化新动能，构建新能力，为社会经济和金融稳定发挥自身的作用。全年实现营业总收入19.76亿元，总资产达到238.48亿元，净资产达到117.74亿元。

2、保持公司治理体系高效运行，治理效能持续提升

（1）持续完善内部制度体系，优化治理结构。结合监管最新法规要求，完成《公司章程》修订；持续关注并研究学习新《公司法》、《股票上市规则》等法律法规，关注《市值管理指引》、《回购规则》、《现金分红指引》等制度的推出与完善，为后续制度修、制订做好准备；持续做好独董制度改革的后续落实工作，关注并及时梳理独董履职需求，做好报告和反馈工作，加强独董履职各项保障；持续做好公司治理相关问题的自查整改，确保公司治理效能持续提升。

（2）加强信息管控与沟通，持续做好公司股份回购相关工作。持续加强公司内部信息沟通及对外披露工作，做好公司2024年股份回购及前次回购股份涉及的方案编制、董事会及股东大会审议、披露及具体推进等工作。针对回购注销导致的公司控股股东持股比例被动上升，与监管部门、

中介机构做好沟通对接，协助编写收购报告书、法律意见书等文件，并按要求及时做好相关信息披露等工作，完成公司两次回购股份的注销及相关股份变动工作。

3、有效落实风控机制，统筹集约共享风控合规资源

（1）有效落实风控合规系列制度，坚守风控合规底线。一是深入推进风险前瞻性研究、敏感性分析、主动性防御、针对性化解的“四性”管理机制的有效落地。二是持续加强对监管政策、经济大势、行业趋势和风险个案的分析研究。三是持续推进归口管理，统一风险政策。

（2）统筹集约共享风控合规资源，提升工作质量效能。统筹风控合规资源，建立健全风险管理架构，优化共享服务模式，完善内控管理机制，提升内控管理能级，指导帮助子公司提升风控合规管理水平。

4、党建引领、文化助力，庆祝纪念爱建成立45周年，积极推动爱建高质量发展

2024年是爱建公司成立45周年。公司党委积极推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育实现圆满收官。开展党纪学习教育，贯彻落实二十届中央纪委三次全会精神。把学习好贯彻好党的二十届三中全会精神作为当前和今后一项重大政治任务，积极组织党员干部员工全面学习、深刻领会、切实贯彻落实。以“党建引领、文化助力，推动爱建高质量发展”为主旨，将纪念司庆45周年活动与党的建设深度融合、与企业发展深度融合、与文化建设深度融合、与国庆75周年深度融合，开展了包括座谈纪念、作品展示、相关活动、宣传推广在内的四大类系列活动。重视和加强党组织建设，集团党委、纪委换届工作稳步推进，调整爱建证券党委主要负责人、调整爱建租赁党支部班子等，落实基层党组织建设与组织工作质量考核评价。积极发挥均瑶集团党建实训学校爱建分校作用，举办多场学习报告会。弘扬爱建特色企业文化，推出系列专辑、书籍、人物片等。强化党风廉洁建设，落实党风廉洁责任制，宣传清廉金融文化，加强风险防控教育。大力支持群团工作，开展一系列丰富多彩、凝聚人心的活动。发挥爱建统战特色优势，支持民建爱建委员会工作，凝聚各方合力共助公司发展。

5、坚守社会诚信责任，持续提升客户满意度

公司下属子公司爱建信托公司深入贯彻“践行金融工作政治性、人民性”的战略思想，勇于担负民营信托公司使命责任，探索开辟一条具有自身特色的高质量发展之路。

一是实现稳健的经营目标，收获了各项荣誉与社会各界的认可。爱建信托公司凭借稳健的经营表现，先后荣获《上海证券报》、《21世纪经济报道》等权威机构颁发的“诚信托·创新领先奖”、“诚信托·最佳风险处置服务信托产品奖”、“2024卓越至臻信托公司”、“2024卓越指数增强产品”、中国资产证券化论坛“年度新锐项目”奖项。同时，爱建信托公司努力将社会责任理念融入公司发展战略与日常经营管理，积极组织员工参与区级、街道的各项公益活动，主动展现市级文明单位的责任担当。

二是形成跨条线联动，以党支部建设、品牌宣传为抓手，推动“双消”宣传教育直达基层群众。消防、消保宣教是爱建信托公司积极响应助力乡村振兴、履行企业社会责任、践行金融消费者权益保护主体责任的重要举措。公司通过“线上线下、双向推动”立体化宣传模式，将消防安

全与金融安全相结合，开展了一系列有特色、有亮点、有成效的安全宣传教育活动，推动“双消”宣传教育走进街道社区、走进乡村，对于落实金融为民、维护金融安全稳定、实现金融行业高质量发展具有重要意义。

三是深入弘扬富有爱建信托特色的清廉金融文化理念，陆续落实无锡、绍兴、浙江、杭州等4个异地财富中心“清廉角”建设工作。同时，落实奉贤、松江、广州、成都职场“清廉角”布局、设计及实施工作，着力将廉洁文化传播到公司每一个角落、传达给每一位员工。

二、在促进社会可持续发展方面

1、做好招聘工作，为解决社会就业作出贡献

2024年，公司及下属各企业根据业务发展需要，向社会公开录用员工9名，既充实了业务团队，也为社会提供了就业岗位。同时，公司面向各大高校招聘实习生，共为16名大学生提供了实习岗位。公司积极响应吸纳应届毕业生就业政策，组织开展2024年度秋季储备人才“远航计划”校园招聘工作，为应届大学生共计提供6个培养岗位。

2、认真履行纳税义务，保持较好信用等级

公司及下属各企业严格依法经营，认真履行纳税义务。集团公司继续保持上海市税务局纳税信用A类单位，公司及下属各企业2024年纳税总额为5.06亿元。

3、在普惠金融及科技金融领域发力，为中小企业提供优质金融服务，助力提升中国制造产业链稳定性和安全水平

在普惠金融领域，爱建租赁公司将普惠租赁业务作为重要的战略方向之一，致力于为小微企业提供更加便捷、高效的金融服务。公司通过一系列创新举措，包括降低融资门槛、扩大业务授权、更新风险模型以及优化服务流程等，大力推进普惠租赁业务的开展。2024年，爱建租赁公司在普惠租赁业务方面取得了显著成效。公司单体金额1000万元以下的租赁项目数量达到40个，占比29.4%，数量和占比均较2023年保持稳定增长。全年小微客户投放金额达到9.89亿元，占总投放金额的33.6%。同时，服务的小微企业数量持续上升，占比超过50%。作为民营融资租赁行业的典型代表，爱建租赁公司充分发挥了融资租赁在金融体系中的作用，为民营小微企业提供了更加灵活、高效的融资渠道，有力推动了普惠金融的深入发展。

在科技金融领域，爱建租赁公司聚焦于产业转型升级企业的融资需求，积极助力制造业高质量发展。2024年，爱建租赁公司的制造业类客户中，专精特新等高科技制造业客户数量占比达到

39.4%，年度投放金额占比达到25.3%。体现了爱建租赁公司在支持民营企业“强链固链补链”方面发挥了重要作用，为提升中国制造业的全球竞争力贡献了重要力量。

三、扶贫帮困及对外捐赠方面

1、承担企业社会责任，开展对外捐赠工作

参与徐汇区域党建工作，与天平街道对接共建，包括结对帮困、居民区志愿服务、助推社区自治、敬老关爱、健康长跑等，并参与天平街道一年一度的捐资助学，助力5位困难学生。

公司下属子公司爱建信托公司积极履行社会责任，探索开展慈善信托，并落地多个慈善信托项目：

一是爱建信托公司积极响应《慈善法》中新增“国家重大应急救灾”的慈善方向，落地某捐赠类信托计划，创造了“多委托人捐赠”、“跨监管体系捐赠”等多方面创新模式，践行社会责任，彰显企业担当。

二是受托于爱建特种基金会，落地“爱建特种基金会博爱1号慈善信托”，定向捐赠给无锡街道部分困难残疾人、上海部分地区困境残疾人等。

三是成立首个乡村振兴方向的慈善信托“爱建信托承玺琮玉-上海民建扶帮1号-农业扶贫慈善信托”，用于对口帮扶安徽省某乡村，结合当地特色产业，助力村民开辟增收致富的新路径，创造就业岗位，带动村民致富增收。

四是继“爱建信托承玺琮玉·香然1号慈善信托”后，受托于上海百寺公益基金会，成功落地“爱建信托承玺琮玉·香然2号慈善信托”，再次共同携手深耕儿童助学、教师扶贫与儿童医疗紧急救助方向的慈善捐赠，累计救助中度、重度烧伤儿童10名，培训扶贫教师达1700人次。

2、传递工会温暖，开展帮扶慰问工作

春节期间，集团工会组织开展送温暖活动，慰问对象覆盖本部及下属7个企业，共计56名职工。高温季节来临后，为做好防暑降温工作，确保一线员工平安度夏，集团工会为奋战在一线的物业员工送去慰问金和慰问品，极大地鼓舞了一线职工的士气。

集团工会在儿童节前夕，组织了红色研学活动。爱建集团下属各单位130个员工家庭，共计284人参加活动。爱建集团女工委关注、关心系统女职工，除对每位在孕产期、哺乳期的女职工进行慰问外，还组织健康讲座，开展体检等多种活动。

四、在关爱员工方面

1、重视员工健康安全

（1）为保护员工身体健康，年内，公司及下属各企业共安排组织665位在职及退离休员工体检，还邀请专家来公司为员工做系列健康养生讲座及自我保健咨询。

（2）公司及下属各企业严格按照国家规定，按时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金（含补充住房公积金）。

2、加强内外部系统培训

2024年，公司及下属各企业共开展外部专业培训项目35个，1606人次参加；开展全系统内部培训项目55个，6900人次参加。通过内外系统培训，提升了员工的综合能力和专业水平。

3、重视维护员工权益

为了切实维护员工利益，公司根据国家政策法规，每月按时向员工支付薪酬，并代扣代缴个人所得税；公司工会列支专项费用聘请专业维权律师对口服务公司员工。

爱建集团工会充分履行维护职工合法权益、竭诚服务职工群众的基本职责，进一步健全完善工会维权服务工作体系和制度机制，构建和谐劳动关系，切实维护职工队伍的和谐稳定。

4、丰富员工业余活动集团工会依托文体兴趣小组平台，为职工文化体育活动的开展提供了坚实的基础保障。各小组活动形式多样、寓教于乐，活动内容涵盖了体育竞赛、知识讲座、手工制作、趣味活动、书法绘画、健康养身等多个方面，满足广大职工不同的兴趣爱好和需求。2024年，全年兴趣小组报名人数2353人次，共组织活动近500次，累计参与活动人数5000余人次。同时围绕新中国成立75周年和爱建公司创建45周年，策划开展各类文体系列活动。

五、在维护稳定方面公司高度重视做好信访工作，要求下属企业将重信重访案件纳入专项治理范围，妥善解决相关信访事项。公司认真深入贯彻执行《企业事业单位内部治安保卫条例》，进一步建立健全单位内部治安防控机制，切实预防和减少发生单位内部治安案件及各类重大事故，有效提升单位内部安全防范能力，确保本单位系统治安稳定。2024年期间，公司未发现火灾隐患，未发生过影响本市及本地区政治稳定、社会安定的治安事件或灾害事故，未发生过严重的刑事犯罪案件。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用2024年，为了更好地承担企业社会责任，促进社会可持续发展，爱建集团及下属子公司继续做好扶贫帮困及慈善公益相关工作。

一方面，公司积极落实帮困扶贫等区域党建工作。参与徐汇区域党建工作，与天平街道对接共建，包括结对帮困、居民区志愿服务、助推社区自治、敬老关爱、健康长跑等，并参与天平街道一年一度的捐资助学，助力5位困难学生。

另一方面，公司下属子公司爱建信托公司深入践行金融工作的政治性、人民性，持续通过多种渠道和形式，在助力增进民生福祉及社会公益事业等方面，充分发挥信托优势，积极践行民营金融机构的使命，履行社会责任担当：

1、开展“双消”（消防、消保）宣教“五进”活动

通过联合举办金融知识宣讲、组织“消保卫士”志愿者服务队、参与区文明实践中心和街道共同承办的“文明大市集”等创新性宣传教育形式，推动“双消”宣传教育直达基层群众。

2、主动参与社会公益事业

一是连续十年开展“八一”共建活动，组织党纪知识竞赛；二是携手上海市第一聋哑学校开展听障儿童关爱慰问活动；三是组织新一批员工志愿者参与无偿献血活动；四是团委联合党员工作室、财富管理总部举办“学雷锋”金融反诈消保知识宣教进社区公益活动；五是开展金秋敬老慰问活动，延续优秀传统，塑造企业良好社会形象。

3、落地多个慈善信托项目

一是爱建信托公司积极响应《慈善法》中新增“国家重大应急救灾”的慈善方向，落地某捐赠类信托计划，创造了“多委托人捐赠”、“跨监管体系捐赠”等多方面创新模式，践行社会责任，彰显企业担当。

二是受托于爱建特种基金会，落地“爱建特种基金会博爱1号慈善信托”，定向捐赠给无锡街道部分困难残疾人、上海部分区域困境残疾人等。

三是成立首个乡村振兴方向的慈善信托“爱建信托承玺琮玉-上海民建扶帮1号-农业扶贫慈善信托”，用于对口帮扶安徽省某乡村，结合当地特色产业，助力村民开辟增收致富的新路径，创造就业岗位，带动村民致富增收。

四是继“爱建信托承玺琮玉·香然1号慈善信托”后，受托于上海百寺公益基金会，成功落地“爱建信托承玺琮玉·香然2号慈善信托”，再次共同携手深耕儿童助学、教师扶贫与儿童医疗紧急救助方向的慈善捐赠，累计救助中度、重度烧伤儿童10名，培训扶贫教师达1700人次。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年4月28日召开九届12次董事会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用

1、2022年2月15日接公司全资子公司爱建保理公司报告，其与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）因保理合同纠纷（简称“案件一”），爱建保理公司于前期向上海市浦东新区人民法院提起诉讼及财产保全，要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和其他偿付义务，其余两名被告分别履行对应的连带清偿责任和连带保证责任义务。其与成

都金堂蓝光和骏置业有限公司（以下简称“成都金堂蓝光”）因保理合同纠纷（简称“案件二”），爱建保理公司于前期向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，并要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和应收账款反转让义务，其余三名被告分别履行对应的连带清偿责任和最高额连带责任保证义务。其与惠州市汤普实业有限公司（以下简称“汤普实业”）因保理合同纠纷（简称“案件三”），爱建保理公司于前期向上海市浦东新区人民法院提起诉讼及财产保全，要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和其他偿付义务，保证人履行连带责任保证义务。爱建保理公司于前期已收到上海市浦东新区人民法院出具的相关受理文件，上海市浦东新区人民法院决定对上述三个案件进行立案起诉。截至目前，根据爱建保理公司报告，上述三案件均处于执行阶段，爱建保理公司在积极采取相关措施推动案件的具体执行，目前已收到部分执行回收金额。公司将持续关注上述三案件的进展情况，及时履行相应信息披露义务。（以上事项的具体情况及相关进展情况详见2022年2月16日公司临2022-006号公告、公司2022年一季度报告、公司2022年半年度报告、2022年9月30日公司临2022-040号公告、公司2022年三季度报告、2022年12月21日公司临2022-049号公告、2023年1月19日公司临2023-001号公告、公司2022年年度报告、2023年4月20日公司临2023-021号公告、公司2023年一季度报告、2023年7月14日公司临2023-031号公告、公司2023年半年度报告、公司2023年三季度报告、公司2023年年度报告、公司2024年半年度报告）

2、爱建信托公司与中昌海运控股有限公司（以下简称“中昌海运”，所涉案件为“案件一”）、上海隆维畅经贸有限公司（以下简称“隆维畅”，所涉案件为“案件二”）因信托贷款合同产生债务纠纷，爱建信托公司作为债权人和申请执行人，于前期向上海金融法院提起申请，要求两名债务人分别履行相应归还信托贷款本金及利息的义务，其余八名被告/被执行人分别履行对应的担保义务。爱建信托公司于2020年5月27日收到上海金融法院出具的相关受理文件，上海金融法院决定对上述两案件分别进行立案起诉和立案执行。后续案件一、案件二均进入执行阶段，爱建信托公司陆续收到法院划转的执行款、抵押物处置款及标的股票和其他资产等，爱建信托公司根据相关规定对相关资产进行处置变现，并由有关人员负责后续的处置工作。目前上述案件仍处于执行阶段。（以上事项详见2020年5月28日公司临2020-034号公告、2020年9月3日公司临2020-055号公告、公司2021年半年度报告、2021年12月28日公司临2021-066号公告、公司2022年一季度报告、2022年8月20日公司临2022-034号公告、公司2022年半年度报告、2022年9月24日公司临2022-039号公告、公司2022年三季度报告、2022年12月13日公司临2022-048号公告、公司2022年年度报告、公司2023年半年度报告、公司2023年年度报告、公司2024年半年度报告）

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1、公司于2024年4月28日召开九届12次董事会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意：

1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过73,747万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空股份有限公司提供物业服务收取费用不超过1,721.86万元人民币；2、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空服务有限公司开展模拟机租赁业务等服务收取租金及服务费不超过450万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空服务有限公司提供物业服务收取费用不超过717.40万元人民币；3、上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空餐饮管理有限公司提供物业服务收取费用不超过245万元人民币；4、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的日均存款余额不超过3.5亿元人民币；结算业务、托管业务、代销业务等相关金融服务不超过1000万元人民币；5、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过52,003万元人民币；6、爱建集团、上海爱建信托有限责任公司、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司向均瑶集团上海食品有限公司购买商品等费用不超过67万元人民币；7、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建资本管理有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过12万元人民币；8、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司、上海爱建资本管理有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买品宣等产品费用不超过64万元人民币；9、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过73.54万元人民币，上海华瑞融资租赁有限公司向上海均瑶（集团）有限公司购买品宣等产品费用不超过30万元人民币；10、上海华瑞融资租赁有限公司向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机费用不超过16,000万元人民币；11、上海爱建融资租赁股份有限公司向上海均瑶云商网络科技有限公司购买商品费用不

超过5万元人民币；12、上海爱建融资租赁股份有限公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作云服务器租赁业务费用不超过10万元人民币；13、上海科稷网络技术有限公司向上海爱建信托有限责任公司提供网络系统、软件合作开发等服务收取费用不超过848万元人民币，上海科稷网络技术有限公司向上海爱建融资租赁股份有限公司提供网络和信息安全及专线等服务收取费用不超过112.5万元人民币；14、上海爱建融资租赁股份有限公司向武汉均阳物业管理有限公司租赁房屋费用不超过4.8万元人民币；15、上海爱建物业管理有限公司向上海璟瑞企业管理有限公司提供物业服务收取费用不超过190.86万元人民币；16、有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；17、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（以上事项及相关进展情况详见2024年4月30日公司临2024-021、026号公告，2024年7月15日公司临2024-046号公告，2024年8月7日公司临2024-053号公告，2024年10月1日公司临2024-063号公告，2024年12月14日公司临2024-070号公告）

2、2024年1-12月上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与关联方开展飞机租赁业务发生的日常关联交易情况汇总如下：

注1：上述日常关联交易已经公司九届6次、九届12次董事会，2022年年度股东大会、2023年年度股东大会审议通过。

注2：上述与吉祥航空经营性租赁项目中的14架存量飞机，包括2024年转让的3家SPV项目公司对应的3架飞机（详见公司临2024-038号公告），以及1架提前终止转租赁项目飞机。

注3：上述与九元航空新增的1架融资性租赁项目飞机，为2024年12月底交付，根据租赁合同及相关文件约定，2024年度尚未实际收取租金。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2024年6月12日召开九届13次董事会议，审议通过《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》，同意以审计报告确定的审计数据和资产评估报告中以“资产基础法”确认的华瑞沪六、华瑞沪九、华瑞沪二十四100%股权评估值为作价依据，由上海吉祥航空股份有限公司受让华瑞沪六、华瑞沪九、华瑞沪二十四100%股权。本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第2次会议审议通过并发表意见。后续相关方已按照《股权转让协议》进行股权转让相关款项的支付，并完成了工商变更登记。（以上事项详见2024年6月13日公司临2024-038号公告、公司2024年半年度报告）

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司分别于2024年4月28日、2024年5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。公司前次回购股份9,750,174股已于2024年7月16日完成注销，注销完成后公司股份总数由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，并相应减少公司注册资本。（以上事项详见2024年4月30日公司临2024-021、027、028号公告，5月21日公司2024-033号公告，7月16日公司临2024-049号公告）

2、公司分别于2024年2月19日、2024年3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。因公司实施2023年年度权益分派，自2024年7月11日起，回购股份价格上限由不超过人民币7.00元/股（含）调整为不超过人民币6.9803元/股（含）。（以上事项详见2024年2月20日公司临2024-007、008号公告，3月7日公司临2024-013、014、015号公告，7月5日公司临2024-044号公告）

因公司回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本事项，回购股份注销完成后公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有公司股份数量不变，持股比例将被动增加至30%以上，根据有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。根据上述情况公司对外披露了免于要约收购的提示性公告，并代为披露收购报告书摘要和全文以及持续督导意见等。（以上事项详见2024年5月21日公司临2024-035号公告及其他有关上网文件）

2024年9月5日公司完成本次回购，已实际回购公司股份19,001,500股，支付的资金总额为人民币76,362,459.25元（不含交易费用），并于2024年9月6日完成注销，注销完成后公司股份总数由1,612,172,278股减少至1,593,170,778股，公司注册资本相应由1,612,172,278元减少至

1,593,170,778元。（以上事项详见2024年3月9日公司临2024-016号公告、4月3日公司2024-019号公告、5月7日公司2024-031号公告、6月4日公司2024-037号公告、6月21日公司2024-039号公告、7月2日公司2024-041号公告、8月2日公司2024-052号公告、9月3日公司2024-055号公告、9月6日公司2024-057号公告、9月13日公司临2024-058号公告）

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

根据公司九届12次董事会议、2023年年度股东大会审议通过的变更前次回购股份用途的相关议案，公司前次回购股份9,750,174股已于2024年7月16日完成注销，注销完成后公司股份总数由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元。根据公司九届11次、九届15次董事会议，2024年第一次临时股东大会审议

通过的回购股份的相关议案，公司于2024年9月5日完成本次回购，已实际回购公司股份19,001,500股，并于9月6日完成注销，注销完成后公司股份总数由1,612,172,278股减少至1,593,170,778股，公司注册资本相应由1,612,172,278元减少至1,593,170,778元。（上述具体情况详见公司临2024-007号、008号、013号、021号、027号、028号、033号、049号、057号、058号公告）

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内公司回购股份事项对每股收益、每股净资产等财务指标无重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用根据公司九届11次、九届12次、九届15次董事会议以及2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过的相关议案，公司分别于2024年7月16日、9月6日注销公司回购股份9,750,174股、19,001,500股，上述注销完成后，公司最新股份总数为1,593,170,778股（详见公司临2024-028号、049号、057号、058号公告）。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：公司分别于2024年7月16日、9月6日注销存放于公司回购专用证券账户的回购股份9,750,174股、19,001,500股，上述注销完成后，公司回购专用证券账户持股数量为0。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

注：上表中期初（2023年12月29日）公司总股本为1,621,922,452股，期初相应比例计算为占期初总股本比例；期末（2024年12月31日）公司总股本为1,593,170,778股，期末相应比例计算为占期末总股本比例。前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

投资基金序号

注：公司限售股股东立新印刷、联合网络、开源咨询截至2024年12月31日持股数量均为48233股，并列公司限售股第十大股东。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司实际控制人为王均金先生，2021年8月24日，王均金先生与王瀚先生签署了《一致行动协议》，本次签署《一致行动协议》后，公司控股股东仍然为均瑶集团，公司实际控制人仍然为王均金先生，公司实际控制人未发生变化。详情请见公司于2021年8月26日对外披露的临2021-050号公告。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：公司已于2024年9月5日完成本次回购，已实际回购公司股份19,001,500股，并于9月6日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销，详见公司于2024年9月6日对外披露的2024-057号公告。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZA12653号

上海爱建集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海爱建集团股份有限公司（以下简称爱建集团）财务报表，包括2024年

月

日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于爱建集团，

并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息爱建集团管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括爱建集团2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估爱建集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督爱建集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对爱建集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致爱建集团不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就爱建集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：黄晔（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：倪圣杰

中国?上海2025年4月28日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海爱建集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海爱建集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王均金主管会计工作负责人：蒋海龙会计机构负责人：李军纪

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海市工商界爱国建设公司，于1979年成立。公司统一社会信用代码：91310000132206393X。1993年4月在上海证券交易所上市。所属行业为金融业。

2008年1月2日，公司召开的2007年第二次临时股东大会决议通过了《上海爱建股份有限公司关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》。主要内容为：公司以股权分置前总股本460,687,964股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10:3.69865；上海工商界爱国建设特种基金会、上海市工商业联合会以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计40,127,436股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股股份将实际获得5股的转增股份。公司募集法人股股东在股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。股权分置方案实施后，公司股本总数增至631,080,375股，其中有限售条件的流通股为168,551,376股，占股本总数的26.71%；无限售条件的流通股为462,528,999股，占股本总数的73.29%。

2008年6月27日，公司召开的第十七次（2007年度）股东大会审议通过了《上海爱建股份有限公司2007年度分配方案》。本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后公司股本总数增至820,404,488股。

根据公司2011年6月16日第二十次（2010）年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179号文《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）285,087,700股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币285,087,700.00元。本次非公开发行股票认购人分别为：上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司。变更后公司的注册资本为人民币1,105,492,188.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年5月31日出具信会师报字[2012]第113292号验资报告予以验证。2012年6月5日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。2012年7月9日公司完成工商变更登记手续。

2015年5月27日，公司召开第二十四次（2014年度）股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2014年12月31日公司股本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，实施后公司股本总数增至1,437,139,844股。本次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》，公司中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”。2015年8月31日，公司完成变更名称的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司全称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。

根据公司2016年第二次临时股东大会决议和2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2416号文《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）184,782,608股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币184,782,608.00元。本次非公开发行股票认购人为：上海均瑶（集团）有限公司。变更后公司的注册资本为人民币1,621,922,452.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月18日出具信会师报字[2018]第ZA10009号验资报告予以验证。2018年1月26日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。2018年4月4日公司完成工商变更登记手续。根据公司2024年第九届董事会及2023年年度股东大会决议，公司同意变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，本次注销股份数量为9,750,174股。公司分别于2024年2月19日、2024年3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次注销股份数量为19,001,500股。

截至2024年12月31日，本公司股份总数1,593,170,778.00股，注册资本为1,593,170,778.00元。本公司经营范围为：货物进出口；实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本公司注册地：上海市浦东新区泰谷路168号，总部办公地：上海市徐汇区肇嘉浜路746号爱建金融大厦。本公司的母公司为上海均瑶（集团）有限公司，本公司的实际控制人为王均金先生。

本财务报表业经公司董事会于2025年4月28日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。经本公司管理层评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、11金融工具”、“五、12贷款、债权投资和应收款项减值准备”、“五、35收入”、“五、40一般风险准备”、“五、41信托赔偿准备金”、“五、42信托业保障基金”等。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，爱建(香港)有限公司及其子公司的记账本位币为港币、上海华瑞（香港）投资有限公司的记账本位币为美元。本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

在编制和列报财务报表时，本公司遵循重要性原则。在合理预期下，财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。在判断重要性时，本公司根据所处具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断。判断项目性质的重要性时考虑该项目是否属于本公司日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。判断项目金额大小的重要性时考虑该项目占资产总额、所有者权益总额、营业收入总额、净利润等直接相关项目的比重或所属报表单列项目金额的比重。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基

础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“七、18长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务

外币业务采用交易发生当期期初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融工具的确认依据和计量方法1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资

等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

各类主要金融资产的信用风险分类和减值的计提方法详见附注五、12贷款、债权投资和应收款项减值准备。

12、贷款、债权投资和应收款项减值准备

（1）贷款1）发放贷款和垫款风险分类

本公司对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准为：

正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和收益不能按时足额偿还。

关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手抵押或质押的可变现资产大于等于其债务的本金及收益。

次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。

上述后三类贷款被视为不良信贷资产。2）发放贷款和垫款减值的计提方法

本公司按照下列情形计量发放贷款和垫款减值损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的贷款和垫款，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的贷款和垫款，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的贷款和垫款，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于发放贷款和垫款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本公司按照发放贷款和垫款风险类型为共同风险特征进行分组，并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

（2）债权投资

公司对债权投资的风险分类和减值计提方法参见上述（1）、贷款的相关内容

（3）应收票据

本公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

如果有客观证据表明某项应收票据已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收票据计提减值准备。

（4）应收账款（不含应收保理款）

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（5）应收保理款

本公司对应收保理款参考历史信用损失经验，结合当前状况等预测未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司对于以组合的方式对应收保理款的预期信用损失进行估计时，分别采用分类标准计提减值准备和采用其他方法计提减值准备。

组合中，采用分类标准计提减值准备的：

在期末对每一单项保理合同按照逾期天数和抵押或质押的可变现资产情况、担保情况等分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提损失准备的比例为：

组合中，采用其他方法计提减值准备的：

如果有客观证据表明某项应收保理款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（6）长期应收款

本公司对长期应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。在期末对每一单项租赁合同按照逾期天数和抵押或质押的可变现资产情况、担保情况等分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提损失准备的比例为：

其他方法

如果有客观证据表明某项长期应收款已经发生信用减值，则本公司综合考虑承租人的还款能力、承租人的还款记录、承租人的还款意愿、租赁资产的盈利能力、租赁资产的担保、承租人还款的法律责任、公司内部租赁资产管理状况等因素对该长期应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（7）其他应收款

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况等预测未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。其中以账龄划分的其他应收款组合所计提预期信用损失率如下：

如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

本公司合并范围内企业间的往来款在整个存续期内预期信用损失为0，合并范围内企业间应收款项不计提坏账准备。

（8）其他

对于除上述贷款、债权投资和应收款项以外其他的应收款项（包括应收票据、应收利息、应收股利、买入返售金融资产等）、其他债权投资和财务担保合同等的减值损失计量，比照本附注“五、11金融工具（6）、金融资产的减值的测试方法及会计处理方法”处理。

13、应收票据

□适用√不适用

14、应收账款

□适用√不适用

15、应收款项融资

□适用√不适用

16、其他应收款

□适用√不适用

17、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类和成本

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、发出商品、开发产品、开发成本等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2）发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法1）低值易耗品采用一次转销法；2）包装物采用一次转销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

18、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司合同资产主要包括信托业务手续费及佣金收入。根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“五、11（6）、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

19、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。20、长期股权投资

√适用□不适用

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损

益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

21、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

22、固定资产