申能股份有限公司

第四十六次（2024年度）

股东大会文件

二〇二五年六月二十日

文件目录

申能股份有限公司第四十六次（2024年度）股东大会议程

...... 5申能股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 7

申能股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 19

申能股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 26

申能股份有限公司2024年度利润分配方案 ...... 31

申能股份有限公司2025年度财务预算报告 ...... 33

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告 ...... 35

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告 ...... 39

关于公司注册发行可续期公司债券的报告 ...... 43

关于公司向银行间交易商协会申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的报告 ...... 46

关于修订《公司章程》的议案 ...... 48

关于选举公司第十一届董事会董事的议案 ...... 129

申能股份有限公司独立董事吴柏钧2024年度述职报告 ...... 131

申能股份有限公司独立董事何贤杰2024年度述职报告 ...... 137

申能股份有限公司独立董事俞卫锋2024年度述职报告 ...... 143

申能股份有限公司独立董事秦海岩2024年度述职报告 ...... 149

股东大会须知

一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事。

六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

七、现场会议于2025年

月

日下午13:30在上海市徐汇区东安路

号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于2025年

月

日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证

会议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。

八、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。

申能股份有限公司第四十六次（2024年度）股东大会议程

时间：

2025年

月

日下午13:30主持：董事长华士超一、13:00-13:30会议签到二、13:30会议开始

三、审议《申能股份有限公司2024年度董事会工作报告》（报告人：董事长华士超）

四、审议《申能股份有限公司2024年度监事会工作报告》（报告人：监事吴晓凡）

五、审议《申能股份有限公司2024年度财务决算报告》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

六、审议《申能股份有限公司2024年度利润分配方案》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

七、审议《申能股份有限公司2025年度财务预算报告》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

八、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

九、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

十、审议《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

十一、审议《关于公司向银行间交易商协会申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的报告》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

十三、审议《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

十四、股东发言

十五、答股东问（报告人：总裁陈涛）

十六、休会

分钟，股东投票、计票

十七、宣布现场投票结果（报告人：副总裁、董事会秘书杨波）

十八、律师宣读股东大会现场部分法律意见书

申能股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2024年度董事会工作报告》，请审议。

第一部分2024年度工作回顾2024年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。面对错综复杂的外部形势，董事会在全体股东支持下，引领公司以“奋力一跳”的奋斗姿态和有力行动，攻坚克难、全力以赴，高质量完成年度目标任务，巩固了稳中向好的发展态势。

一、董事会工作情况

（一）制定战略方向，引领公司发展2024年，董事会科学研判，把握方向，确立了公司年度经营目标、任务；指导公司发布绿色电力先锋企业内涵和目标举措，推动公司战略规划上下贯通、衔接落实，开展新三年行动规划编制，推动远景目标、中长期规划和年度目标紧密衔接，引领公司高质量发展。发挥核心决策作用，督促指导公司认真贯彻执行股东会和董事会各项决议。全年召开董事会

次，形成决议

项；召集股东会

次，形成决议

项，相关决议均得到了有效贯彻落实。

（二）发挥专业作用，保障职责履行董事会积极发挥统筹全局、引领方向的关键作用，针对公司经营状况、关联交易、风险控制、股权激励等一系列公司重大事

项，进行审慎权衡与科学决策。各专业委员会发挥各自专业优势，切实有效履行相应职责，对于公司战略规划制定、薪酬激励体系构建、财务内控机制完善等关键事项上，深入开展专题审议工作，并向董事会提供专业性建议，提升了董事会决策效率，促进了公司长期稳健发展。

（三）注重培训发展，发挥独董作用董事会注重董事培训与发展，定期组织董事培训，提高董事对于法律法规、行业动态和管理理念的关注度。配合监管部门出台的独董新规，公司独立董事积极参加后续培训，不断提升履职能力。独立董事始终关注公司长远发展和中小投资者权益保护，在董事会中有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。

（四）树立良好声誉，吸引各方支持董事会重视公司信息披露和市值表现，年内共披露

份定期报告和

份临时公告，已连续三年获上市公司信息披露A类评级。指导公司加强投资者关系管理，不断创新、拓宽与投资者沟通的渠道和方式。公司优异的业绩表现获得了资本市场的关注和认可。截至2024年末，公司总市值达

464.5亿元，较2022年末增长

72.3%；全年股价涨幅创近十年新高，资本市场价值进一步提升。

二、公司经营情况

（一）经营业绩再创新高

公司积极把握经济回升向好、电力需求增长、煤价下行等有利形势，争电量、稳电价，优管理、降成本，2024年度实现营业收入

296.19亿元、净利润

39.44亿元，再创历史新高。

（二）新能源规模化、基地化开发取得进展

海南CZ2项目实现首批风机并网。项目建设团队坚守“示范工程、精品工程、廉洁工程”的建设目标，攻坚克难、挂图作战，高效推进项目建设，有力克服台风频发、海况复杂、施工窗口期短等多重困难和挑战，圆满完成各重大工程节点，并于2025年

月实现全容量并网。新疆大基地项目实现突破。在沪疆两地主要领导的关心和推动下，公司围绕“3年

万、

年1000万”规划目标，迅速成立专项小组和新疆项目筹建处，加速推进项目开发，并成功取得新疆塔城

万千瓦风电、光伏项目建设指标，另有

万千瓦风电项目正在推进备案。市内海上风电项目取得重要进展。2025年

月成功获得临港1#海上光伏项目建设指标；市内深远海前期相关工作有序推进。

经过近三年的不懈努力，公司新能源由以收购为主的“小、散、远”粗放发展，实现了向大基地、规模化开发转型，具有里程碑式的意义。

（三）高质量发展基础更加坚实绿色低碳发展步伐加快。新能源发展提质提速，自主开发能力显著提升，全年新能源获取项目指标创近年新高，新能源装机突破

万千瓦，装机占比稳步提升。“光伏+”应用场景、业务

布局和规模不断扩大。探索“电-碳-金融”综合能源服务新模式，推动构建横沙“零碳岛”多能互补能源体系。扎实开展星火综合储能示范电站前期工作。火电清洁转型稳步推进，外三发电

号机组实现20%深度调峰能力，CCUS示范项目成功完成运行试验，持续加强“135”机组能耗管理，积极开展电厂生物质掺烧及开拓生物质资源供应渠道。

油气勘探工作稳步推进。恩平完成两区块首井钻探工作，均有油气发现，确认了勘探潜力，对区块后续勘探工作具有重要指导意义。平湖保持平稳生产，全年累计代输西湖气近

亿立方，加快向“多功能”平台转型。柯坪审慎制定了下一步勘探计划。

管理效能进一步提升。持续强化战略引领，发布“绿色电力先锋企业”内涵及目标举措，引领公司绿色低碳高质量发展。研究制定对标一流工作方案，确定“六个聚焦”对标内容和“三步走”推进节奏。持续推进管理“三化”，完成申能系统首次生产标准化制度编制及发布，标准化建设走深走实。稳步推进集采工作，完成组织架构设置，集采平台上线试运行。发布数字化转型规划实施路径，赋能业务发展。持续优化体制机制，推行“一司一策”考核机制，扩大专项考核激励范围，首次实施“一部（室）一策”考核。优化新能源管理机制，明确公司本部和上海新能源权责边界，重塑新能源投资模式和管理架构。持续加强风险防范，优化燃料管理风控体系，持续推进新能源国补纳规和回收，强化经济责任审计，健全机制、提升管理、防范风险。

（四）国企党建实效进一步提升扎实做好巡视巡察整改，巡视反馈问题全部整改销号，巡察整改完成阶段性任务。认真开展党纪学习教育，加大警示教育力度，引导干部学纪知纪明纪守纪。持续加强干部人才工作，深化落实轮岗锻炼、职业“三通道”建设，开展多个层次的公开竞聘，促进青年骨干快速成长。推动宣传工作进阶增效，积极参与“上海国企直播间”活动，海南CZ2项目、“135”国家示范工程等多次获央地媒体报道，申能品牌形象进一步提升。2024年，公司上下紧扣中心工作抓党建，为公司取得良好业绩提供了坚强的政治保障。

第二部分2025年工作展望

一、外部形势与整体经营思路2025年是“十四五”规划实施和国企改革深化提升行动的收官之年，也是“十五五”规划的谋划布篇之年。外部环境的不确定、复杂性不断加大，给能源企业发展带来了新的挑战。董事会将继续发挥科学决策作用，不断加强自身建设，带领公司深入研判形势，积极做好应对准备，攻坚克难，着力破除发展中碰到的难题和瓶颈，不断推动公司高质量发展取得新成效。

（一）把握绿色低碳转型发展大势，坚定推动高质量发展近年来，公司加快绿色低碳发展，取得显著成效，但也存在

短板和弱项。从存量资产看，经营效益稳定增长的基础有待进一步夯实。电价方面，随着电力市场化改革向纵深推进，更多地区进入现货模式，统一电力市场加快构建，峰谷电价调整，电价下行风险加大。随着新能源全量入市，上网电价通过市场交易形成，要求公司进一步研究和解决提升新能源项目经济性。煤价方面，目前煤炭市场供需宽松，煤价处于下行趋势，但随着煤价下降到一定价格区间，煤矿企业或将减量保价，国家和行业也将出台政策保价，给煤炭市场带来挑战。电价、煤价“双不确定性”将对系统发电企业的经济增长带来持续冲击。从增量发展看，公司业务发展仍面临一定的困难和挑战，新能源前期工作难度加大，海南CZ2项目、市内深远海项目尚需进一步攻坚。电网接入竞争加剧，大基地项目建设进度与输电通道建设时序需要进一步精准匹配。随着新能源大基地、市内新建煤电、抽蓄以及油气勘探项目的稳步推进，项目资金需求和负债率管控压力增大。油气勘探与海外业务需继续努力。

（二）把握安全生产底线，坚守安全发展基本盘今年是“十四五”收官年，公司重大项目接续开工，基建、生产、检修等作业现场点多面广，高风险作业多、外包人员多，给安全生产工作带来的不确定性加大。新能源领域安全风险需要高度重视，公司要充分认清当前安全生产面临的严峻形势，始终保持如履薄冰的警醒，抓紧抓实安全生产，以高水平安全保障公司高质量发展。

（三）把握现代企业治理要求，推进体制机制优化和人才队伍建设

结合国企改革深化提升行动的相关要求，公司要进一步推进机制体制优化和人才队伍建设。体制机制方面，能源绿色转型加速和新技术、新业态不断涌现，公司要进一步优化新能源和综合能源产业管理机制，将任期制和契约化管理要落到实处。人才队伍方面，随着公司业务规模的不断拓展，人才需求快速释放，要探索建立更加符合公司业务发展实际的干部人才工作机制，强化各类紧缺人才供给，为打造“绿色电力先锋企业”提供坚实的人才支撑。

三、2025年重点工作

（一）董事会战略引领实现新成效

以持续推动公司高质量发展为目标，进一步发挥好董事会把握大局、引领方向、科学决策作用。

持续加强董事会成员自身学习和培训，不断提高履职能力和风险防范意识，根据相关监管要求，修订《公司章程》，推进公司董事会建设与监事会改革，优化企业治理结构。

更好地发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公司经营发展中的作用，加强审计委员会的事前监督职责，定期召开独立董事专门会议，确保独立董事高效履职。

提高信息披露质量，加强与投资者的沟通力度，维护股东利益。加强市值管理，进一步拓展资本市场价值推介的方式和途径，

不断提振公司市值表现。

多角度开拓资本运作创新手段，推进多种方式筹融资，满足公司发展资金需求，不断优化公司资产负债结构。

（二）在安全生产上实现新跃升

坚守能源保供使命，把安全发展贯穿生产经营全过程，坚持底线思维，做好风险防控。积极应对外部不确定性因素增加、极端天气频发等不利因素，强化安全投入，优化运营管理，确保能源供应安全平稳。

着力防非停，专项整治、补齐短板，切实提升设备可靠性。重拳治违章，对于人为的责任事故坚决“提级管理、顶格处理”。聚焦机制建设，加强安全生产标准化建设，深化完善双重预防机制，推进安全管理数字化转型，巩固安全风险“四色管理”模式，加强外委单位安全治理，构建长效发展机制，夯实安全生产根基。

（三）在绿色转型上实现新跃升

重点突破新能源业务。全力推进海南、新疆、市内深远海及海上光伏等大基地项目，积极争取参与“蒙电入沪”电源基地开发，进一步优化投资策略和建设节奏，做好造价控制，打造精品示范项目，树立申能品牌形象。持续争取大基地后续项目资源。加快其他推进在建及已批复项目，确保新能源新增装机、公司总装机及新能源装机占比等指标取得突破。积极争取其他优质资源，夯实项目储备库，厚植发展后劲。

转型发展煤电业务。结合新型电力系统下的煤电功能定位，

平衡好低碳转型、成本可控、安全高效等要求，深化存量机组运营模式研究，在增强灵活性与调节能力、生物质掺烧、CCUS等领域积极探索，推动市内清洁高效煤电示范机组落地，更好地适应新型电力系统需求。

前瞻布局新型能源业务。密切关注技术迭代和市场转型动态，结合上海构建新型能源体系、加快能源绿色转型要求，积极探索新型储能、绿色氢氨醇、综合能源服务、生物质燃料等新模式、新业态，培育新质生产力，抢占新赛道。探索虚拟电厂、微电网等领域，增强城市安全韧性。加快绿色氢基燃料研究论证，探索氢电融合解决方案；积极拓展生物质供应渠道、开拓上游资源，探索建立绿色燃料基地及产业链。持续优化完善综合能源服务，打造源网荷储、多能互补的综合能源服务新标杆。

油气业务力争突破。积极推进恩平区块勘探，做好两区块首井钻后分析，系统总结勘探经验，确保井位部署更加科学，力争勘探突破。有序推进平湖、柯坪相关工作，为公司油气业务下一步发展打好基础。

（四）在提质增效上实现新跃升

强化市场意识，构建核心竞争力。积极应对电力市场，增强市场意识、强化市场思维，探索高效的市场运营管理体系，建立运行、营销、燃料等协同创效机制，在技术、成本、效率等方面不断提升，在市场预测、竞争策略、运营管理等方面积极应对，增强竞争优势，提升企业经营质效。加强机组能耗管控，持续加

强传统火电标准化、精细化管理，推进运行性能优化，加强经济煤掺烧，持续降低煤耗指标，提升机组运行的经济性。打好新能源提质增效攻坚战，做好存量增效，降低运营成本，加强政策与市场研究，因地制宜制定营销策略，提升项目运营效益；坚持增量做优，优化投资模型，积极争取优质项目资源，深化项目论证、工程设计、施工组织，全力做好造价控制，打造全生命周期成本优势，为项目高质量运营打好基础。

强化成本意识，树牢“过紧日子”思想。聚焦重点降成本，妥善处理好长协和现货倒挂的矛盾，灵活做好年度长协兑现及供应商关系维护，抓好燃料全流程精益化管控，切实降低综合成本。精益运营降成本，坚持标准化、精细化、集约化运营管理，为未来发展夯实基础。

拓宽融资渠道，持续做好融资降本。公司高速发展面临大量资金需求，研究各类融资举措，进一步拓宽融资渠道，创新融资方式，有效降低融资成本，确保公司资产负债率总体平稳。

（五）在企业管理上实现新跃升

持续强化战略引领。谋划好“十五五”发展，做好“十四五”回顾和总结，把行之有效的好做法、好经验继续延续下去、发扬光大，进一步增强发展的后劲和活力。系统企业主动融入公司绿色低碳发展大局，增强贯彻落实公司战略的自觉性、主动性。

持续推进管理标准化、集约化、数字化。严格执行、持续优化生产标准化制度，推动生产管理实质性提升；推进管理标准化

工作，促进业务流程优化，提升企业管理水平。稳步推进集采工作，拓展集采业务范围和功能，提升采招规范性和效益。深入实施公司数字化转型规划，促进业务与信息化的深度融合，实现以数字化为支撑的管理变革，赋能公司高质量发展。

持续推进管理机制优化。深化新能源“股份直投”和区域集约化管理。整合打造综合能源产业中心，积极探索新型电力系统和新型能源体系下的新技术、新业态，加快推动储能、虚拟电厂、微网、综合能源服务、氢氨醇、生物质燃料等多元化业务布局，推动公司综合能源产业高质量发展。持续优化“一司一策”考核机制，加强薪酬与考核结果强链接。

完善风险管理体系。深化巡视巡察整改成果运用，不断完善风险防范和应对机制。加强重点领域风险管控，注重网络安全、环保、信访维稳等领域风险防范，确保企业发展平稳有序。

（六）在党建引领上实现新跃升

努力营造良好氛围。精心筹备召开公司第二次党代会，全面宣传贯彻公司党代会精神，统一思想，凝心聚力，营造团结奋进、干事创业的良好氛围，推动党代会提出的重大部署落实落细和年度重点工作顺利完成。

加强干部人才队伍建设。持续培养造就一支高水平、专业化、复合型人才队伍和扎根基层、技艺精湛的“能源工匠”。逐步探索完善与当前业务发展需要相匹配的人才成长机制，打造新发展阶段人才资源新优势。深化落实任期制和契约化管理，推动实现职

务能上能下、收入能增能减。

2025年时间紧、任务重，董事会将带领公司加码发力、提速前进，全力完成年度目标任务，为公司“十五五”高起点开局和打造“绿色电力先锋企业”打下坚实基础，为股东创造更好的回报。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会2025年

月

日

申能股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2024年度监事会工作报告》，请审议。

2024年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，深入扎实开展各项工作，以促进公司规范经营、健全制度建设、强化内控管理、完善监督机制为目标，督促公司董事及高级管理人员认真履职，监督公司依法运作，通过积极调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展工作，切实维护公司全体投资者的合法权益，对助力公司高质量健康发展发挥了积极作用。具体工作如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开了四次会议，历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

1、2024年4月26日召开了第十一届监事会第四次会议，审核通过了《申能股份有限公司2023年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司2023年度财务决算报告》、《申能股份有限公司2023年度利润分配预案》、《申能股份有限公司2024年第一季度

报告》、《申能股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《关于改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报酬的报告》、《关于改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报酬的报告》、《关于申请注册公开发行公司债券的报告》、《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《申能股份有限公司2023年度内部控制评价报告》和《申能股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

、2024年

月

日召开了第十一届监事会第五次会议，审核通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。

、2024年

月

日召开了第十一届监事会第六次会议，审核通过了《申能股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》和《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。

、2024年

月

日召开了第十一届监事会第七次会议，审核通过了《申能股份有限公司2024年第三季度报告》。在上述四次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，并在议案审议时积极发表了各自的意见和建议，审议结果均在中

国证监会指定媒体上进行了公告。

二、对公司决策机构依法运作情况的监督2024年，公司监事会成员列席了七次公司董事会会议，一次公司股东会会议。监事依法对股东会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为，公司董事会及股东会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他们在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、对公司财务状况进行检查2024年，公司监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检查，认真审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标情况，并与公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司年内业务发展及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。

通过对公司财务的审查，监事会认为，公司财务管理规范，内控管理有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、对公司重大事项进行监督

（一）对公司募集资金使用情况的监督

2024年，公司未发生募集资金事项。

（二）对公司收购、出售资产行为的监督

2024年，公司未发生重大资产收购、出售行为。

（三）对公司股权激励的监督2024年，第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为：公司首次授予的激励对象中有

人与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格，同意公司对上述

名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计237,850股予以回购注销，占公司总股本的

0.0049%，回购价格为

2.13元/股。本次回购注销不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

2024年，第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及公司《股权激励计划》相关规定，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的

名首次授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为14,102,220股。

（四）对重大关联交易的监督2024年，监事会对公司年内涉及的以下重大关联交易事项进行了逐一审查：

、公司控股50%的上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）向上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）提供管输服务，全年收取管输费

17.05亿元。公司并表单位上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）将其生产的天然气全部销售给上海燃气，全年发生金额

11.88亿元。公司并表各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料，全年发生金额

42.10亿元。上述关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，销售采购是独立行为，不影响公司独立性。

、公司与申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日常经营性关联交易已经公司第四十三次股东大会审议通过，截至2024年

月

日，公司实际在财务公司的存款余额为

109.31亿元、贷款余额为

116.08亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。

、公司与上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的日常经营性关联交易已经公司第四十三次股东大会审议通过，截至2024年

月

日，融资租赁服务的规模为

46.98亿元。此项关联交易对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司独立性。

监事会认为，2024年公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东权益的情况。

（五）对选聘会计师事务所的监督根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕

号）的相关规定，公司原聘任的上会会计师事务所连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。

2024年，第十一届监事会第四次会议审议通过了《申能股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《关于改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报酬的报告》、《关于改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计报酬的报告》，并同意将会计师事务所改聘议案提交股东大会审议。

五、对内部控制建设与实施情况的监督2024年，监事会持续关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断健全完善内控体系，强化内部控制管理，监督公司内控运行合规有效。监事会审议并通过了《申能股份有限公司

2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立了能够全面覆盖公司生产、经营、发展等各项管理工作的内部控制体系，体系较为完备并能得到有效执行，公司的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司监事会2025年

月

日

申能股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2024年度财务决算报告》，请审议。

一、2024年度生产经营情况2024年公司实现营业收入2,961,933万元，较上年同期增加47,771万元，增长

1.64%，实现归属于上市公司股东净利润394,433万元，较上年同期增加48,567万元，增长

14.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润347,841万元，较上年同期增加39,402万元，增长

12.77%，基本每股收益为

0.803元，扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.707元。截止2024年底公司总资产达到10,166,573万元，较上年末增加745,638万元，归属于上市公司股东净资产3,776,609万元，较上年末增加422,801万元。2024年是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。面对错综复杂的外部形势，公司坚决贯彻集团决策部署，聚焦能源安全保供和绿色低碳转型，不断夯实安全保供基础，加速绿色低碳发展，全力提升经营质效，持续增强管理效能，圆满完成全年各项目标任务，经营效益再创历史新高。2024年公司实现的营业收入较上年同期增长

1.64%，其中：煤电板块主营业务收入同比增长

2.57%，主要系燃煤机组售电量同比增加所致；气电板块主营业务收入同比增长

0.83%，主要系燃气机组售电量同比增加及平均

售电单价同比下降综合影响所致；风电板块主营业务收入同比增长

3.53%，主要系风电项目售电量增加所致；光伏发电板块主营业务收入同比增长

20.45%，主要系光伏发电项目售电量增加所致；油气管输板块主营业务收入同比增长

19.87%，主要系管网公司管输量同比增加及上海油气天然气销售量同比增加综合影响所致；煤炭销售板块主营业务收入同比下降

5.85%，主要系燃煤销售量同比增加及平均销售单价同比下降综合影响所致。2024年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长

14.04%，主要由于本期煤价下行导致煤电板块权益利润同比增加所致。

公司2024年度主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

主要会计数据

主要财务指标

加权平均净资产收益率（%）

母公司2024年度共完成股权投资122,515万元，具体情况如下：单位：万元

二、关于公司2024年度资金收支状况的说明公司年初现金及现金等价物1,171,930万元，2024年度收支轧抵净增加205,041万元，年末现金及现金等价物1,376,971万元。

（一）经营活动现金净流入716,448万元经营活动现金流入3,294,280万元，主要包括：（1）销售商品、提供劳务收到的现金流入3,239,955万元，同比上升2.65%，主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致；（2）收到的税费返还8,812万元，同比下降63.21%，主要系上期收到增值

税留抵退税款；（

）收到的其他与经营活动有关的现金45,513万元，主要系各单位利息收入、政府补助收入等。

经营活动现金流出2,577,832万元，主要包括：（

）购买商品、接受劳务支付的现金流出2,173,757万元，同比上升

1.57%；（

）支付给职工以及为职工支付的现金126,259万元；（

）支付的各项税费217,103万元；（

）支付的其他与经营活动有关的现金60,713万元。

（二）投资活动现金净流出473,597万元投资活动现金流入155,988万元，主要包括：（

）收回投资所收到的现金47,245万元；（

）取得投资收益收到的现金108,104万元，系收到的股权投资收益；（

）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

万元；（

）收到其他与投资活动有关的现金

万元。投资活动现金流出629,585万元，主要包括：（

）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金601,608万元，其中海南新能源238,172万元，上海新能源127,857万元，内蒙新能源98,417万元，管网40,465万元，申能投资22,749万元；（

）投资支付的现金15,236万元，包括母公司支付安徽桐城增资款3,720万元、浙江衢江增资款2,613万元、安徽宁国增资款1,682万元，上海新能源支付玉环风电增资款7,221万元；（

）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额11,646万元，系收购的新能源项目公司；（

）支付其他与投资活动有关的现金1,095万元。

（三）筹资活动现金净流出37,870万元筹资活动现金流入2,805,157万元，主要包括：（

）超短期融资券900,000万元，发行永续债220,000万元,发行碳中和债100,000万元以及公司系统取得借款1,497,394万元；（

）收到的其他与筹资活动有关的现金84,368万元，主要系项目公司取得的融资租赁款。

筹资活动现金流出2,843,027万元，主要包括：（

）兑付超短期融资券本金500,000万元，兑付碳中和债100,000万元以及公司系统偿还借款1,451,907万元；（

）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金343,088万元，其中公司支付2023年度现金分红195,773万元，子公司支付给少数股东的股利47,572万元，公司偿付利息现金流出99,743万元；（

）支付的其他与筹资活动有关的现金448,033万元，主要系项目公司归还的融资租赁款。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会2025年

月

日

申能股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2024年度利润分配方案》，请审议。

一、本次利润分配的依据

根据公司2024年度经审计的财务报告，2024年度母公司实现净利润2,234,154,405.23元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积223,415,440.52元，当年尚余可供股东分配利润2,010,738,964.71元，2024年末累积可供股东分配的利润余额为3,568,233,094.07元。

二、本次利润分配方案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年12月31日，公司总股本4,894,094,676股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利2,202,342,604.20元（含税）。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利4.50元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，

将另行公告具体调整情况。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年

月

日

申能股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2025年度财务预算报告》，请审议。

2025年是全面深化改革的关键年，也是“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划的谋划之年。从能源行业看，随着新型能源体系建设和电力市场化改革加速推进，公司经营发展面临新的形势和挑战。公司将坚持稳中求进工作总基调，更好统筹高质量发展和高水平安全，加快绿色低碳转型，全面提升经营质效，持续增强管理效能，确保全面完成“十四五”目标任务，为公司“十五五”高起点开局和打造“绿色电力先锋企业”打下坚实基础。

根据2025年公司工作的总体要求和工作目标，结合2025年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2025年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2025年度财务预算。按照2025年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入约

亿元，2025年末归属于母公司的所有者权益约

亿元，合并报表资产负债率约58%，净资产收益率不低于9%。2025年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约

亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年

月

日

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025

年度财务报告审计机构的报告

各位股东：

现向各位作《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的报告》，请审议。2024年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2025年度财务报告审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：

2012年

月

日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路

号院

号楼1101首席合伙人：梁春

2、审计机构人员信息截至2024年

月

日合伙人数量：

人。截至2024年

月

日注册会计师人数：

人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

人。

3、审计机构业务规模

2023年度业务总收入：

325,333.63万元2023年度审计业务收入：

294,885.10万元2023年度证券业务收入：

148,905.87万元2023年度上市公司审计客户家数：

家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

2023年度上市公司年报审计收费总额：

52,190.02万元同行业上市公司审计客户家数：

家

4、投资者保护能力已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币

亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。投资者与东方金钰股份有限公司、大华责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。

5、诚信记录大华近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次；

名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次。

二、项目信息

1、人员信息（

）拟签字项目合伙人马建萍，1997年

月成为注册会计师，1995年

月开始从事上市公司审计，2011年

月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟签字注册会计师连隆棣，2016年

月成为注册会计师，2019年

月开始从事上市公司审计，2016年

月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟任项目质量控制复核人李海成，2002年

月成为注册会计师，2000年

月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年

月开始在大华执业，2012年

月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过

家。

2、独立性和诚信记录大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年因执业行为受到监督管理措施情况，具体详见下表。

序号

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年

月

日

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025

年度内部控制审计机构的报告

各位股东：

现向各位作《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的报告》，请审议。2024年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2025年度内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：

2012年

月

日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路

号院

号楼1101首席合伙人：梁春

2、审计机构人员信息截至2024年

月

日合伙人数量：

人。截至2024年

月

日注册会计师人数：

人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

人。

3、审计机构业务规模

2023年度业务总收入：

325,333.63万元2023年度审计业务收入：

294,885.10万元2023年度证券业务收入：

148,905.87万元2023年度上市公司审计客户家数：

家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

2023年度上市公司年报审计收费总额：

52,190.02万元同行业上市公司审计客户家数：

家

4、投资者保护能力已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币

亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。投资者与东方金钰股份有限公司、大华责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。

5、诚信记录大华近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次；

名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次。

二、项目信息

1、人员信息（

）拟签字项目合伙人马建萍，1997年

月成为注册会计师，1995年

月开始从事上市公司审计，2011年

月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟签字注册会计师连隆棣，2016年

月成为注册会计师，2019年

月开始从事上市公司审计，2016年

月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟任项目质量控制复核人李海成，2002年

月成为注册会计师，2000年

月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年

月开始在大华执业，2012年

月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过

家。

2、独立性和诚信记录大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年因执业行为受到监督管理措施情况，具体详见下表。

序号

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年

月

日

关于公司注册发行可续期公司债券的报告

各位股东：

为更有效利用金融市场的融资机会，拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低资产负债率，结合公司经营情况和债券市场情况，公司拟定了在交易所市场注册公开发行可续期公司债券的方案，具体内容如下：

一、发行的主要条款

（一）票面金额、发行价格和发行规模

本次注册发行的公司债券面值为

元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的注册规模不超过人民币

亿元（含

亿元）。

（二）发行方式本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）债券品种及期限本次公司债券品种为可续期公司债券。债券基础期限为不超过

年（含

年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求情况和市场情况确定。

（四）募集资金用途根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管机构的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设运营、基金出资、股权项目投资、子公司出资及适用的法律法规允许的其他用途。

（五）债券利率及付息方式本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照相关法规及监管部门的要求协商后确定。

（六）续期选择权

本次债券以不超过

个（含）计息年度为

个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长

个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。

（七）决议有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后

个月届满之日止。

二、授权事项建议提请股东大会批准，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定、监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，在股

东大会批准的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、赎回选择权安排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、募集资金运用等与发行有关的一切事宜；

（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；

（四）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调整；

（五）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年6月20日

关于公司向银行间交易商协会申请统一注册发行非金融企

业债务融资工具的报告

各位股东：

现向各位作《关于公司向银行间交易商协会申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的报告》，请审议。

公司自2015年首次发行超短期融资券以来，共计发行超短期融资券三十期，累计发行金额为人民币

534.5亿元；2021年完成首笔中期票据发行后，共累计发行中期票据四期，累计发行金额

亿元。上述资金在补充公司及控股企业营运资金需要的同时，有效降低了公司的融资成本，提高了公司资金的运营效率。

目前，公司存续的银行间市场债券余额

86.5亿元，其中超短期融资券

67.5亿元，中期票据

亿元。公司目前的超短期融资券和中期票据批文将于2025年

月中到期，为保障公司经营发展的资金需求，结合公司经营情况和债券市场情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具。经对照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）相关要求，公司符合成熟层第二类企业条件，拟采用统一注册模式（DFI）进行注册，具体方案如下：

、本次统一注册非金融企业债务融资工具的规模为不超过人民币

亿元（含

亿元），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。公司将在额度有效期内择机发行，发

行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。

、本次注册发行非金融企业债务融资工具的资金主要用于公司及控股企业补充营运资金、偿还有息债务、项目建设、股权出资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

、本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册本次发行之后

个月届满之日止。

、建议提请股东大会批准，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行债务融资工具的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年

月

日

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

2024年7月1日，新《公司法》正式发布。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年3月28日发布《上市公司章程指引》，为上市公司提供章程制定的统一框架，优化上市公司治理结构，明确上市公司可以选择审计委员会作为内部监督机构，行使原监事会的职权。同时，结合市国资委公司治理“1+N”系列制度关于董事会建设、监事会改革的要求，对原《公司章程》涉及的相关内容进行修订，主要内容包括：

一、不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权

本次公司章程修订，将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。

二、按照新《公司法》等规定作适应性调整

本次公司章程修订，按照新《公司法》及中国证监会关于上市公司章程指引的规定，全面进行适应性调整，主要包括：1、完善法定代表人产生、变更办法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；2、明确控股股东及实际控制人的职责和义务；3、细化独立董事的规定，完善独立董事专门会议制度；

4、根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公

司亏损；

、调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这部分修改不涉及对章程原有股东大会、董事会职责权限的调整。

具体修改内容详见附件。以上议案，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2025年

月

日

附：

、《公司章程》修订主要内容对照表

、《申能股份有限公司章程》（2025修订版）

附件1：《申能股份有限公司章程》主要修订内容对比表

为进一步规范公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就<上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）>公开征求意见的通知》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，其中主要修订内容如下：

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

修订前

附件2：《申能股份有限公司章程》

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。第三条1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股2988万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

[中文全称]申能股份有限公司[英文全称]ShenergyCompanyLimited第五条公司住所：上海市虹井路159号5楼第六条公司注册资本为人民币4,894,332,526元。第七条公司为永久存续的股份有限公司第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百六十五条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。

第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。

第十五条经依法登记，公司经营范围为：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份第一节公司股份

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司已发行的股份数为4,894,332,526股，全部为普通股。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增加及证券发行

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（十一）决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十四）审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东会审核的改变募集资金投向；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知规定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（六）决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委派其代为行使提名独立董事的权利；

（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。股东会就选举两名或两名以上的非独立董事、独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

除本章程的规定或者股东会的决议需要以累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东会就选举董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。累积投票制的操作细则如下：

（一）独立董事与董事会其他成员分别选举；

（二）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

（三）股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

（四）股东对单个股东代表董事、独立董事所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

（五）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

（六）当排名最后的两名以上可当选股东代表董事、独立董事得票相同，且造成当选股东代表董事、独立董事超过拟选聘的董事、独立董事人数时，排名在其之前的其他候选股东代表董事、独立董事当选，同时将得票相同的最后两名以

上股东代表董事、独立董事重新进行选举。

（七）按得票从高到低依次产生当选的股东代表董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选股东代表董事人数，分别按以下情况处理：

1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。

2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事及独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

董事会应当向股东通知候选董事及独立董事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意见之一：同意、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事在股东会结束后立即就任。

第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两人，职工代表董事一人，独立董事四人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）听取并审议公司总裁的工作报告；

（四）决定公司经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案；

（八）制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）决定单项标的在公司上年末净资产5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门

另有规定的，从其规定）；

（十）决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易；

（十一）决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东会审核以外的对外担保。

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案；

（十四）决定董事会各专门委员会组成人选。

（十五）制定公司的基本管理制度、基本会计制度；

（十六）制订《公司章程》的修改方案；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授权的其他职权。

董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（四）决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（不含本数）以下的关联交易；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）审核提交董事会审议的议题；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：临时董事会召开三日以前。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十条董事会召开会议和表决采用举手表决，临时董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。审慎履行下列职责：

1、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3、（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十五条公司董事会设置战略、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十六条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘任或解聘。第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司应与总裁和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。

第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定公司职工的工资福利、奖惩；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东会、董事会或董事长决定以外的其他事项。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条副总裁协助总裁工作，由董事会聘任或解聘。

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党组织及工团组织

第一百五十条公司党委设党委书记一名、党委副书记若干名，公司纪委设纪委书记一名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

第一百五十一条公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百五十二条公司党委的主要职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百五十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百五十四条公司党委通过制定党委会议议事规则等制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党委参与公司重大经营管理事项决策的机制。

第一百五十五条公司根据《公司法》《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立工会组织和团组织。开展工会活动，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革发展。公司为工会组织和团组织活动提供必要的条件。

公司设工会主席一名，依照《工会法》选举产生。

第一百五十六条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过职代会或其他形式实行民主管理。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

所的规定进行编制。第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（二）公司利润分配的决策程序和机制利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求、公司经营政策和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条公司新聘会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。第一百七十七条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件等方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的http://www.sse.com.cn网站披露相关信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十二条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百九十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十二条所指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇三条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改公司章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。

第十二章附则

第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则不得与公司章程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。

第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十五条本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

关于选举公司第十一届董事会董事的议案

各位股东：

谢维青因工作变动，不再担任公司董事及审计委员会委员职务。

经第十一届董事会第十三次会议通过，现向股东大会提名（按姓氏笔画为序）陈云波、陈涛为公司第十一届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

以上议案，提请审议。

附：陈涛、陈云波简历

申能股份有限公司董事会2025年6月20日

陈云波简历

陈云波，女，1973年1月出生，中共党员，1997年3月参加工作，研究生学历，经济学硕士，高级经济师、会计师。现任申能（集团）有限公司财务部总经理、申能集团财务有限公司党委书记。

曾任建设银行上海分行国际业务部经理助理，招商银行上海分行同业银行部业务副经理、非银行室副经理，申能集团财务有限公司风险合规部副经理、风险合规部经理、审计稽核部经理、风险总监，申能能源金融事业部总经理助理、纪委书记、副总经理，申能集团财务有限公司党总支书记、总经理等职务。

陈涛简历

陈涛，男，1973年3月出生，中共党员，1995年8月参加工作，研究生学历，工商管理硕士，正高级工程师。现任申能股份有限公司党委副书记、总裁。

曾任上海外高桥第二发电有限责任公司策划部副主任、副主任（主持工作）、物资供应部主任、发电部副主任、主任，申能吴忠热电有限责任公司总工程师，申能股份有限公司投资部副经理、经理，上海申能电力销售有限公司党支部书记、总经理，上海化工区申能电力销售有限公司总经理，上海申能能源服务有限公司党总支副书记（主持工作）、副总经理（主持工作）、党总支书记、董事长，申能股份有限公司副总裁（主持工作）等职务。

申能股份有限公司独立董事吴柏钧2024年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2024年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

吴柏钧，男，1960年8月出生，中共党员，经济学博士学位，教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2024年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2024年度，本人参加董事会

次，董事会薪酬与考核委员会

次，独立董事专门会议

次；出席公司年度股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会薪酬与考核委员会主任，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司建立薪酬水平与市场发展、个人能力和业绩贡献相挂钩的薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考，并就制定与上市公司可持续发展相匹配的薪酬机制等方面提出建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年

度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

本人积极参与公司的股东会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告

本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）改聘会计师事务所

报告期内，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监

督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕

号）的相关规定，本人认为：公司2024年度财务报告及内部控制会计师事务所选聘工作流程合规，公司对于选聘会计师事务所的资质条件、项目采购方式及技术要求、评标办法等内容都进行了严格把控，评标结果公平公正，符合上市公司审计工作要求。

（四）董事会成员及公司高管任免情况报告期内，根据公司章程有关规定，聘任陈涛为公司总裁；聘任杨波为公司副总裁、董事会秘书；聘任刘先军为公司副总裁。独立董事何贤杰因个人原因辞去独立董事职务，董事会提名黄俊为第十一届董事会独立董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十五次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名首次授予激励对象总计14,102,220股第二个限售期限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程

序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及使用，向董事会提供专业意见和建议。2025年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。

申能股份有限公司独立董事何贤杰2024年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2024年度的相关会议，审议了董事会各项议案，主动关注公司的内控情况、经营成果和财务状况等，积极参加现场工作，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见、对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

何贤杰，男，1981年4月生，中共党员，研究生学历，会计学博士，教授职称。现任上海财经大学会计与财务研究院副院长、浙江财经大学会计科学智能实验室主任，中国注册会计师协会非执业会员。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。2024年12月，本人向公司董事会递交辞职函，表示与公司董事会并无意见分歧，因个人原因不再担任公司独立董事及审计委员会委员职务。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2024年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2024年度，本人参加董事会

次，董事会审计委员会

次，独立董事专门会议

次；出席公司年度股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策并发表独立意见，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会审计委员会主任，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司各期财务报告，密切关注公司

重大决策事项、经营情况与财务状况，积极督促公司注意规范运作、合规经营，保证财务数据的真实性，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，审议公司内控自评方案，督促公司按期开展内控自评工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所有关审计安排、审计计划、审计重点及策略等情况的汇报，实时了解审计进度及审计中遇到的问题，全面深入了解审计的真实准确情况，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

本人积极参与公司的股东会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在董事会及专业委员会等会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海

燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告

本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为

定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果，未发现公司存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

本人对公司的内部控制情况进行了核查，认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）改聘会计师事务所

报告期内，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕

号）的相关规定，本人参与了公司2024年度财务报告及内部控制会计师事务所选聘工作，确定了选聘会计师事务所的资质条件、项目采购方式及技术要求、评标办法等内容，审查了评标文件，确保评标结果公平公正；听取年度财务报告及内部控制审计工作阶段性汇报，督促会计师事务所严格按照会计准则和审计准则进行审计，并按计划完成年度审计工作。

（四）董事会成员及公司高管任免情况

报告期内，根据公司章程有关规定，聘任陈涛为公司总裁；聘任杨波为公司副总裁、董事会秘书；聘任刘先军为公司副总裁。本人因个人原因辞去独立董事职务，董事会提名黄俊为第十一届

董事会独立董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十五次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名首次授予激励对象总计14,102,220股第二个限售期限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，及时了解公司经营情况、财务状况，主动关注并督促公司提升内部控制水平、合规经营以及规范运作；积极发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

申能股份有限公司独立董事俞卫锋2024年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2024年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

俞卫锋，男，1971年11月出生，中共党员，大学本科，硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会理事，上海仲裁协会会长，上海仲裁委员会委员。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2024年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2024年度，本人参加董事会

次，董事会审计委员会

次，董事会薪酬与考核委员会

次，独立董事专门会议

次；出席公司年度股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运作、风险控制、激励与约束机制、人才培养与队伍建设等方面发表了专业建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确

情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论。

本人积极参与公司的股东会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董专门会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，

未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告

本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）改聘会计师事务所

报告期内，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕

号）的相关规定，本人参与了公司2024年度财务报告及内部控制会计师事务所选聘工作，确定了选聘会计师事务所的资质条件、项目采购方式及技术要求、评标办法等内容，审查了评标文件，确保评标结果公平公正；听取年度财务报告及内部控制审计工作阶段性汇报，督促会计师事务所严格按照会计准则和审计准则进行审计，并按计划完成年度审计工作。

（四）董事会成员及公司高管任免情况

报告期内，根据公司章程有关规定，聘任陈涛为公司总裁；聘任杨波为公司副总裁、董事会秘书；聘任刘先军为公司副总裁。独立董事何贤杰因个人原因辞去独立董事职务，董事会提名黄俊为第十一届董事会独立董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十五次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对

象年度个人绩效评价，

名首次授予激励对象总计14,102,220股第二个限售期限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司风险控制情况、薪酬体系及激励制度，指导公司进一步提高规范运作的水平，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。2025年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。

申能股份有限公司独立董事秦海岩2024年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2024年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

秦海岩，男，1970年9月出生，研究生，硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2024年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2024年度，本人参加董事会

次，独立董事专门会议

次；出席公司年度股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会战略委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力提供专业建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日

常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）改聘会计师事务所

报告期内，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>通知》（财会〔2023〕

号）的相关规定，本人认为：公司2024年度财务报告及内部控制会计师事务所选聘工作流程合规，公司对于选聘会计师事务所的资质条件、项目采购方式及技术要求、评标办法等内容都进

行了严格把控，评标结果公平公正，符合上市公司审计工作要求。

（四）董事会成员及公司高管任免情况报告期内，根据公司章程有关规定，聘任陈涛为公司总裁；聘任杨波为公司副总裁、董事会秘书；聘任刘先军为公司副总裁。独立董事何贤杰因个人原因辞去独立董事职务，董事会提名黄俊为第十一届董事会独立董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十五次股东大会选举通过。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合2023年度公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名首次授予激励对象总计14,102,220股第二个限售期限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权

益。同时，作为董事会战略委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。2025年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。