中天国富证券有限公司

关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年一季度持续督导意见

财务顾问

二零二五年五月

声明中天国富证券有限公司受聘担任广州先导猎宇科技技术有限公司、先导科技集团有限公司通过协议转让方式获取宏天元基金全部基金份额，从而间接获得浦科投资的控制权，进而间接控制上市公司24.27%的股权项目的财务顾问。

2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产份额转让协议》，约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为24.9732亿元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有上海浦科（上市公司原控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业24.27%的股份表决权。

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有宏天元合伙100%份额，并间接持有上海浦科（上市公司原控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业24.27%的股份表决权。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，自万业企业公告详式权益变动报告书公告（2024年11月29日）至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与万业企业提供，信息披露义务人与万业企业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目录声明

...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、上市公司权益变动、过户情况 ...... 4

（一）本次收购概况 ...... 4

（二）本次收购的公告情况 ...... 4

（三）本次收购的过户情况 ...... 4

（四）财务顾问核查意见 ...... 4

二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况 ...... 4

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 ...... 5

（一）关于规范关联交易的承诺 ...... 5

（二）关于避免同业竞争的承诺 ...... 5

（三）关于保持上市公司独立性的承诺 ...... 7

四、信息披露义务人后续计划落实情况 ...... 7

（一）未来

个月对上市公司主营业务改变或调整计划 ...... 7

（二）未来

个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 ...... 7

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 7

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 9

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 9

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 9

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 9

五、提供担保或借款情况 ...... 9

六、约定的其他义务的履行情况 ...... 10

七、持续督导意见 ...... 10

释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本持续督导意见

一、上市公司权益变动、过户情况

（一）本次收购概况2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元基金所有合伙人签署《股权转让协议》，约定宏天元基金所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为24.9732亿元。本次收购完成后，信息披露义务人持有宏天元基金100%份额，并间接持有浦科投资（上市公司原控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业24.27%的股份表决权，朱世会成为上市公司的实际控制人。

（二）本次收购的公告情况

1、2024年11月28日，万业企业公告了《上海万业企业股份有限公司关于筹划实际控制人变更事项停牌的公告》；

2、2024年11月29日，万业企业公告了《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书（先导猎宇、先导科技）》、《中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《上海万业企业股份有限公司关于筹划实际控制人变更事项的复牌公告》。

3、2024年12月4日，万业企业公告了《上海万业企业股份有限公司关于间接控股股东签署《财产份额转让协议》暨实际控制人拟发生变更的进展公告》。

（三）本次收购的过户情况

万业企业于2024年12月3日收到宏天元管理及申宏元管理通知，本次宏天元合伙全部份额转让需办理的工商变更登记手续已完成，已取得上海市自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次收购已完成过户。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情

形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

（一）关于规范关联交易的承诺信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺信息披露义务人及其实际控制人在《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺如下：“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；

2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失”。

2025年1月17日，上市公司披露了《上海万业企业股份有限公司关于间接控股股东新增避免同业竞争承诺的公告》，先导科技拟通过全资子公司安徽万导电子科技有限公司开展铋金属业务。先导科技作为公司的间接控股股东，其实际控制的多家下属公司亦从事类似业务。因此，就铋金属业务可能与上市公司形成同业竞争。先导科技作出如下承诺：“1、先导科技承诺，在符合相关法律法规和规范性文件规定、满足相应的决策审批程序及按照有利于维护上市公司及其全体股东利益的原则下，自本承诺函签发之日起12个月内，采取包括并不限于委托管理、业务调整、资产置换、资产出售、资产注入等方式，将先导科技控制的多家下属公司所经营的相关业务及相应资产向公司进行整合，逐步解决同业竞争问题。2、先导科技承诺，上述事项完成后，作为公司的间接控股股东，先导科技及先导科技其他附属公司不再以任何方式参与和公司相关业务产生竞争关系的业务或经济活动；先导科技将公司作为先导科技体系内经营和发展铋金属业务的唯一整合平台。3、先导科技承诺，在未能彻底解决先导科技及多家下属公司与公司就相关业务的同业竞争问题之前，先导科技将不会利用股东的地位，做出违背中国证监会、上海证券交易所规范性文件的安排或决定。不以公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害公司及公司其他股东的正当权益。先导科技确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。先导科技保证如先导科技违反上述承诺，公司有权根据本承诺函依法申请强制先导科技履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失，同时先导科技因违反上述承诺所取得的利益全部归公司所有。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划

在本持续督导期内，上市公司的主营业务进行了调整，新增铋金属业务。除上述情况外，信息披露义务人未对上市公司主营业务进行其他的改变或重大调整。

（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

在本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，在未来12个月内会根据《财产份额转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组，详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议”之“（一）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》主要内容”之“1、财产份额转让及控制权事宜”。

2024年12月4日，上市公司公告《上海万业企业股份有限公司关于公司高级管理人员变更的公告》，上市公司董事会收到总裁李勇军先生递交的书面辞职报告。李勇军先生因工作调整原因辞去公司总裁职务，辞职后仍在公司担任董事职务。李勇军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效；上市公司董事会于近日收到首席财务官邵伟宏先生递交的书面辞职报告，邵伟宏先生因工作调整原因辞

去公司首席财务官职务。邵伟宏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不在公司担任其他职务。2024年12月3日，上市公司召开第十一届董事会临时会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意公司聘任朱世会先生担任公司总裁；审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任余舒婷女士为公司副总裁；审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》，同意聘任叶蒙蒙女士为公司首席财务官。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满时止。2024年12月27日、2025年1月13日，上市公司分别召开第十一届董事会临时会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事候选人的议案》，鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，提名朱世会先生、余舒婷女士、朱刘先生、罗海龙先生、徐磊先生、邬德兴先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止；审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事候选人的议案》，鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，提名王国平先生、万华林先生、夏雪女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。

2024年12月27日、2025年1月13日，上市公司分别召开第十一届监事会临时会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届暨选举监事候选人的议案》，鉴于公司第十一届监事会任期即将届满，提名金维召先生、张国良先生、王侃女士为公司第十二届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满之日止。

2025年1月13日，上市公司召开第十二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》，同意选举金维召先生担任公司第十二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满时止。

2025年1月13日，上市公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》，选举朱世会先生为公司第十二届董事会董事长；审议通过《关于选举公司第十二届董事会副董事长的议案》，选举

余舒婷女士为公司第十二届董事会副董事长；审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意公司继续聘任朱世会先生担任公司总裁；审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意公司继续聘任余舒婷女士、周伟芳女士担任公司副总裁；审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》，同意公司继续聘任叶蒙蒙女士担任公司首席财务官（财务负责人）；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意公司继续聘任周伟芳女士担任公司董事会秘书。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满时止。

2025年1月14日，上市公司公告《关于选举第十二届监事会职工代表监事的公告》，上市公司于2025年1月10日召开了2025年第一次职工代表大会，一致同意选举徐江山先生、吴祯旎女士担任公司第十二届监事会职工代表监事。徐江山先生、吴祯旎女士将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第十二届监事会，任期自该次股东大会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满时止。

经核查，除上述人员变更外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司的分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。

综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人作为收购人，所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》第六节“后续计划”所披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款情况

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导意见

综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）